甘肃皇台酒业股份有限公司
独立董事关于第七届董事会2019年第九次
临时会议相关议案的事前认可意见
根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，我们作为甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，现就公司第七届董事会2019年第九次临时会议相关议案发表如下事前认可意见：
一、《关于控股股东向公司赠与股权暨关联交易的议案》的事前认可意见
公司于2019年12月16日召开了第七届董事会2019年第九次临时会议，审议通过了《关于控股股东向公司赠与股权暨关联交易的议案》，控股股东拟向公司赠与股权，该议案涉及关联交易。我们认为关联方认定合理，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易为控股股东向公司权益性无偿赠与股权，公司聘请了必要的审计、评估机构。我们对两家中介机构的选聘程序、专业能力、独立性等进行了核查，认为公司选聘评估机构的程序合理、评估机构有能力胜任此次评估、评估机构具有独立性。根据前期协商方案，本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估假设前提具有合理性。评估机构应在评估过程中实施相应的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用参照数据、资料应可靠。资产评估价值应公允、准确，评估结论具备合理性。
我们认为本次评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性及相应的专业资质，能胜任本次评估工作。本次交易审议程序、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；本次关联交易信息披露内容充分，相关协议可操作性强；本次关联交易也不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益的情形，符合上市公司利益。关联董事赵海峰、马江河应在董事会回避表决。我们同意将此议案提交第七届董事会2019年第九次临时会议审议。
二、《关于公司关联交易的议案》的事前认可意见
因公司业务需要，公司及子公司拟向关联方发生不超过50万的关联交易，本次关联交易事项包括向关联方采购产品、租赁房屋等，交易价格以市场公允价格为标准。关联方为公司控股股东盛达集团以及盛达集团董事所经营的其他组织。
我们认为公司及子公司与关联方之间的交易有利于充分利用重要关联方的优势资源，为公司及子公司经营便利提供，定价政策和定价依据以市场交易价格为基础，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。关联董事赵海峰、马江河应在董事会回避表决。我们同意将此议案提交董事审议。
甘肃皇台酒业股份有限公司独立董事：张晓非、常红军、王森
二〇一九年十二月十六日
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