证券代码：000995 证券简称：*ST皇台 公告编号：2019-103
甘肃皇台酒业股份有限公司
第七届董事会2019年第九次临时会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“皇台酒业”）第七届董事会2019年第九次临时会议于2019年12月16日下午18:00在公司会议室以现场会议及通讯表决方式召开。会议通知于2019年12月14日以邮件方式送达全体董事、监事。公司应到会董事9人，实际到会董事9人，参与表决董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于控股股东向公司赠与股权暨关联交易的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵海峰、马江河回避表决。
公司全资子公司甘肃皇台酒业酿造有限公司（以下简称“酿造公司”）与公司控股股东甘肃盛达集团股份有限公司（以下简称“盛达集团”）拟签订《股权赠与协议》（以下简称“协议”），盛达集团拟将其所持有的甘肃盛达皇台实业有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权权益性无偿赠与酿造公司。本次交易不存在附义务资产赠与的情形。
本次交易为控股股东向公司权益性无偿赠与标的公司股权，标的公司核心资产为商铺、工业土地、地上附着物，价值为13,000万元至15,000万元之间，具体金额以中介机构出具的正式《评估报告》为准。
由于盛达集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3（一）项规定，为公司关联法人，故本次交易构成关联交易。公司关联董事赵海峰、马江河回避表决。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
本次交易聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计，并聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对标的公司进行评估。上述两家中介机构均具有《证券、期货相关业务许可证》。由于标的资产相关产权证明文件尚未取得，待取得并入账后方可进行审计、评估，公司已督促标的资产负责人积极办理产权文件，预计将于2019年12月26日股东大会召开前在巨潮资讯网全文披露相关的《审计报告》及《评估报告》。
议案详情请见与本公告同日在《证券时报》及巨潮咨询网披露的公司《关于控股股东拟向公司赠与股权暨关联交易的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于子公司拟进行债务转移暨债务重组的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司全资子公司甘肃凉州葡萄酒有限公司（以下简称“葡萄酒公司”，原名：甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司）与武威农村商业银行股份有限公司（以下简称“武威农商行”）于2017年12月29日签订了《借款合同》，武威农商行向葡萄酒公司发放贷款本金人民币9,000万元，贷款期限一年。为保障公司正常生产经营，有效减轻公司的偿债压力，武威农商行、葡萄酒公司、武威市凉州区弘威城乡建设投资有限公司（以下简称“弘威城投”）、公司第二大股东北京皇台商贸有限责任公司（以下简称“北京皇台”）、盛达集团五方，拟签署《债务转移协议》（以下简称“协议”），协议约定葡萄酒公司将9,000万元借款本金概括转移至弘威城投名下，由弘威城投无偿替代葡萄酒公司成为武威农商行的债务人，履行 9,000万元还款任务。协议约定北京皇台作为担保人，以其持有的公司
2466.7908万股股权向武威农商行提供质押担保；盛达集团提供连带责任保证。
自协议签订后，葡萄酒公司无需再承担其相关债务和其他费用。
本交易不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.3条规定，本次交易需提交股东大会审议。独立董事就本次交易事项发表了独立意见。
议案详情请见与本公告同日在《证券时报》及巨潮咨询网披露的公司《关于子公司拟进行债务转移暨债务重组的公告》。
三、审议通过了《关于子公司与武威农村商业银行股份有限公司拟进行债务重组的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司全资子公司葡萄酒公司（原名：甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司）与武威农商行于2017年12月29日签订了《借款合同》，武威农商行向葡萄酒公司发放贷款本金人民币9,000万元，贷款期限一年。截止本公告日，该笔贷款已产生利息不超过2,100万元（包括罚息等，具体以武威农商行出具的正式文件为准）。为妥善解决该笔贷款产生的利息，经前期充分协商，武威农商行拟与葡萄酒公司
进行债务重组，并签署相关协议，一次性减免葡萄酒公司所欠不超过2,100万元
利息（包括罚息等），具体金额以双方签订的正式协议为准。待正式签订相关协
议后，公司将及时披露进展公告。
本债务重组不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.3条规定，本次交易需提交股东大会审议。独立董事就本次交易事项发表了独立意见。
议案详情请见与本公告同日在《证券时报》及巨潮咨询网披露的公司《关于子公司与武威农村商业银行股份有限公司拟进行债务重组的公告》。
四、审议通过了《关于公司关联交易的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵海峰、马江河对回避表决。
因公司业务需要，公司及子公司拟向关联方发生不超过50万的关联交易，本次关联交易事项包括向关联方采购产品、租赁房屋等，交易价格以市场公允价格为标准。关联方为公司控股股东盛达集团以及盛达集团董事所经营的其他组织。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。关联董事赵海峰、马江河对该议案回避表决。
独立董事对上述内容发表了事前认可意见和独立意见。
本议案无需股东大会审批。
特此公告
甘肃皇台酒业股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月十六日
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