法律意见书
上海天衍禾律师事务所
关于
亿帆医药股份有限公司
2019年限制性股票激励计划预留部分授予以及部分
首次授予限制性股票回购注销事项
之法律意见书
地址：中国?上海 陕西北路1438号财富时代大厦2401室
电话：(86)021-52830657 传真：(86)021—52895562
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上海天衍禾律师事务所
关于
亿帆医药股份有限公司
2019年限制性股票激励计划预留部分授予以及部分首次授予限
制性股票回购注销事项
之法律意见书
沪天律顾2019第00027号
致：亿帆医药股份有限公司
上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）受亿帆医药股份有限公司（以下简称“亿帆医药”或“公司”）的委托，担任亿帆医药实施 2019 年限制性股票激励计划相关事宜（以下简称 “本次股权激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励计划》（下称《备忘录4号》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，就2019年限制性股票激励计划预留部分授予（下称“预留限制性股票授予”）以及部分首次授予限制性股票回购注销（下称“限制性股票回购注销”）事项，出具《上海天衍禾律师事务所关于亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予以及部分首次授予限制性股票回购注销事项之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
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所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、亿帆医药已承诺，其已向本所提供的与本次预留限制性股票授予及限制性股票回购注销有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本法律意见书仅供亿帆医药办理本次预留限制性股票授予及限制性股票回购注销之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
5、本所律师同意亿帆医药将本法律意见书作为本次预留限制性股票授予及限制性股票回购注销公告材料的组成部分，并随同其他文件在中国证监会指定的信息披露网站上披露，依法对本法律意见承担责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、关于本次预留限制性股票授予及限制性股票回购注销的批准与授权
（一）2019年4月1日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会拟定了《亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）相关材料，并提交公司第六届董事会第二十七次会议审议。
（二）2019年4月1日，公司第六届董事会第二十七次会议，审议通过《关于<亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。公司独立董事就公司本次激励计划发表了同意的独立意见。
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（三）2019年4月1日，公司召开第六届监事会第二十一次会议，全体监事一致通过监事会决议，对《激励计划（草案）》及其摘要发表核查意见，并对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实和确认。
（四）2019年4月24日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于<亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（五）2019年5月22日，公司召开第七届董事会第二次（临时）会议，审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意确定本次激励计划的首次授予日为2019年5月22日，同意向217名激励对象授予2,400万股限制性股票，同时同意依据公司2018年年度权益分派情况对授予价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，授予日及授予价格符合相关规定；本次授予价格调整事项未违反相关法律、法规规定，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）2019年5月22日，公司召开第七届监事会第二次（临时）会议，审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》，监事会同意确定本次激励计划的首次授予日为2019年5月22日，同意向217名激励对象授予2,400万股限制性股票。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（七）2019年6月，公司完成了2019年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，在确定授予日后的缴款验资过程中，2名激励对象因离职不再具备激励资格，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，合计涉及股份数 7.0 万股，公司最终向 212 名首次激励对象实际授予限制性股票2,393.00万股，授予价格6.66元/股，授予股份的上市日期为：2019年6月19
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日。
（八）根据公司2018年年度股东大会的授权，2019年12月16日，公司召开第七届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意确定以2019年12月16日为预留限制性股票的授予日，授予60名激励对象600.00万股限制性股票，授予价格为6.66元/股；同意公司回购注销因个人原因离职失去作为激励对象参与激励计划资格的张颖霆先生已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 180.00 万股，回购价格为授予价格6.66元/股，合计金额为人民币1.198.80万元。
公司独立董事就本次预留限制性股票授予及限制性股票回购注销事项发表了独立意见，同意公司本次限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2019年12月16日，向60名激励对象授予600.00万股限制性股票；同意公司回购注销张颖霆先生已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 180.00 万股，回购价格为授予价格6.66元/股，合计金额为人民币1.198.80万元。
（九）2019年12月16日，公司召开第七届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意确定以2019年12月16日为预留限制性股票的授予日，授予60名激励对象600.00万股限制性股票，授予价格为6.66元/股；同意公司回购注销因个人原因离职失去作为激励对象参与激励计划资格的张颖霆先生已获授但尚未解除限售的全部限制性股票180.00万股，回购价格为授予价格6.66元/股，合计金额为人民币1.198.80万元。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留限制性股票授予及限制性股票回购注销事项已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《备忘录 8 号》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚待取得公司股东大会的批准。
二、本次预留限制性股票的授予日
（一）根据公司 2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
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董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《激励计划（草案）》，公司股东大会
授权董事会确定本次预留限制性股票的授予日。
（二）根据公司第七届董事会第七次（临时）会议审议通过《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，董事会决定以2019年12月16日作为向激励对象授予预留限制性股票的授予日。经核查，公司董事会确定的上述授予日为交易日。
（三）经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日不在下列期间：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及本所规定的其它时间。
（四）根据《管理办法》第十五条的规定，上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留权益的授予对象。2019年4月24日，公司 2018年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，根据公司股东大会的授权，公司第七届董事会第七次（临时）会议于2019年12月16日审议通过《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，系在公司股东大会审议通过本次激励计划后 12个月内。
综上所述，公司本次预留限制性股票授予日的确定，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次预留限制性股票的授予条件
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
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（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
2019年12月16日，亿帆医药分别召开第七届董事会第七次（临时）会议和第七届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公司董事会和监事会均认为本次预留限制性股票的授予条件已满足。同日，公司独立董事发表独立意见，同意公司向激励对象授予预留限制性股票。
根据上述董事会决议、监事会决议并经公司确认及本所律师核查，《激励计划（草案）》规定的本次预留限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中的相关规定。
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四、本次限制性股票回购注销的内容
根据公司第七届董事会第七次（临时）会议审议通过的《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购注销的相关内容如下：
（一）回购原因
根据《激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理” 之“二、激励对象个人情况发生变化的处理” 第三条规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、劳动合同到期未重新签订，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职或劳动合同到期前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分个人所得税。”
首次授予激励对象张颖霆先生因个人原因离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。为此，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）回购数量
本次回购注销的限制性股票数量为张颖霆先生持有的180.00万股。
（三）回购价格
本次回购注销限制性股票的价格为6.66元/股，回购款共计人民币1,198.80万元。
综上，本所律师认为，本次回购注销限制性股票的回购原因、回购数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次预留限制性股票授予及限制性股票回购注销事项已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《备忘录 4号》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票回购注销尚待取得公司股东大会的批准。
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（二）本次预留限制性股票授予日的确定符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司及激励对象均符合《管理办法》、《激励计划（草案）》规定的限制性股票授予条件；公司尚需依照《管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露和办理限制性股票授予登记等事项。
（三）本次回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）>》的相关规定；公司尚需履行本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序。
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本法律意见书于2019 年12月16日签字盖章。
本法律意见书一式 2份。
上海天衍禾律师事务所 负 责 人： 汪大联
经办律师： 王 炜
胡承伟
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