证券代码：002019 证券简称：亿帆医药 公告编号：2019-076
亿帆医药股份有限公司
关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制
性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
预留限制性股票授予日：2019年12月16日
预留限制性股票授予数量：600.00万股
预留限制性股票授予价格：6.66元/股
亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月16日召开第七届董事会第七次（临时）会议及第七届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，董事会认为《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留授予条件已经成就，根据公司2018年年度股东大会的授权，同意确定限制性股票预留授予日为2019年12月16日，并向符合授予条件的60名激励对象授予600.00万预留限制性股票。现就有关事项说明如下：
一、公司2019年限制性股票激励计划简述
公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要已经公司2018年年度股东大会审议通过，首次授予的限制性股票已于2019年6月19日登记上市，主要内容如下：
1、本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。
2、本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为6.66元/股。
3、本计划首次授予涉及的激励对象共计212人，包括如下人员：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司（含控股子公司）核心管理人员；
（3）公司（含控股子公司）核心研发技术人员；
（4）公司（含控股子公司）核心业务人员；
（5）公司董事会认为应当激励的其他员工；
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定不适合成为激励对象的人员。
4、授予数量
本计划拟向激励对象授予限制性股票数量为3,000万股，约占本计划公布当日公司股本总额1,206,974,577股的2.49%。其中首次授予2,393万股，约占本激励计划公布当日公司股本总额的1.98%；预留600万股，约占本激励计划公布当日公司股本总额的0.50%，预留股份数量占本激励计划授予限制性股票总额的20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。预留比例不超过本激励计划授予限制性股票总额的20%。
5、限售期和解除限售安排：
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注销。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例（%）
第一期解除限售 起自至首首次次授授予予股股票票登登记记完成完之成之日日起起1224个月个后月的内首的个最交后易一日个40
交易日当日止
第二期解除限售 起自至首首次次授授予予股股票票登登记记完成完之成之日日起起2436个月个后月的内首的个最交后易一日个30
交易日当日止
自首次授予股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三期解除限售 起交至易首日次当授日予止股票登记完成之日起48 个月内的最后一个 30
若预留部分在2019年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2020年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例（%）
自预留部分限制性股票的授予登记完成之日起 12 个月后
第一期解除限售 的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后 50
一个交易日当日止
自预留部分限制性股票的授予登记完成之日起 24 个月后
第二期解除限售 的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后 50
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
6、解除限售的业绩考核要求
（1）公司业绩考核
本次股权激励计划首次授予部分的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2018年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于15%
第二个解除限售期 以2018年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于35%
解除限售期 业绩考核目标
第三个解除限售期 以2018年净利润为基数，公司2021年净利润增长率不低于60%
注：上述“净利润”、“净利润增长率”以经审计的归属于上市公司股东的净利润及经审计的归属于上市公司股东扣除非经营性损益的净利润敦高值并剔除本次计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若预留部分在2019年授予完成，则预留部分解除限售考核年度及业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分在2020年授予完成，则预留部分的解除限售考核年度2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分各期业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2018年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于35%
第二个解除限售期 以2018年净利润为基数，公司2021年净利润增长率不低于60%
注：上述“净利润”、“净利润增长率”以经审计的归属于上市公司股东的净利润及经审计的归属于上市公司股东扣除非经营性损益的净利润敦高值并剔除本次计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（2）个人业绩考核要求
激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解锁。具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人绩效考核按照《亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司现行绩效考核相关制度实施，个人绩效考核分为四个档次，各考核档次对应的解除限售比例如下：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
考核结果 91-100分 81-90分 71-80分 70分以下
解除比例 100% 80% 60% 0
注：个人当年实际解除限售额度＝解除比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的利息之和。
二、已履行的相关审批程序
1、2019年04月01日，公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过《关于<亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，同意公司向核心管理人员、核心研发技术人员、核心业务人员及核心骨干等人员以定向发行的方式向激励对象授予限制性股票3,000万股，其中，首次授予2,400万股，授予人数217人，授予价格6.76元/股。公司独立董事就公司本次激励计划发表了同意的独立意见，上海天衍禾律师事务所出具了《关于亿帆医药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》，独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，具体详见公司于2019年4月2日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
2、2019年04月04日至2019年04月13日，公司通过内部OA系统发布了《关于亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，对本次授予的激励对象姓名及职务进行了公示。公示期满，未有针对公示内容提出异议的情况，具体详见公司2019年4月19日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上《监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2019-030）。
3、2019年04月24日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于<亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本次激励计划首次公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用公司2019年限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为，所有核查对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在内幕交易行为。具体详见公司2019年4月25日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上《2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-032）、《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-033）。
4、2019年05月22日，公司召开第七届董事会第二次（临时）会议、第七届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》，因公司2018年年度权益分派已于2019年5月9日实施完毕，公司董事会对授予价格进行了调整，授予价格由6.76元/股调整为6.66元/股。同时确定限制性股票首次授予日为2019年5月22日，向符合授予条件的217名激励对象首次授予2,400万股限制性股票。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象人员名单再次进行了核实并发表了核查意见，上海天衍禾律师事务所出具了《关于亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》，具体详见公司于2019年5月23日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
5、2019年6月，公司完成了2019年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，在确定授予日后的缴款验资过程中，2名激励对象因离职不再具备激励资格，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，合计涉及股份数 7.0 万股，公司最终向 212 名首次激励对象实际授予限制性股票2,393.00万股，授予价格6.66元/股，授予股份的上市日期为：2019年6月19日，具体详见公司2019年6月18日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-044）。
6、2019年10月23日，公司召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购 5 名离职员工不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，以及1人因退休离任并申请回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票，并进行注销。具体详见公司2019年10月25日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
三、本次激励计划的授予条件及董事会关于本次预留授予是否满足条件的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及获授预留限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本次预留限制性股票授予条件已经满足，激励对象可获授预留限制性股票。
四、本次预留限制性股票的授予情况
1、本次预留限制性股票的授予日：2019年12月16日。
2、授予数量：限制性股票600万股。
3、限制性股票授予人数：60名。
4、限制性股票授予价格：6.66元/股。
5、股票来源：公司定向发行的人民币A股普通股股票。
6、本次预留限制性股票分配情况具体如下：序号 姓名 职务 获授的预留限制 占授予预留限制性股 占预留授予日总股本
性股票数量（股）票总数的比例（%） 的比例（%）
1 周本余 董事 500,000 8.33 0.04
其他核心管理人员、核心研发技术人
员、业务人员等（59人） 5,500,000 91.67 0.45
合计 6,000,000 100 0.49
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7、本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
8、限售期和解除限售安排
若预留部分在2019年授予完成，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致，即本激励计划预留授予的限制性股票限售期为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比
例（%）
第一个解除限售期 自预留限制性股票的授予登记完成之日起12个月后的首个交易 40
日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自预留限制性股票的授予登记完成之日起24个月后的首个交易 30
日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自预留限制性股票的授予登记完成之日起36个月后的首个交易 30
日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在2020年授予完成，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例（%）
自预留部分限制性股票的授予登记完成之日起 12 个月后
第一期解除限售 的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后 50
一个交易日当日止
自预留部分限制性股票的授予登记完成之日起 24 个月后
第二期解除限售 的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后 50
一个交易日当日止
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注销。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
9、解除限售的业绩考核要求
（1）公司业绩考核
若预留部分在2019年授予完成，则预留部分解除限售考核年度及业绩考核目标与首次授予一致，即本次股权激励计划预留授予的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次。预留授予的限制性股票业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2018年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于15%；
第二个解除限售期 以2018年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于35%；
第三个解除限售期 以2018年净利润为基数，公司2021年净利润增长率不低于60%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”以经审计的归属于上市公司股东的净利润及经审计的归属于上市公司股东扣除非经营性损益的净利润敦高值并剔除本次计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若预留部分在2020年授予完成，则预留部分的解除限售考核年度2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分各期业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2018年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于35%
第二个解除限售期 以2018年净利润为基数，公司2021年净利润增长率不低于60%
注：上述“净利润”、“净利润增长率”以经审计的归属于上市公司股东的净利润及经审计的归属于上市公司股东扣除非经营性损益的净利润敦高值并剔除本次计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（2）个人业绩考核要求
激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解锁。具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人绩效考核按照《亿帆医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司现行绩效考核相关制度实施，个人绩效考核分为四个档次，各考核档次对应的解除限售比例如下：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
考核结果 91-100分 81-90分 71-80分 70分以下
解除比例 100% 80% 60% 0
注：个人当年实际解除限售额度＝解除比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的利息之和。
五、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异的说明
鉴于公司2018年年度权益分派已于2019年5月9日实施完毕，根据《激励计划》的相关规定以及2018年年度股东大会的授权，公司董事会对首次授予价格进行了调整，首次授予价格由6.76元/股调整为6.66元/股。由于预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致，因此预留部分限制性股票的授予价格也调整为6.66元/股。
除上述授予价格调整外，公司本次向激励对象授予的限制性股票情况与2018年年度股东大会审议通过的《激励计划》内容一致，根据公司2018年年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对预留部分限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划预留限制性股票的授予日为2019年12月16日，预留限制性股票的授予价格为6.66元/股。根据授予日预留限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，2019年—2022年预留部分限制性股票成本摊销情况见下表：
1、若预留部分限制性股票在2019年授予完成，经测算，2019年—2022年预留部分限制性股票成本摊销情况见下表：
预留部分限制性 需摊销的总费 2019年 2020年 2021年 2022年
股票（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
600.00 5142.00 134.77 3259.36 1254.40 493.47
2、若预留部分限制性股票在2020年授予完成，经测算，2019年—2021年预留部分限制性股票成本摊销情况见下表：
预留部分限制性股 需摊销的总费 2019年 2020年 2021年
票（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元）
600.00 5142.00 155.50 3752.83 1233.67
上述结果不代表最终本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、其他事项说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹。公司承诺不为本次激励计划的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、独立董事、监事会、律师、独立财务顾问的意见
（一）独立董事的独立意见
经核查，我们认为：
1、董事会确定公司 2019 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予日为2019年12月16日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2019年12月16日，向60名激励对象授予600.00万股限制性股票。
（二）监事会核查意见
经审核，监事会认为本次拟获授预留限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
监事会认为公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授预留限制性股票的条件已经成就，同意以2019年12月16日为预留限制性股票授予日，授予60名激励对象600.00万股限制性股票。
（三）法律意见书的结论性意见
1、本次预留限制性股票授予及限制性股票回购注销事项已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号——股权激励》及《激励计划》的相关规定，本次限制性股票回购注销尚待取得公司股东大会的批准。
2、本次预留限制性股票授予日的确定符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定；公司及激励对象均符合《管理办法》、《激励计划》规定的限制性股票授予条件；公司尚需依照《管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露和办理限制性股票授予登记等事项。
3、本次回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需履行本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序。
（四）独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，亿帆医药和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次预留限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算机构办理相应后续手续。
十、报备文件
1、《第七届董事会第七次（临时）会议决议》
2、《第七届监事会第六次（临时）会议决议》
3、《独立董事对第七届董事会第七次（临时）会议相关事项的独立意见》
4、《上海天衍禾律师事务所关于亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予以及部分首次授予限制性股票回购注销事项之法律意见书》
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
亿帆医药股份有限公司董事会
2019年12月17日
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