证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2019-079
思创医惠科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2019年12月14日以电子邮件、电话确认方式发出通知，并于2019年12月16日以现场加通讯表决方式在公司全资子公司医惠科技有限公司二楼会议室召开。会议由董事长章笠中先生主持，应到董事6人，实到董事6人,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司任职的核心技术人员和核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《思创医惠科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《思创医惠科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》
为进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束机制，确保公司发展战略和经营目标的实现，实现股东权益价值最大化，保证公司股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《思创医惠科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办
法》。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《思创医惠科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》和《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为保证公司本次股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次股票期权与限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次股权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
5、授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
7、授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
8、授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的行权/解除限售事宜；
9、授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；
10、授权董事会确定公司股权激励计划股票期权/限制性股票的激励对象、授予数量、行权/授予价格和授予日等全部事宜；
11、授权董事会根据本次股票期权与限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜等；
12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
13、授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
14、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使权利的除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（三）提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2020年1月6日以现场表决加网络投票相结合的方式召开2020年第一次临时股东大会。具体情况详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2020年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2019-081）。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
思创医惠科技股份有限公司
董 事 会
2019年12月17日
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