广发证券股份有限公司
关于广东电声市场营销股份有限公司
以募集资金置换已支付发行费用及预先已投入募集资
金项目的自筹资金的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“电声股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对电声股份以募集资金置换已支付发行费用及预先已投入募集资金项目的自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东电声市场营销股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2143 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）42,330,000 股，发行价格 10.20 元/股，发行募集资金总额为431,766,000.00 元，扣除发行费用 52,278,809.87 元后，募集资金净额为379,487,190.13元。以上募集资金已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月18日出具的“广会验字[2019]G15038380592号”《验资报告》验证确认。公司对募集资金进行了专户储存管理。
二、募集资金承诺投资项目计划
根据《广东电声市场营销股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行股票募集资金将全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将根据轻重缓急依次投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟用募集资金 项目备案编号
投入金额
1 体验营销服务升级扩容建设项 19,201.03 19,201.03 2017-440106-72-03
目 -013192
2 营销数字化解决方案及大数据 15,954.08 15,954.08 2017-440106-72-03
运营平台建设项目 -013189
3 信息化管理平台建设项目 3,941.09 855.08 2017-440106-72-03
-013193
4 补充流动资金 9,000.00 1,938.53 -
合 计 48,096.20 37,948.72 -
注：上述拟用募集资金投入金额变更情况于2019年10月22日经公司第二届董事会第五次会议审议通过。
根据《招股说明书》，在不改变上述投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际情况，对上述项目的投入顺序及拟投入募集资金金额进行适当调整。若本次股票发行后，实际募集资金小于上述投资项目的资金需求，不足部分公司将以自筹资金补足。
公司将严格按照有关的管理制度使用募集资金，如本次募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司则根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
三、已支付发行费用情况及自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币52,278,809.87元，其中部分承销费及保荐费（不含税）人民币34,239,393.21元已自募集资金中扣除，其他发行费用人民币18,039,416.66元。截至2019年11月21日，公司已用自筹资金支付的发行费用金额为人民币4,586,586.47元。明细如下：
单位：元
单位 类别 金额 说明
广发证券股份有限公司 承销费及保荐费 301,886.79 自筹资金支付
广东正中珠江会计师事务所 审计及验资费 3,066,037.73 自筹资金支付
（特殊普通合伙）
北京市君合（深圳）律师事务所 律师费 707,547.17 自筹资金支付
北京荣大商务有限公司 发行手续费及材料制作费 116,981.13 自筹资金支付
北京荣大科技有限公司 发行手续费及材料制作费 71,698.11 自筹资金支付
单位 类别 金额 说明
中国证券登记结算有限责任公司 发行手续费及材料制作费 200,580.19 自筹资金支付
深圳分公司
深圳证券交易所 发行手续费及材料制作费 121,855.35 自筹资金支付
合 计 4,586,586.47 -
截至2019年11月21日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币37,856,948.50元，具体情况如下：
自筹资金预先投入募集资金投资项目情况表
单位：元
序号 项目名称 拟用募集资金投入 以自筹资金预先投入募
金额 集资金投资项目金额
1 体验营销服务升级扩容建设项目 192,010,300.00 9,220,552.47
2 营销数字化解决方案及大数据运营 159,540,800.00 20,085,596.03
平台建设项目
3 信息化管理平台建设项目 8,550,800.00 8,550,800.00
4 补充流动资金 19,385,300.00 -
合 计 379,487,200.00 37,856,948.50
四、相关审议、批准程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换已支付发行费用及预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司董事会认为：为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次发行募集资金到位前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入，并拟在募集资金到位之后予以置换。现募集资金已经到位，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用4,586,586.47元及预先已投入募集资金项目的自筹资金37,856,948.50元，合计42,443,534.97元。
（二）监事会审议情况
公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换已支付发行费用及预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司监事会认为：为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次发行募集资金到位前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入，并拟在募集资金到位之后予以置换。现募集资金已经到位，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用4,586,586.47元及预先已投入募集资金项目的自筹资金37,856,948.50元，合计42,443,534.97元。
（三）独立董事意见
公司独立董事认真审议《关于以募集资金置换已支付发行费用及预先已投入募投项目的自筹资金的议案》并发表了独立意见，独立董事认为：公司本次以募集资金置换已支付的发行费用及预先投入募投项目的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，一致同意公司本次以募集资金置换已支付发行费用4,586,586.47元及预先已投入募集资金项目的自筹资金37,856,948.50元，合计42,443,534.97元。
（四）会计师事务所专项意见
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以募集资金置换已支付发行费用及预先已投入募集资金项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了“广会专字[2019]G15038380601号”《关于广东电声市场营销股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用及预先已投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》，认为：电声股份管理层编制的《广东电声市场营销股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用及预先已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，与实际情况相符。
五、保荐机构的核查意见
作为电声股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，广发证券对电声股份本次以募集资金置换已支付发行费用及预先已投入募集资金项目的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东电声市场营销股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用及预先已投入募集资金项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
花少军 黄小年
广发证券股份有限公司
年 月 日
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