关于广东电声市场营销股份有限公司
以募集资金置换已支付发行费用及
预先已投入募集资金项目的自筹资金的
鉴证报告
广会专字[2019]G15038380601号目 录
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一、鉴证报告正文 1-2
二、以募集资金置换已支付发行费用及预先已投入募集资 3-5
金项目的自筹资金的专项说明
关于广东电声市场营销股份有限公司
以募集资金置换已支付发行费用及预先已投入募集
资金项目的自筹资金的鉴证报告
广会专字[2019]G15038380601号
广东电声市场营销股份有限公司全体股东:
我们接受委托，审核了后附的广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的截至2019年11月21日止《广东电声市场营销股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用及预先已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司用于以募集资金置换已支付发行费用及预先已投入募集资金项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、管理层的责任
贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据；按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的有关要求，编制《广东电声市场营销股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用及预先已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司编制的上述说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我们计划或实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎性调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司管理层编制的《广东电声市场营销股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用及预先已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，与实际情况相符。
附件：广东电声市场营销股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用及预先已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：何华峰
中国注册会计师：安 霞
中国 广州 二〇一九年十二月十六日
广东电声市场营销股份有限公司
以募集资金置换已支付发行费用及预先已投入
募集资金项目的自筹资金的专项说明
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的相关规定，广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”）现将公司已支付发行费用及以自筹资金预先投入募集资金项目的情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕2143 号”文《关于核准广东电声市场营销股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股［A股］42,330,000股，每股发行价格10.20元。公司通过发行人民币普通股［A股］募集资金总额为人民币431,766,000.00元，扣除发行费用共计人民币 52,278,809.87 元，实际募集资金净额为人民币379,487,190.13元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年11月18日出具了“广会验字[2019]G15038380592号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目情况
根据《广东电声市场营销股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将根据轻重缓急依次投资于以下项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟用募集资金 项目备案编号
投入金额
1 体验营销服务升级扩容建设项 19,201.03 19,201.03 2017-440106-72-03
目 -013192
2 营销数字化解决方案及大数据 15,954.08 15,954.08 2017-440106-72-03
运营平台建设项目 -013189
序号 项目名称 项目投资总额 拟用募集资金 项目备案编号
投入金额
3 信息化管理平台建设项目 3,941.09 855.08 2017-440106-72-03
-013193
4 补充流动资金 9,000.00 1,938.53 -
合 计 48,096.20 37,948.72 -
注：上述拟用募集资金投入金额变更情况于2019年10月22日经公司第二届董事会第五次会议审议通过。
在不改变上述投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际情况，对上述项目的投入顺序及拟投入募集资金金额进行适当调整。若本次股票发行后，实际募集资金小于上述投资项目的资金需求，不足部分公司将以自筹资金补足。
公司将严格按照有关的管理制度使用募集资金，如本次募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司则根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
三、已支付发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 52,278,809.87 元，其中部分承销费及保荐费（不含税）人民币 34,239,393.21 元已自募集资金中扣除，其他发行费用人民币18,039,416.66元，截至2019年11月21日，公司已用自筹资金支付的发行费用金额为人民币4,586,586.47元。明细如下：
单位：人民币元
单位 类别 金额 说明
广发证券股份有限公司 承销费及保荐费 301,886.79 自筹资金支付
广东正中珠江会计师事务所 审计及验资费 3,066,037.73 自筹资金支付
（特殊普通合伙）
北京市君合（深圳）律师事务所 律师费 707,547.17 自筹资金支付
北京荣大商务有限公司 发行手续费及材料制作费 116,981.13 自筹资金支付
北京荣大科技有限公司 发行手续费及材料制作费 71,698.11 自筹资金支付
中国证券登记结算有限责任公司 发行手续费及材料制作费 200,580.19 自筹资金支付
深圳分公司
深圳证券交易所 发行手续费及材料制作费 121,855.35 自筹资金支付
合 计 4,586,586.47 -
四、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2019年11月21日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币37,856,948.50元，具体情况如下：
自筹资金预先投入募集资金投资项目情况表
单位：人民币元
序号 项目名称 拟用募集资金投入 以自筹资金预先投入募
金额 集资金投资项目金额
1 体验营销服务升级扩容建设项目 192,010,300.00 9,220,552.47
2 营销数字化解决方案及大数据运营 159,540,800.00 20,085,596.03
平台建设项目
3 信息化管理平台建设项目 8,550,800.00 8,550,800.00
4 补充流动资金 19,385,300.00 -
合 计 379,487,200.00 37,856,948.50
五、置换募投资金的实施
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定，公司拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，还须经公司董事会审议通过及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
广东电声市场营销股份有限公司
二〇一九年十二月十六日
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