证券代码：601018 证券简称：宁波港 编号：临2019-034
宁波舟山港股份有限公司
关于收购江阴苏南国际集装箱码头有限公司
40%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
??交易简要内容：宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）
拟以（基准日股权价值28625.27万元+期间净资产变动值，期间是指
基准日至股权交割日）为对价收购江阴苏南国际集装箱码头有限公司
（以下简称“江阴苏南”）40%股权。
??本次交易未构成关联交易
??本次交易未构成重大资产重组
??交易实施不存在重大法律障碍
??本次交易无需公司董事会或者股东大会审议；因交易对方为香港
联交所上市公司，考虑到投资者获取信息的公平性，本公告为自愿性
披露信息。
一、交易概述
公司全资子公司明城国际有限公司（以下简称“明城国际”）拟以（基准日股权价值28625.27万元+期间净资产变动值，期间是指基准日至股权交割日）为对价收购PYI Corporation Limited所持有的Paul Y. Corporation Limited（保华集团有限公司）100%股权以间接收购江阴苏南40%股权。若本次交易顺利完成，公司将间接持有江阴苏南40%股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，无需提交公司董事会或者股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、PYI Corporation Limited情况介绍
公司名称：PYI Corporation Limited
公司注册号：F0006123
股票代码：0498.HK
注册地：百慕大
住所：香港九龙观堂鸿图道51号保华企业中心33楼
法定代表人：刘高原
注册资本：10亿港币
主要股东：Hollyfield Group Limited
主营业务：PYI Corporation Limited以香港为基地，专注于中国长江流域之港口和基础建设之开发及投资，以及港口和物流设施之运营，亦从事港口发展及基础建设开发相关的土地和房产开发及投资业务，并通过保华建业集团有限公司，提供全面的工程及物业相关的服务。
截止2019年3月31日，PYI Corporation Limited资产总额76.68亿港币，资产净额44.46亿港币，2019财年（2018年4月1日至
2019年3月31日）实现营业收入6.28亿港币，净利润4900万港
币。
2、PYI Nantong Port Limited情况介绍
注册号：1003542*
注册地：英属处女群岛
3、交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的Paul Y. Corporation Limited 的基本情况
1、公司名称：Paul Y. Corporation Limited （保华集团有限公
司）
2、公司注册号：611749
3、成立日期：1997年6月6日
4、住所：香港九龙观堂鸿图道51号保华企业中心33楼
5、经营范围：从事港口营运及基建投资
Paul Y. Corporation Limited目前主要业务为对江阴苏南的长期股权投资，仅持有江阴苏南40%股权。
6、主要财务指标：
单位：人民币 万元
项目 2019年8月30日 2018年12月31日
总资产 56494.84 57084.64
总负债 1558.72 3765.17
所有者权益合计 54936.11 53319.47
项目 2019年1月-8月 2018年度
营业收入 6004.30 9101.88
净利润 541.80 1028.11
以上数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
7、股东结构图：
PYI Corporation Limited
(百慕达)
（香港上市公司股票代码：
0498.HK）100%
PYI Infrastructure Group Limited
（英属处女群岛）
100%
100%
PYI0N(a英nt属on处gP女or群t岛Lim)ited
0（英属处女群岛）
100%
100%
PaulY.(C英o属rp处or女ati群on岛L)imited
40%
江阴苏南国际集装箱码头有限公司
40%
（二）交易标的评估情况
1、评估结果
公司聘请具有从事证券、期货从业资格的银信资产评估有限公司对PYI Nantong Port Limited持有的Paul Y. Corporation Limited（保华集团有限公司）100%股权以2019年8月31日为基准日进行了评估，并出具了《宁波舟山港股份有限公司拟收购PYI Nantong PortLimited所持有保华集团有限公司10(0%股权所涉及保华集团有限公
司股东全部权益价值评估报告》【银信评报字（2019）沪第1272号】。
根据资产基础法评估得出的PY股I C东or全po部rat权ion益L价im值ited为28625.27万元，相
4
(百慕达)
对审计账面值，评估增值17595.23万元，增值率为159.52%。
2、评估价值与账面价值比较变动情况及说明
（1）货币资金账面价值为1.29万元，评估值为1.27万元，评估减值0.02万元，减值率1.55%。减值原因系被评估单位基准日账面所采用的汇率与实际汇率有差异所致。
（2）长期股权投资
长期股权投资账面价值为11146.96万元，评估值为28624.00万元，评估增值17477.04万元，增值率156.79%。主要系账面按收益法核算的子公司评估增值所致。
（三）江阴苏南的基本情况
1、公司名称：江阴苏南国际集装箱码头有限公司
2、公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
3、注册资本：40000万元人民币
4、注册地址：江阴市滨江西路2号
5、法定代表人：王益新
6、经营范围：码头和其他港口设施服务；在港区内从事货物装卸、仓储服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
PaulY.CorporationLimited 16000 40.00%
上海国际港务（集团）股份有限公司 12000 30.00%
江阴临港新城开发建设有限公司 8000 20.00%
江苏江阴港港口集团股份有限公司 4000 10.00%
合计 40000 100%
8、主要财务指标
单位：人民币 万元
项目 2019年8月30日 2018年12月31日
总资产 56493.55 55083.10
总负债 1568.94 1950.21
所有者权益合计 54924.61 53132.89
项目 2019年1月-8月 2018年度
营业收入 6004.31 9101.88
净利润 1795.07 2817.79
以上数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
7、江阴苏南的评估结果
银信资产评估有限公司对江阴苏南以2019年8月31日为基准日进行了评估，并出具了《宁波舟山港股份有限公司拟收购保华集团有限公司所持有江阴苏南国际集装箱码头有限公司 40%股权所涉及江阴苏南国际集装箱码头股东全部权益价值评估报告》【银信评报字（2019）沪第1273号】，江阴苏南在评估基准日采用资产基础法评估得出的股东全部权益价值为53381.43万元，相对审计账面值，评估减值1543.18万元，减值率为2.81%。采用收益法评估得出的股东全部权益价值为71560万元，评估增值16635.39万元，增值率为30.29%。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，更能客观反映江阴苏南的市场价值，评估报告结果最终采用收益法作为评估结果，按此计算，江阴苏南40%股权对应的估值为28624.00万元。
四、交易协议的主要内容及履约安排
（一）合同主体
受让方：明城国际有限公司
转让方：PYI Nantong Port Limited
共同转让方：PYI Corporation Limited
（二）交易价格
双方同意，本股权转让协议约定的受让方购买标的股权的交易总价款的计算如下：
1、本股权转让协议签署时，双方根据评估机构以标的公司2019年8月31日为基准日的评估报告，经双方协商确认本次股权转让交易的“初始交易总价款”，初始交易总价款的金额为人民币286,252,722.29元。
2、交易总价款调整
在实际交割日后的10日内，受让方和转让方共同聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国会计准则对基准日次日起截至实际交割日当日期间的江阴苏南的净资产变动进行审计，并向双方递交一份由经中国合格审计师审计的江阴苏南的期间审计报告；双方应促使香港合格审计师依据香港财务报告准则对基准日次日起截至实际交割日当日期间的标的公司的净资产变动进行审计，并向双方递交一份由经香港合格审计师审计的标的公司的期间审计报告。
3、“最终交易总价款”等于初始交易总价款+(交割审计报告中的净资产变动数值（减少的情况下，以负数相加）)。
4、最终交易总价款的支付方式
最终交易总价款由受让方以现金支付，支付币种为人民币或等值港币，若最终支付港币的，汇率按照中国人民银行公布的付款日前一个工作日的汇率中间价确定。
（三）支付方式
双方商定最终交易总价款分三期支付，具体支付方式如下：
第一期款：在本协议签署并且本协议交割先决条件满足后的七个工作日内，受让方应向转让方收款账户支付初始交易总价款的35%；
第二期款：在实际交割日之日起的七个工作日内，受让方应向转让方收款账户支付初始交易总价款的50%；
在受让方按照上述时间向转让方支付第二期款之前，转让方应完成为本次交易所需源泉缴纳的企业所得税的申报缴纳并向受让方出具完税凭证，作为第二期款支付的先决条件。
第三期款：以转让方就本次交易应源泉缴纳的企业所得税已经完税为前提条件，在交割审计报告出具后的7个工作日内，受让方应向转让方收款账户支付初始交易总价款的 15%与交割审计报告中的净资产变动数值（调低的情况下，以负数相加）相加后的款项金额（应源泉缴纳的中国企业所得税若按照相关政府部门要求和交割审计报告数值变动而有所变动，则双方同意在本期款项支付时可予以据实调整）。
（四）交割先决条件
交割的发生受限于如下先决条件（下称“交割先决条件”）全部获得满足（或被豁免）：
1、各方均已根据适用法律、其组织文件、政府部门、交易所的要求或与任何第三方按本股权转让协议条款取得签署并履行本股权转让协议所有必要的批准和同意；
2、受让方保证自基准日至实际交割日在所有重大方面均是真实、准确且完整；
3、转让方保证自基准日至实际交割日在所有重大方面均是真实、准确且完整；
4、转让方未在重大方面违反本股权转让协议所述转让方承诺事项；
5、各集团公司就现存境内贷款、现存担保项下的债务/担保责任获得相关银行关于本次股权转让的书面豁免文件；
6、除转让方在披露函已披露的为银行借款作担保外，标的股权及标的项目上设定的抵押、质押、留置及/或其他担保/限制（如有）已经全部解除，不存在任何权利限制或负担；
7、转让方在披露函中披露的全部诉讼/仲裁已经妥善履行完毕，不存在任何未决争议；
8、截至实际交割日，除披露函所披露外未发生累计产生重大不利影响的任何事项；
9、受让方已如约足额向转让方的收款账户支付第一期款项。
10、标的公司及江阴苏南与关联方之间的全部债权债务均已经结清；
11、不存在适用法律或任何政府部门禁止本次交易的情形。
（五）交割
1、各方签署本股权转让协议后，应在协议签署后的三个月内使各方各自的交割先决条件全部得以满足；在各交割先决条件全部满足（或被豁免）的前提下，实际交割应在本股权转让协议签署后4个月届满之日（含本日）前完成；如受让方需延迟实际交割的，受让方可在前述期限届满前10个工作日内书面通知转让方延后30日（前述4个月和延后期限（如有）届满之日为“最后截止日”）。基于本条前述原则，受让方有权在本协议签署后随时提前10个工作日通知转让方其拟进行工作交接的日期（“预计交接日”）。受让方人员可自预计交接日开始进驻标的公司。在预计交接日后5个工作日内，双方完成对交割物件（定义见下文）进行清点和核对；双方对交割物件初步确认后并将交割物件存放在双方认可的交割地点，同时受让方有权委派代表现场监督交割物件的存放及监督交割物件的使用；双方在实际交割日办理交割物件的最终确认并交割，由转让方向受让方交付相关各项文件和物品（合称“交割物件”）。
2、双方确认，交割完成后，标的公司将成为受让方直接拥有100%股权的子公司，且受让方将间接拥有标的项目40%权益。
（六）承诺
1、转让方承诺
自基准日起至实际交割日止的期间内，除受让方事先书面同意或本股权转让协议另行明确规定外，转让方向受让方承诺并保证其应当（并应促使和促成每一集团公司）：与过往业务一致地并以与基准日之前实质相同的方式善意经营集团公司及标的项目，为标的项目做出所需的一般合理修缮和维护，以使标的项目及其附属设备和设施达到正常的使用状态。
2、受让方承诺
受让方应在实际交割日前至少10个工作日将其拟提名为标的公司的新董事及其他集团公司董事、监事、高级管理人员及其他工作人员的名单提供给转让方。
（七）协议的终止
本股权转让协议可在如下任一情况下终止：
1、经双方协商一致终止；
2、本股权转让协议签署后至交割前因适用法律变更或政府部门行为或内部有权决策机构未审议通过或交割先决条件最终未能得以满足，直接导致任一方无法履行本股权转让协议项下全部义务；
3、受让方非监管原因或转让方原因未按本协议约定按时、足额支付任一期股权转让款项，转让方有权书面催告，经催告后10个工作日仍不足额付款的，转让方有权书面通知终止合同，并要求受让方每日按照任一期应付未付金额的万分之五支付延期支付期间的违约金。受让方应在合同终止后一个月内向转让方配合办理股权过户手续。转让方有权从受让方已支付款项中扣除受让方应支付的违约金，剩余
金额待前述股权过户手续完毕后10日内向受让方进行归还。
4、在本股权转让协议生效后三年内，若转让方在重大方面违反本股权转让协议或者发生本股权转让协议所述的重大不利影响的，无论本次交易是否已经实际交割，受让方有权书面催告，经催告后 10个工作日内转让方仍未完成补救措施、消除不利影响的，受让方有权书面通知终止本股权转让协议，转让方应立即（在任何情况下不应晚于本股权转让协议终止后7个工作日内）将受让方已向其指定的银行账户支付的款项全额退还给受让方、并向受让方支付等额于1000万元人民币的款项作为对受让方的补偿款，该金额的补偿款为受让方的可能损失直接相关并且经合理预估比例的违约金，若不足以弥补损失的，受让方保留继续主张的权利。受让方应在本股权转让协议终止后一个月内向转让方配合办理股权过户手续。
五、涉及收购资产的其它安排
（一）本次交易完成后不会因此产生新的关联交易，不会因此与关联人产生同业竞争；
（二）本次交易不会产生与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开的问题；
（三）本次收购的资金为公司自筹资金。
六、收购资产的目的和对公司的影响
本次收购是公司对接“长江经济带”发展战略、践行江海联运服务中心建设的重要举措。收购完成后，将增强公司在长江港口的业务布局，有利于扩大公司在长江流域内的腹地范围，提升宁波舟山港整体竞争力。同时，通过宁波舟山港与沿江港口之间的业务协同互补，有利于提升长三角港口的合作水平，更好地贯彻长三角一体化国家战略。
特此公告。
宁波舟山港股份有限公司董事会
2019年12月17日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
