证券代码：603286 证券简称：日盈电子 公告编号：2019-066
江苏日盈电子股份有限公司
关于参与投资汽车零部件行业产业基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、拟投资标的名称：常州创盈创业投资合伙企业（有限合伙）；
2、拟投资金额：认缴出资3,500万元人民币，作为投资标的的有限合伙人；
3、资金来源：自有及自筹资金；
4、风险提示：至本公告披露日，公司尚未签署正式协议，各方最终确定的协议及协议的实施有待进一步协商，交易具有一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）基本情况
江苏日盈电子股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）为加深在汽车零部件行业领域的布局，优化公司的投资结构，提高公司的综合竞争力，拟参与投资宁波梅山保税港区岱兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“宁波岱兴”）设立的汽车零部件行业产业基金（以下简称“基金”、“产业基金”）。本次拟投资的产业基金规模为人民币8,000万元，分期募集，首期实缴到位不低于6,000万元，其余资金在投资期内由基金管理人根据投资进度情况要求合伙人实缴出资。
本产业基金将以常州创盈创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创盈投资”）作为投资载体，拟以股权投资的形式投资于汽车零部件行业之未上市企业。
（二）审议情况2019年12月16日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于参与投资汽车零部件行业产业基金的议案》，同意公司以自有及自筹资金出资参与投资上述产业基金。
（三）是否涉及关联交易及重大资产重组
本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况介绍
（一）普通合伙人的基本情况
1、基本情况名称：宁波梅山保税港区岱兴股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C0305
类型：有限合伙企业
成立日期：2016年06月16日
认缴出资总额：3000万元人民币
执行事务合伙人：宁波梅山保税港区致盈投资管理有限公司（委派代表：梁侃）
统一社会信用代码：91330206MA2827DM0T
私募基金管理人登记编码：P1061114
经营范围：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要管理人员
（1）梁侃：现任宁波梅山保税港区岱兴股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人（委派代表）及信息填报负责人，曾任宁波梅山保税港区岱兴股权投资合伙企业（有限合伙）投资总监，上海海事大学会计系毕业，拥有累计近15年的企业咨询、股权投资、并购等方面的经验。
（2）周勇：现任宁波梅山保税港区岱兴股权投资合伙企业（有限合伙）合规风控，南京财经大学金融学毕业，具有15年的审计、法务风控合规行业工作经验，拥有丰富的风控部门全面工作协调，及建立、健全、完善公司风控管理体系经验。
3、宁波梅山保税港区岱兴股权投资合伙企业（有限合伙）主要从事并购基金、股权投资、并购咨询等方面业务。2018年宁波岱兴经审计的净利润
-46,757.23元，2018年年末总资产11,997,598.99元，净资产9,951,583.99
元。
4、宁波梅山保税港区岱兴股权投资合伙企业（有限合伙）与上市公司不存在关联关系或利益安排；与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；未直接或间接持有上市公司股份。
5、经查询，宁波梅山保税港区岱兴股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
（二）其他合作方的基本情况
截至目前，创盈投资拟定的其他有限合伙人情况如下：
1、上海亦留信息科技有限公司
注册地址：上海市中山北路972号B座7-12室
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2000年11月22日
认缴出资总额：400万元人民币
法定代表人：曹沁源
统一社会信用代码：913101066302374914
经营范围：在信息科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,投资管理咨询,企业管理咨询,市场营销策划,电子产品,通信线路交接测试设备,环保设备及产品,电缆附件,电子电器设备,批发,另售,服务,教育设施配套服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、姓名：李颖泽
国籍：中国
住址：常州市武进区牛塘镇沈家村委沈家弄100号
身份证号码：320483********1913
3、姓名：金光华
国籍：中国
住址：江西省吉安市永丰县江镇天保村217-1号
身份证号码：362425********0034
4、姓名：何建文
国籍：中国
住址：常州市武进区横山桥镇横山桥村委中社头桥43号
身份证号码：320421********5432
上述合作方及其相关人员与上市公司不存在关联关系或利益安排；与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；未直接或间接持有上市公司股份；不是失信被执行人。
三、拟投资汽车零部件行业产业基金的主要情况
（一）基金名称：汽车零部件行业产业基金
（二）基金主体：常州创盈创业投资合伙企业(有限合伙)
（三）执行事务合伙人：宁波梅山保税港区岱兴股权投资合伙企业（有限合伙）
（四）基金规模：人民币8000万元
（五）合伙人出资情况
1、合伙人情况
合伙人姓名或企业名称 合伙人类型 认缴出资（人 出资
民币） 比例
宁波梅山保税港区岱兴股权投资合 普通合伙人 100万 1.25%
伙企业（有限合伙）
江苏日盈电子股份有限公司 有限合伙人 3500万 43.75%
李颖泽 有限合伙人 2400万 30.00%
上海亦留信息科技有限公司 有限合伙人 1000万 12.50%
金光华 有限合伙人 500万 6.25%
何建文 有限合伙人 500万 6.25%
合计 8000万 100%
2、各合伙人将根据普通合伙人发出的《缴款通知书》的要求进行出资。合伙企业首笔实缴出资总额不低于6,000万元人民币，以普通合伙人发出的《缴款通知书》为准，剩余出资将根据项目进度安排进行分期出资。
（六）基金存续期：
除非本协议另有约定，本合伙企业之存续期限为7年，自本合伙企业之成立日起计算。
本合伙企业之投资期为首次缴付日起算到第3周年的最后一个工作日。
投资期结束后至存续期限届满的期间为管理期及退出期（“管理及退出期”），本合伙企业除存续性活动外不得参与任何投资项目。但投资期结束后对投资期内已经批准的投资项目进行投资或进行追加投资仍视为在投资期内的投资。
本合伙企业之存续期限可根据本协议约定相应缩短。为本合伙企业的经营需要，经合伙人决定，本合伙企业之存续期限可延长。
（七）出资方式：各合伙人均以货币方式出资。
（八）基金管理人：宁波梅山保税港区岱兴股权投资合伙企业（有限合伙）
（九）投资方向：拟以股权投资的形式投资于汽车零部件行业之未上市企业。
（十）管理和决策机制
1、合伙协议各方一致同意,合伙企业由普通合伙人宁波岱兴执行合伙事务。
2、由普通合伙人应组建投资决策委员会，对项目投资的投资、投后管理重大事项及退出进行专业决策。投资决策委员会共3人，由普通合伙人委派。
（十一）管理费
收取管理费的标准为合伙企业每年按照累计收取的实缴出资的百分之二（2%）。基金具体收益分配方式等将由各方协商确定,以最终正式签署的合伙协议等文件为准。
（十二）投资后的退出机制
基金管理人负责向本合伙企业提供管理服务，包括对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资企业进行监控、管理，制定并实施投资退出方案等。所投项目实现退出后，合伙企业应按照本协议之约定解散及进行清算。
所投项目将以资本市场首次公开发行（IPO）的方式；或以并购等其他经投资决策委员会表决通过的方式进行退出。
（十三）收入分配
1、投资项目所得的可分配收入应在到账后20个工作日内按照以下顺序进行分配：
（1）返还有限合伙人之累计实缴出资：百分之百（100%）返还截至到分配时点有限合伙人的累计实缴出资（包括但不限于截至该时点所有已发生的合伙企业费用），直至各有限合伙人均收回其实缴出资；
（2）返还普通合伙人之累计实缴出资：如在有限合伙人收回其实缴出资后仍有余额，则百分之百（100%）返还截至到分配时点普通合伙人的累计实缴出资（包括但不限于截至该时点所有已发生的合伙企业费用），直至普通合伙人全部收回其实缴出资；
（3）支付有限合伙人优先回报：如在完成上述（1）、（2）项后还有资金剩余，则百分之百（100%）向有限合伙人进行分配（该项分配称为“优先回报”），直至各有限合伙人之实缴出资实现百分之八（8%）的平均年化净投资收益率（按照从每次付款通知之到账日期起算到分配时点为止）；
（4）支付普通合伙人优先回报：如在完成上述（1）、（2）、（3）项后仍有余额，则应百分之百（100%）向普通合伙人支付，直至普通合伙人实现百分之八（8%）的平均年化净投资收益率（按照从每次付款通知之到账日期起算到分配时点为止）；
（5）80/20分配：以上分配之后的余额的百分之八十（80%）归于全体有限合伙人，按实缴出资比例进行分配；百分之二十（20%）归于普通合伙人。
2、亏损与债务承担
普通合伙人兹此同意并确认，在本合伙企业财产不足以清偿本合伙企业的全部债务时，其将就该等债务对本合伙企业及其他债权人承担无限连带责任。各有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。
除非由于故意或重大过失行为，普通合伙人及其经营管理人员不应对因其作为或不作为所导致的本合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。
（十四）违约责任
由于一方违约，造成合伙协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。四、基金管理人及基金备案情况
基金管理人宁波梅山保税港区岱兴股权投资合伙企业（有限合伙）已通过中国证券投资基金业协会的审核,取得私募投资基金管理人资格,管理人登记编码为P1061114。
该产业基金成立后，基金管理人将严格按照中国证券投资基金业协会要求，对基金进行备案，并按照规定按期披露基金运营情况信息。
五、对外投资的目的和对公司的影响
（一）对外投资的目的
本次参与发起设立投资基金是公司实施发展战略和资本运营的一项重要举措，对公司未来发展具有积极推动意义。在做好主营业务，保持竞争优势的同时，使公司达到产业经营与资本经营的良性互动，提升公司的核心竞争力和盈利能力。同时有利于提高资金使用效率，加快外延式发展步伐，深入挖掘并购标的，借助
专业投资机构的实力和优势，放大公司的投资能力，实现公司的产业扩张和生态
整合，推动资产收购兼并。
本次投资的资金来源为公司自有资金，公司承担的风险敞口以投资额为限，本次投资事项对公司生产经营不会产生实质影响。
（二）本次投资对公司的影响
汽车零部件行业产业基金将通过整合各方的资源优势，通过专业化的投资管理团队运作，及时把握投资机会，降低投资风险；同时利用基金的平台，布局符合公司主营业务战略发展方向的项目，促使公司业务经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司综合竞争实力和盈利能力，实现公司持续、快速、健康发展，符合公司及全体股东的利益。公司本次投资资金来源为自有及自筹资金，不涉及募集资金使用。从短期来看，对公司经营业绩不会产生重大影响。从长期来看，基金投资的项目可作为公司并购标的池，在标的达到一定的盈利能力和规范程度后可由公司择机收购，降低公司并购项目前期的决策风险、财务风险，减少并购过程中的不确定性，提高并购效率，降低投资风险，能更好地保护公司及全体股东的利益。
六、风险提示
由于标的基金尚处于筹集期，尚未开展具体经营业务，设立成功后存在一定的实施项目不确定性的风险、管理风险、投资风险。本次对外投资以公司自有资金出资，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司将与基金管理人保持紧密合作，通过经常性的项目沟通、积极协助基金管理团队，分享公司的研发、市场等经验或资源，提升所投资企业的运营能力；公司作为基金的出资人，将要求基金管理团队在审慎、稳健的基础上，对潜在标的严格筛选。
七、关于汽车零部件行业产业基金是否可能导致同业竞争或关联交易的说明
根据公司与产业基金相关合作方的协商约定，基金未来投资领域为以汽车零部件行业为主的产业，不能排除与本公司产生同业竞争的可能。如导致同业竞争的，将严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管机构的要求妥善解决，包括但不限于上市公司行使优先购买权等方式。
目前，产业基金的其他合作方与上市公司不存在关联关系，本次投资事项不构成关联交易。如基金在未来设立或运作过程中出现构成关联交易的情形，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《江苏日盈电子股份有限公司章程》的相关规定，履行审批、决策程序和信息披露义务。
八、其他
（一）本公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人均未参与该合伙企业份额认购，也不在该合伙企业中任职。
（二）公司将结合项目具体进度，按照有关规定及时履行相应的信息披露义务。
九、备查文件
1、江苏日盈电子股份有限公司第三届董事会第九次会议决议。特此公告
江苏日盈电子股份有限公司董事会
2019年12月17日
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