中远海运发展股份有限公司独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中远海运发展股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)《章程》的相关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，对公司第六届董事会第七次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
一、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经核查《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”）及摘要的相关内容，我们认为：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中，在职的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干具备《公司法》、公司《章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
3、公司股票期权激励计划的内容符合《通知》、《试行办法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排及行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司不存在为激励对象因股票期权计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
5、董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司《章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决；
6、公司实施股票期权激励计划可以通过建立长期激励机制加速实现战略转型、促进业务创新与拓展，促进股东价值的最大化和国有资产保值增值，形成利益共享和风险共担，充分调动公司高级管理人员和核心管理、业务骨干的积极性，保留和吸引实现公司战略目标所需的优秀管理人才和业务骨干，促进公司长远战略目标的实现。
我们认为公司实施股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。我们一致同意实施本次股票期权激励计划。
中远海运发展股份有限公司独立董事
蔡洪平、奚治月、Graeme Jack、陆建忠、张卫华
二零一九年十二月十六日
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