国浩律师（上海）事务所
关 于
中远海运发展股份有限公司
股票期权激励计划
的
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
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二〇一九年十二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
目 录...........................................................................................................................1
释 义...........................................................................................................................2
第一节 律师声明事项.................................................................................................3
第二节 正文.................................................................................................................4
一、公司具备本次股权激励计划的主体资格............................................................4
二、本次股权激励计划的合法合规性........................................................................6
三、本次股权激励计划涉及的法定程序....................................................................7
四、本次股权激励计划激励对象的确定....................................................................9
五、本次股权激励计划的信息披露..........................................................................10
六、公司未为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助..................................10
七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形..............................................................................................................11
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决..................11
九、结论意见..............................................................................................................11
第三节 签署页...............................................................................................................
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：中远海发/公司/上市公司 指 中远海运发展股份有限公司
本次股权激励计划 指 中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划
《股票期权激励计划（草 指 《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划
案）》 （草案）》
《公司章程》 指 《中远海运发展股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》（国资发分配[2006]175号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
本法律意见书 指 《国浩律师（上海）事务所关于中远海运发展股
份有限公司股票期权激励计划的法律意见书》
本所 指 国浩律师（上海）事务所
元 指 人民币元
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于中远海运发展股份有限公司
股票期权激励计划的
法律意见书
国浩律师（上海）事务所接受中远海运发展股份有限公司的委托，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责国浩律师（上海）事务所 法律意见书任。
四、本所律师同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
六、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
七、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节 正文
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次股权激励计划的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、公司具备本次股权激励计划的主体资格?
（一）中远海发为依法设立且有效存续的股份有限公司
中远海发的前身为中海集装箱运输股份有限公司，系于2004年2月经国务院国资委“国资改革[2004]49 号”《关于设立中海集装箱运输股份有限公司的批复》及交通部“交水批[2004]60 号”《关于同意设立中海集装箱运输股份有限公司的批复》批准设立。2004年3月3日，公司在上海市登记注册。2004年6月16日，公司公开发行不超过278,300万股境外上市外资股（H股）（含超额配售33,000万股），并在香港联交所主板上市交易。2007年12月12日，公司公开发行不超过2,336,625,000股人民币普通股（A股），并在上交所主板上市交易。2016年11月18日，公司更名为“中远海运发展股份有限公司”。
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经本所律师核查，公司现持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“91310000759579978L”的《营业执照》。根据公司公告及该《营业执照》载明的信息，中远海发注册资本为 1,160,812.5 万元，法定代表人为王大雄，住所为中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦A-538室，经营范围为国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱内支线班轮运输，国际船舶运输（含集装箱班轮运输），集装箱制造、修理、租赁，船舶租赁，自有集装箱、自用船舶买卖。国内沿海普通货船（散货船除外）海务管理、机务管理和船舶检修、保养、买卖、租赁、营运、资产管理及其他船舶管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中远海发不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
综上，本所律师认为中远海发为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，中远海发不存在根据法律、法规或其《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）中远海发不存在不得实行或推出股权激励计划的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中远海运发展股份有限公司 2018 年度审计报告》（XYZH/2019BJA130296）、《内部控制审计报告》（XYZH/2019BJA130297）并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）经本所律师核查中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）以及全国法院失信被执行人名单信息公布国浩律师（上海）事务所 法律意见书与查询平台（http://shixin.court.gov.cn），中远海发不属于限制实施股权激励计划的失信被执行人和失信上市公司。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中远海发系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规或其《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定不得实施股权激励计划的情形，不属于限制实施股权激励计划的失信被执行人和失信上市公司，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的内容?
2019年12月16日，中远海发第六届董事会第七次会议审议通过了《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》等议案，关联董事均回避表决。本所律师按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等相关规定，对公司本次股权激励计划的内容进行了逐项核查。
《股票期权激励计划（草案）》共分十六章，分别为“释义”、“股票期权激励计划的制定目的和原则”、“股票期权激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“激励工具及标的股票来源、数量与分配”、“股票期权激励计划的有效期、授予与行权安排”、“股票期权的行权价格与激励收益”、“股票期权的获授条件与行权条件”、“股票期权的调整方法和程序”、“股票期权的会计处理及对公司经营业绩的影响”、“实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序”、“公司与激励对象的权利与义务”、“股票激励计划特殊情况的处理”、“股权激励计划的管理、变更、终止”、“股权激励计划实施情况的披露”和“附则”。
经本所律师核查，《股票期权激励计划（草案）》已包含如下内容：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
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（五）股权激励计划的有效期，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；
（六）股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
（十）股权激励会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、退休、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。
经核查，本所律师认为，公司《股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序?
（一）中远海发为实施本次股权激励计划已经履行的程序
1、董事会薪酬委员会拟定了《股票期权激励计划（草案）》，提交董事会审议，并与国务院国资委进行了预沟通。
2、公司于2019年12月16日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。董事王大雄、刘冲、徐辉作为本次股权激励计划的拟激励对象，在相关议案表决时进行了回避。
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3、公司独立董事于2019年12月16日对《股票期权激励计划（草案）》及摘要等相关事项发表了独立意见，独立董事认为：“公司实施股票期权激励计划可以通过建立长期激励机制加速实现战略转型、促进业务创新与拓展，促进股东价值的最大化和国有资产保值增值，形成利益共享和风险共担，充分调动公司高级管理人员和核心管理、业务骨干员工的积极性，吸引和保留实现公司战略目标所需的优秀管理人才和业务员骨干，促进公司长远战略目标的实现公司。实施股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。”
4、公司于2019年12月16日召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》和《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》，监事会认为：“公司实施本次股票期权激励计划，符合国家相关法规和公司实际情况，有利于加速实现公司战略转型、促进业务创新与拓展，促进股东价值的最大化和国有资产保值增值，形成利益共享和风险共担，充分调动公司高级管理人员和核心管理、业务骨干员工的积极性，吸引和保留实现公司战略目标所需的优秀管理人才和业务员骨干，促进公司长远战略目标的实现。”
5、公司聘请本所作为本次股权激励计划的专项法律顾问，为本次股权激励计划出具《国浩律师（上海）事务所关于中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划的法律意见书》。
（二）中远海发为实施本次股权激励计划尚待履行的程序
1、国务院国资委批准公司实施本次股权激励计划。
2、公司在召开股东大会及类别股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东大会及类别股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司对内幕信息知情人在《股票期权激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
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5、公司独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
6、公司召开股东大会及类别股东大会审议通过本次股权激励计划。
7、董事会于股东大会通过本次股权激励计划之日起60日内确定授权日并根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、登记等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次股权激励计划已经履行的程序符合《管理办法》及《公司章程》等相关规定；尚未履行的程序，公司将按照相关法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》的规定继续履行。
四、本次股权激励计划激励对象的确定?
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，以及《股票期权激励计划（草案）》的规定确定：
（一）激励对象确定的依据
本次股权激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》确定。
（二）激励对象的范围
本次股权激励计划首次授予股票期权涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干，不包括独立董事和监事，总计127人。
公司本次股权激励计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括合计或单独持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留期权的拟授予激励对象由本次股权激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，由公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象的相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留期权失效。预留期权激励对象的确国浩律师（上海）事务所 法律意见书定标准参照本次计划的授予标准制定。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的范围符合《管理办法》第八条的规定。
（三）激励对象的核实
根据《股票期权激励计划（草案）》，公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名、职务。公司监事会将对激励对象名单进行审核，并将核实情况在股东大会上予以说明。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条（二）项及第三十七条的规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》等相关规定。
五、本次股权激励计划的信息披露?
经本所律师核查，公司于2019年12月16日召开董事会、监事会审议通过《股票期权激励计划（草案）》等议案，并于2019年12月16日在指定信息披露网站公告《股票期权激励计划（草案）》及摘要、董事会决议、独立董事意见、监事会决议以及监事会意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司现阶段就本次股权激励计划已履行的信息披露义务符合《管理办法》第五十四条的规定，公司尚需按照《管理办法》及其他法律、法规及规范性文件等相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务。
六、公司未为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助?
经本所律师核查，公司在《股票期权激励计划（草案）》中承诺：“不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
据此，本所律师认为，公司上述有关激励对象行权资金的承诺符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
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七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形?
根据公司独立董事及监事会的意见并经本所律师核查，本所律师认为，《股票期权激励计划（草案）》有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决?
公司于2019年12月16日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。经本所律师核查，董事王大雄、刘冲、徐辉作为本次股权激励计划的拟激励对象，在相关议案表决时进行了回避。
据此，本所律师认为，拟作为激励对象的董事均已对相关议案回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见?
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划具备《管理办法》规定的必要内容，相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司为实施本次股权激励计划已履行现阶段应履行的相关法定程序，本次股权激励计划尚需提交公司股东大会及类别股东大会审议通过后实施；本次股权激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》等相关规定；公司尚需就本次股权激励计划履行应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（以下无正文，为签署页）
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