证券代码：603600 股票简称：永艺股份 公告编号：2019-126
永艺家具股份有限公司
关于投资建设第二期越南生产基地的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 永艺越南家具有限公司（以下简称“永艺越南”）与PH?M TH? N?（范
氏朵）、TR?N UYêN PH??NG（陈鸳芳）、TR?N NG?C BíC（陈玉碧）
（上述三位自然人以下简称“标的公司现股东”）签订了《股份转让押
金合同》（以下简称“押金合同”），约定永艺越南和/或其指定的3个主体
将在满足押金合同约定的条件后与标的公司现股东签订正式股权转让
合同，以15,064,959美元的对价收购标的公司现股东所持有的DSVK工
业股份公司（以下简称“标的公司”）100％股份。? 本次收购标的公司的目的是为了取得位于越南平阳省土龙木市福新坊神
浪3工业区总面积为123,862.4平方米的土地的使用权，用于建设第二
期越南生产基地。? 为实施上述收购，永艺家具股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公
司永越香港投资有限公司（以下简称“永越香港”）将新设3家越南全资
子公司，由该3家越南子公司作为主体收购标的公司现股东所持标的公
司100%股权。? 本次交易未构成关联交易? 本次交易未构成重大资产重组? 交易实施不存在重大法律障碍? 本次双方签署的仅为押金合同，双方将于押金合同中约定的各项条件满
足后签署正式的股权转让合同。? 风险提示：
1、本次交易尚需履行境内商务、发改、外汇管理等部门的批准、备案手续，同时还需获得越南相关政府部门的审批及登记，存在未获批准、备案、登记的风险；
2、签署正式股权转让合同尚需满足若干前提条件，存在因部分条件未达成而终止交易的风险；
3、越南的法律、政策、商业环境、文化环境等与国内存在较大差异，越南的外贸形势及进出口政策也可能发生变动，本投资项目存在一定的市场风险；
4、请投资者关注本次交易的相关进展公告，注意投资风险。为积极响应国家“一带一路”倡议，有序推进公司在全球主要市场的产能布局，有效规避国际贸易摩擦风险，进一步提高核心竞争力，鉴于公司现有越南生产基地产能已无法有效满足客户需求，公司于2019年8月9日召开董事会，决定以自有及自筹资金投资3,500万美元在越南投资建设第二期家具生产基地，并授权公司董事长在投资总额范围内进行投资决策并签署相关文件（具体内容详见公司于2019年8月10日在上海证券交易所网站披露的《关于投资建设第二期越南生产基地的公告》，公告编号：2019-073）。为加快第二期越南生产基地建设，根据上述董事会授权，公司董事长决定由本公司下属子公司收购标的公司100%股权，以取得位于越南平阳省土龙木市福新坊神浪3工业区总面积为123,862.4平方米的土地的使用权。
一、交易概述
1、交易的基本情况
2019年12月13日，永艺越南与标的公司现股东签订押金合同，约定永艺越南和/或其指定的 3个主体将在满足押金合同约定的条件后签订正式股权转让合同，以15,064,959美元的对价收购标的公司现股东所持有的标的公司100％股份。标的公司目前正在办理一宗位于越南平阳省土龙木市福新坊神浪3工业区的土地（以下简称“标的土地）的使用权人变更手续，该宗土地使用权证编号为CT00836，总面积为123,826.4 m2（其中建设电线柱子回收土地面积229 m2，电网
护栏面积 2 27,749.1 m ，剩余土地面积为115,884.3 m ）。上述变更完成后，标的公
司将成为该宗土地的使用权人，本次股权收购旨在取得标的土地使用权。
本次双方签署的仅为押金合同，双方将于押金合同中约定的各项条件满足后签署正式的股权转让合同。
2、根据第三届董事会第十一次会议的授权，公司董事长于2019年12月13日作出决定，由永艺越南与标的公司现股东签署押金合同，同时决定由本公司全资子公司永越香港新设3家越南子公司作为收购主体。本次购买资产及新设子公司事项无需提交董事会或股东大会审议。
3、本次交易尚需履行境内商务、发改、外汇管理等部门的批准、备案手续，同时还需获得越南相关政府部门的审批及登记。
4、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1、范氏朵
性别：女
国籍：越南
身份证号：030XXXXXXX19
住址：胡志明市平盛郡第12坊169/23朱文安街
2、陈鸳芳
性别：女
国籍：越南
身份证号：079 XXXXXXX47
住址：胡志明市平盛郡第12坊169诺庒龙街
3、陈玉碧
性别：女
国籍：越南
身份证号：079 XXXXXXX41
住址：胡志明市平盛郡第12坊169/23朱文安街
陈鸳芳、陈玉碧系范氏朵之女，交易对方与公司、永越香港、永艺越南和/或其指定的3个受让主体在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的名称：DSVK工业股份公司100%股权
2、注册资本：107,936,758,137越南盾
3、成立时间：2019年3月26日
4、主营业务：出租房屋、仓库、办公楼，投资买卖土地，经营房屋。建筑投资：商业区、超市、居民区基础设施、住宅区、工业区（按规划实施）。
5、注册地址：越南平阳省顺安社永福坊平阳大街219号
6、交易前交易标的的股东：范氏朵持有标的公司 54.491%股份，陈鸳芳持有29.385%股份，陈玉碧持有16.124%股份。
7、标的公司的财务状况：
截至2019年12月11日，标的公司资产总额为107,937,040,682越南盾、负债总额6,108,000越南盾、净资产为107,930,932,682越南盾、营业收入为0越南盾，净利润为-5,825,455越南盾。以上数据未经审计。
8、权属情况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他障碍。
9、定价依据
参考当地土地市场价格，经交易双方友好协商，确定标的公司100%股权的收购对价为15,064,959美元。
四、押金合同的主要内容及履约安排
1、合同主体：
甲方：范氏朵、陈鸳芳、陈玉碧；乙方：永艺越南
2、押金金额、目的及处理：815万美元（以付款时Vietcombank银行的出卖汇率兑成越南盾支付），乙方须于2019年12月13日支付甲方。若甲方不按照合同约定转让股份，则须向乙方退还815万押金，并支付罚款27,912,000,000越南盾，非因甲方的失误造成甲方未按照合同约定转让股权的除外；若乙方拒绝签署股权转让合同，或单方面终止押金合同，或违反押金合同约定导致双方无法签署股权转让合同，或因乙方违约而终止合同，则甲方将扣除27,912,000,000越南盾后将剩余押金退还乙方。
3、后续股份转让数量及价款：
范氏朵士将其持有的标的公司54.491%股份、陈鸳芳将其持有的29.385%股份、陈玉碧士将其持有的16.124%股份转让给乙方。
股份转让总价款：15,064,959美元。
4、签署正式股权转让合同的时间安排：
（1）甲方与乙方和/或乙方指定的个人/组织在甲方收到乙方和/或乙方指定的个人/组织取得经授权的国家机关允许乙方和/或乙方指定的个人/组织购买标的公司100%的股份的批准文件的通知后2日内签订50%的股份转让合同（“第一阶段股份转让合同”）。乙方和/或乙方指定的个人/组织需在签订第一阶段股份转让合同之日向甲方支付等于押金金额的款项（“第一阶段转让费”），自甲方收到足额的第一阶段转让费之日起2个工作日内，甲方须将实际收取的押金返还乙方。
（2）甲方与乙方和/或乙方指定的个人/组织将在甲方收到100%足额的转让费之后签订标的公司剩余50%的股份转让合同（“第二阶段股份转让合同”）。乙方和/或乙方指定的个人/组织将在标的公司获得标的土地使用权证之日即结算100%转让费给甲方，甲方有责任出示地块的土地使用权证原件给乙方查验。
5、违约责任
（1）如果发生逾期付款，乙方需自本合同规定的到期结算日起至完成结算之日止按照逾期支付款项的2%/月（百分之二每月）的利率再支付逾期罚款。乙方需在完成转让费结算之日完成罚款结算义务，若有违反，乙方需再支付相当于逾期罚款的2%/月（百分之二每月）的逾期罚金。
（2）若截至2020年2月10日标的公司仍未取得标的土地的土地使用权证，则甲方将被罚转让价的6％，该金额将从转让价中扣除；
（3）若标的公司在2020年2月10日之前（包括当天）取得了该土地的土地使用权证，则乙方将向甲方奖励转让价的6％，乙方需在到期结算转让价时一并支付。
6、针对标的公司需连带承担新协发贸易服务有限公司的未偿债务、劳动合同和其他资产义务的情况，甲方承诺代替标的公司负责承担此相关的连带责任。乙方和乙方指定的个人/组织根据本合同第三条规定将自签订股份转让合同以及甲方足额收到100%转让费之时起负责承担标的公司的债务。
7、甲方承诺截止甲方足额收到100%转让费之时，标的公司不存在任何债务或财政义务，同时本合同提到的土地使用权未在任何组织/个人处抵押典当。
五、涉及收购资产的其他安排
1、本次交易的资金主要来源于公司自有及自筹资金。
2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情况。本次收购完成后，不会与上市公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响上市公司生产经营独立性。
3、本次交易前，标的公司与永艺股份、永越香港、永艺越南和/或其指定的3个主体之间不存在关联交易；本次交易后，公司不存在新增关联交易的情况。
六、新设三家越南子公司的情况
为实施上述收购，永艺股份全资子公司永越香港将新设以下3家越南全资子公司（具体以当地政府部门核准登记的为准）：
1、越南永协有限公司（暂定名）
企业性质：有限公司
注册地址：越南胡志明市
注册资本：300万美元，永越香港出资100%
法定代表人：卢成益
2、越南永辉有限公司（暂定名）
企业性质：有限公司
注册地址：越南胡志明市
注册资本：250万美元，永越香港出资100%
法定代表人：卢成益
3、越南永丰有限公司（暂定名）
企业性质：有限公司
注册地址：越南胡志明市
注册资本：250万美元，永越香港出资100%
法定代表人：卢成益
七、购买资产的目的和对公司的影响
本次收购标的公司100%股权，旨在取得标的土地所有权，加快推进第二期越南生产基地建设，加快扩大海外基地产能，进而有效规避国际贸易摩擦风险，确保公司主业持续快速发展。该项投资是公司进一步落实国家“一带一路”倡议、优化公司国际化产能布局的重要举措，符合公司战略发展规划，有利于提高公司核心竞争力和风险抵御能力，为公司主营业务持续健康发展奠定良好基础。该项投资不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看有利于公司提升市场占有率，对公司发展具有积极影响，符合全体股东的利益。
特此公告。
永艺家具股份有限公司董事会
2019年12月17日
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