兴业证券股份有限公司
关于厦门厦工机械股份有限公司调整资本公积金转增
股本除权参考价格的计算公式的专项意见
上海证券交易所：
厦门市中级人民法院（下称“厦门中院”）于 2019年7月 26日裁定厦门厦工机械股份有限公司（下称“厦工股份”、“公司”）进入破产重整程序，并于同日指定厦工股份清算组担任公司管理人。2019 年 11 月1 日，厦门中院裁定批准厦工股份重整计划，并终止厦工股份重整程序。
根据厦工的重整计划，本次出资人权益调整方案如下：以厦工股份现有总股本为基数，按每10股转增8.5股的比例实施资本公积金转增股份，共计转增产生815,124,491股股份（最终转增的股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准）。根据厦工股份管理人提供的《厦门厦工机械股份有限公司抵债及公开处置股份说明》，其中，584,420,995股直接用于抵偿普通债权，抵债价格为3.6元/股；230,703,496股由管理人公开处置变现用于清偿债务及补充生产经营所需资金。转增后，厦工股份总股本将由958,969,989股增加至1,774,094,480 股。
根据厦工股份2019年12月6日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门厦工机械股份有限公司关于管理人处置部分资本公积金转增所得股票公开征集意向受让方的进展公告》（公告编号：临2019-116号），管理人公开处置部分股份的处置价格为2.4元/股，受让人为厦门海翼集团有限公司。同时根据上述公告，厦门海翼集团有限公司作为本次重整的投资人且为公司控股股东，承诺：“本公司自厦工股份公开处置资本公积金转增所得230,703,496股股票划转至本公司证券账户且本次重整计划执行完毕之日起，三十六个月内不转让厦工股份本次公开处置的230,703,496 股股票，且三十六个月内不转让现持有厦工股份 393,022,859 股股票。”
根据《上海证券交易所交易规则》4.3.2 条的相关规定：“除权（息）参考价格的计算公式为：
除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。证券发行人认为有必要调整上述计算公式的，可向本所提出调整申请并说明理由。”
兴业证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为厦工股份本次重整中的财务顾问，经审慎研究后认为，厦工股份本次重整实施资本公积转增股本，结合重整方案实际情况申请对除权参考价格的计算公式进行调整具有合理性，具体情况说明如下：
（一）拟对除权参考价格的计算公式进行的调整
鉴于本次股份转增仅用于抵偿普通债权及公开处置，如果转增股份的抵债价格及公开处置的价格高于除权除息日前收盘价格，因原股东权益未被稀释，则相应的股份不纳入除权参考价格计算公式范围；但如果转增股份的抵债价格或公开处置价格低于除权除息日前收盘价格，则需将低于除权除息日前收盘价格部分的转增股份纳入除权参考价格计算公式范围，即在除权公式分子中需引入低于除权除息日前收盘价格部分的转增股份价格和相应的导致流通股份变动的比例，公式分母则需引入低于除权除息日前收盘价格部分的转增股份导致流通股份变动的比例。
因公司股票价格处于持续变动之中，本次公司拟将除权参考价格的计算公式调整分为以下几种情况：
1、假设除权除息日前收盘价格大于或者等于抵债价格3.6元/股
厦工股份转增股本实施后，拟调整的除权参考价格的计算公式为：
除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+转增股份抵偿债务的价格×转增股份抵偿债务导致流通股份变动比例+转增股份由管理人公开处置的价格×转增股份由管理人公开处置导致流通股份变动比例]÷（1+转增股份抵偿债务导致流通股份变动比例+转增股份由管理人公开处置导致流通股份变动比例）。
因本次转增股本无现金分红，公式中的现金红利为0；鉴于除权除息日前收盘价格大于或者等于抵债价格3.6元/股及管理人公开处置的价格，需充分考虑其影响；抵偿债务部分的价格为 3.60 元/股，转增股份抵偿债务的股份数量为584,420,995股，上市公司转增前总股本为958,969,989股，相应的转增股份抵偿债务导致流通股份变动比例为584,420,995/958,969,989；管理人公开处置的股份价格为2.4元/股，公开处置股份数为230,703,496股，相应的转增股份由管理人公开处置导致流通股份变动比例为230,703,496/958,969,989。
2、假设除权除息日前收盘价格小于抵债价格3.6元/股，且除权除息日前收盘价格大于或等于管理人公开处置的价格2.4元/股
厦工股份转增股本实施后，拟调整的除权参考价格的计算公式为：
除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+转增股份由管理人公开处置的价格×转增股份由管理人公开处置导致流通股份变动比例]÷（1+转增股份由管理人公开处置导致流通股份变动比例）。
因本次转增股本无现金分红，公式中的现金红利为 0；但鉴于除权除息日前收盘价格大于或者等于管理人公开处置的价格2.4元/股，需充分考虑管理人公开处置的股份对原有股东权益的影响；本次转增由管理人公开处置股份数量为230,703,496股，上市公司转增前总股本为958,969,989股，相应的转增股份由管理人公开处置导致流通股份变动比例为230,703,496/958,969,989。
3、假设除权除息日前收盘价格小于管理人公开处置的价格2.4元/股
厦工股份转增股本实施后，拟调整的除权参考价格的计算公式为：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+原流通股份变动比例）。
因本次转增股本无现金分红，则现金红利为 0。鉴于转增股份用于抵偿债务及由管理人公开处置，抵债价格3.60元/股与管理人公开处置价格2.4元/股均高于除权除息日前收盘价格，原股东权益未被稀释，故本次转增股份均不纳入除权参考价格计算公式范围；即本次转增前后，公司原流通股份不发生变化，即原流通股份变动比例为0。因此，调整后厦工股份除权参考价格与除权除息日前收盘价格一致。
（二）本次对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性
除权是由于公司股本增加，每股股票所代表的企业实际价值(每股净资产)有所减少，需要在发生该事实之后从股票市场价格中剔除这部分因素，而形成的剔除行为。
（1）厦工股份本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为。本次公积金转增股本经法院裁定批准后执行，且全部用于抵偿债务和处置变现补充厦工股份生产经营所需的资金，公司原股东实际并未获得转增股份。本次转增前后，公司在扩大股本的同时，抵消了公司大部分债务，增加了公司的所有者权益，且公司原股东所持公司股票数量未发生变化。因此，本次权益调整与通常情况下的转增前后公司所有者权益维持不变的情形存在差异。
（2）本次重整后，厦工股份的资产负债结构将彻底优化，根据《重整计划》，公司控股股东承诺自2020年开始未来三年累计归属于母公司的净利润不低于4亿元，差额部分由控股股东补足。因此，重整完成后公司盈利状况将得到改善，公司基本面发生根本性变化。此外，厦工股份资本公积金转增的股票将全部用于抵偿债务和处置变现补充厦工股份生产经营所需的资金。重整完成后，公司负债总额大幅降低，财务状况将有效改善，每股净资产、每股收益等指标均将由负转正，股东所拥有的股票价值也从而提高。因此，按原公式计算公司股票除权后价格，除权后的价格将既低于股票抵债价格、也低于管理人公开处置的价格，与除权的基本原理存在不相符之处。
（3）公司本次破产重整新增的股份由其债权人以所持对公司债权作为支付对价取得，资产支付和债务清偿等非现金类对价的估值比较复杂。考虑到除权除息日前收盘价可能高于以股抵债价格或公开处置的股票价格，因此在充分考虑其影响情况下，基于未来公司股票价格的持续波动，公司针对不同情况进行了充分的考虑，并针对不同情况对分别对除权公式作出符合公司实际情况的调整。
综上，本财务顾问认为，由于原除权参考价格的计算公式不符合公司本次重整资本公积转增股本的实际情况，因此需对公式进行调整；本次调整后的除权参考价格的计算公式是合理的。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于厦门厦工机械股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见》之签章页）
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