证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2019-094
中远海运发展股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第六届董事会第七次会议的通知和材料于2019年12月12日以书面和电子邮件方式发出，会议于2019年12月16日以书面通讯表决方式召开。参加会议的董事11名。有效表决票为11票。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、公司《章程》等法律法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》
经审议，董事会同意为了建立长期激励机制加速实现战略转型、促进业务创新与拓展，促进股东价值的最大化和国有资产保值增值，形成利益共享和风险共担，充分调动公司高级管理人员和核心管理、业务骨干的积极性，保留和吸引实现公司战略目标所需的优秀管理人才和业务骨干，促进公司长远战略目标的实现而制定的《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”）及摘要。股票期权激励计划的具体内容请参见公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2019-096）。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
关联董事王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生均已回避表决以上议案。
本议案尚需提交公司股东大会及类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（二）审议通过《关于<中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》
经审议，董事会同意为保证股票期权激励计划顺利实施而制定的《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划管理办法》。管理办法的具体内容请参见公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划管理办法》。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
关联董事王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生均已回避表决以上议案。
本议案尚需提交公司股东大会及类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（三）审议通过《关于<中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》
经审议，董事会同意为保证股票期权激励计划经相关机构批准后顺利实施而制定的《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。考核办法的具体内容请参见公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
关联董事王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生均已回避表决以上议案。
本议案尚需提交公司股东大会及类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》
经审议，董事会同意为有效落实、执行股票期权激励计划，根据《公司法》、《证券法》、《中远海运发展股份有限公司公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，提请股东大会授权董事会负责公司股票期权激励计划的实施和管理，具体授权包括但不限于：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；
3、授权董事会对公司和激励对象是否具备行权或解锁资格、是否符合行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬委员会行使；
4、授权董事会在股票期权激励计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对期权数量和行权价格进行调整；
5、授权董事会在公司或激励对象发生股票期权激励计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已行权或未行权的股票期权；
6、授权董事会根据股票期权激励计划的规定决定实施过程中的变更事项，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未行权的股票期权收回并注销等；
7、授权董事会在公司出现控制权发生变更、合并、分立或其他重大变更等情形时，确定股票期权激励计划的继续执行、修订、中止或终止，有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
8、授权董事会对公司股票期权激励计划进行其他必要的管理或调整，包括但不限于在与股票期权激励计划的条款原则一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到公司股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
9、如股票期权激励计划所适用的有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生修订的，授权董事会根据其修订情况相应对股票期权激励计划的内容进行调整；
10、授权董事会及董事会进一步授权人士办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
11、授权董事会及董事会进一步授权人士为股票期权激励计划的实施委任收款银行，聘请会计师及律师等中介机构，批准与签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协议和其他相关合同文件；
12、授权董事会办理实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件明确规定不得授权的
情况除外；
13、提请股东大会同意上述向董事会授权、董事会向薪酬委员会及其他进一步授权人士授权的期限为股票期权激励计划的有效期。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
关联董事王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生均已回避表决以上议案。
本议案尚需提交公司股东大会及类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（五）审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会的议案》
经审议，董事会同意召开公司2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会。鉴于本次股票期权激励计划尚需在股东大会召开前取得有关主管部门的前置审批，董事会同意授权公司董事长决定上述股东大会的具体召开日期，公司董事会届时将根据董事长的决定另行发出股东大会通知。
表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。
三、报备文件
第六届董事会第七次会议决议。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司董事会
2019年12月16日
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