证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2019-054
森特士兴集团股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2019年12月11日以书面及通讯形式发出会议通知，并于2019年12月16日在公司会议室以现场会议方式召开。
本次会议应出席董事共8人，实际出席董事8人。会议通知和召开程序及议题符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《森特士兴集团股份有限公司章程》的规定。
本次会议表决所形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
1、发行规模
本次发行的可转债总额为人民币60,000万元，按面值发行，每张面值为人
民币100元。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
2、债券利率
本次发行的可转债票面利率：第一年为0.4%、第二年为0.8%、第三年为1%、第四年为1.5%、第五年为2.0%、第六年为3.0%。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
3、初始转股价格
本次发行的可转债初始转股价格为10.26元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
4、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
5、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2019年12月18日，T-1日）收市后登记在册的原 A 股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统发售。
本次发行认购金额不足60,000.00万元的部分由主承销商包销。包销基数为60,000.00 万元，主承销商根据原股东优先认购和网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为18,000.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
本次可转换公司债券的发行对象为：（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年12月18日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
6、向原股东优先配售的安排
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年12月18日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。
原股东可优先配售的森特转债数量为其在股权登记日（2019年12月18日，T-1日）收市后登记在册的持有森特股份的股份数量按每股配售1.249元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001249手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过了《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
同意开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。同时授权公司董事长负责与保荐机构国信证券股份有限公司及本次募集资金专户存放银行分别签署募集资金监管协议。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
同意根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，由公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
森特士兴集团股份有限公司董事会
2019年12月17日
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