证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2019-110
贝因美股份有限公司
关于拟转让北海宁神沉香产业发展有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
贝因美股份有限公司全资子公司北海贝因美营养食品有限公司（以下简称“北海贝因美”）拟出售其参股子公司北海宁神沉香产业发展有限公司（以下简称“北海宁神”），本次转让价格不得低于北海贝因美初始出资额10,944.60万元，且不低于未来股权评估值，其中股权评估值待土地完成出资手续、符合交易条件后由具有证券从业资质的评估机构作出。交易对手方尚不确定，目前尚未签署任何交易协议。对公司的经营情况及财务状况的影响尚不确定。
北海贝因美拟用于向北海宁神出资的土地尚未完成过户。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需提交股东大会审议。
一、交易概述
1、北海宁神沉香产业发展有限公司（以下简称“北海宁神”）为贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北海贝因美营养食品有限公司（以下简称“北海贝因美”）的参股子公司。北海宁神注册资本为22,335.92万元，其中，广西宁神生物科技有限公司（以下简称“广西宁神”）以货币出资11,391.32万元，占注册资本的51%；北海贝因美以机器设备、土地使用权等实物合计出资10,944.60万元，占注册资本的49%。为进行适当战略收缩，聚焦主业，实现资产回报，北海贝因美拟将所持有北海宁神49%的股权予以出售。
交易对手方由股东大会、董事会授权管理层采取竞争性方式磋商确定，目前尚不确定。本次转让价格不得低于北海贝因美初始出资额10,944.60万元，且不低于未来股权评估值，其中股权评估值待土地完成出资手续、符合交易条件后由具有证券从业资质的评估机构作出。
2、交易对手方不在公司关联方中选择，本次交易不构成关联交易。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事就本次股权转让事宜发表了同意的意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
4、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、北海贝因美拟用于增资的土地尚未完成过户。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的的基本情况
1、公司名称：北海宁神沉香产业发展有限公司；
2、统一社会信用代码：91450500MA5NJYQK2X
3、注册资本：22,335.92万元；
4、法定代表人：龙年
5、成立日期： 2018年12月24日
6、公司类型：其他有限责任公司；
7、股权结构：北海贝因美占注册资本的49%；广西宁神占注册资本的51%。
8、注册地址：北海市北海大道工业园区11号2幢
9、经营范围：沉香茶的生产及销售；预包装食品的开发和销售；饮料（茶饮料类、果汁及蔬菜汁类、其他饮料）的生产及销售；工艺品（象牙及其制品除外）制造、销售；林木种植、收购、销售；禽畜养殖（限分支机构）销售；保健食品销售；人工游览景区管理服务；室外休闲健身服务（除高危险性体育项目外）；会议及展览服务；组织沉香文化艺术交流活动，沉香制品检测与开发服务；沉香木加工与存储服务；沉香日用品的开发、生产、销售；自营和代理一般商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）历次出资情况及股权结构
北海贝因美与广西宁神于2018年12月签署《关于沉香茶项目合资协议》，双方合资设立北海宁神，北海宁神注册资本15,507.43万元，其中广西宁神认缴10,079.83万元，占注册资本的65%，以货币资金分期出资；北海贝因美认缴5,427.60 万元，占注册资本的35%，以机器设备评估值作价出资。2019年6月6日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司以闲置土地对北海宁神增资的议案》，北海贝因美以两宗土地使用权对北海宁神增资；广西宁神以货币资金对北海宁神增资。增资完成后，北海贝因美占北海宁神的股权比例约为49%，广西宁神占股权比例约51%。截至2019年11月30日，广西宁神已按合资协议和增资协议的约定，分别以货币资金出资10,079.83万元和1,311.49万元，合计出资到位11,391.32万元，占注册资本的51%。北海贝因美已按合资协议约定，完成以评估作价5,427.60万元的机器设备的出资，评估作价5,517.00万元的土地使用权出资尚在办理中，合计出资10,944.60万元，占注册资本的49%。
（三）合资公司目前的经营状况及主要财务指标
北海宁神目前已开展设备改造、沉香茶产品形象设计、知识产权建设等方面的工作；尚未开始正式生产。
单位：元
财务指标 2018年12月31日/2018年1-12月 2019年11月30日/2019年1-11月
资产总额 62,960,160.01 171,802,376.39
负债总额 8,684,160.01 11,081,657.91
净资产 54,276,000.00 160,720,718.48
营业收入 0 0
净利润 0 -7,468,481.52
经营活动产生的现金 0 -7,033,506.98
流量净额
注：以上数据经北京兴华会计师事务所审计，并出具审计报告（[2019]京会兴审字第68000076号）。北海宁神不存在或有事项。
公司及公司的子公司未向北海宁神沉香产业发展有限公司提供借款、担保。
（四）北海宁神其他股东情况
1、公司名称：广西宁神生物科技有限公司；
2、统一社会信用代码： 91450981MA5MXU5D64
3、注册地址：广西省北流市清水口镇旺冲村甶冲；
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
5、注册资本：12,000万元；
6、成立时间：2017年12月7日；
7、营业期限：长期；
8、法定代表人：张裕满；
9、经营范围：代用茶、沉香茶生产、销售；工艺品（象牙及其制品除外）制造、销售；林木种植、收购、销售；禽畜养殖（限分支机构）销售；保健食品销售；游览景区管理服务，旅游饭店餐饮住宿服务；室外休闲健身服务（除高危险性体育项目外）；会议及展览服务；沉香文化交流，策划，沉香制品检测、科研、研发；沉香木加工、存储；沉香日用品研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
10、主要股东：李伟（出资比例：26%）、上海至北信息技术有限公司（出资比例：25%）、陈斐然（出资比例：23%）、北京阳光无限投资管理有限公司（出资比例：10%）、陆川县森农苗木种植农民专业合作社（出资比例：8%）、广西多宝投资有限公司（出资比例：8%），实际控制人为李伟。
11、与公司关联关系：与公司不存在关联关系。
12、广西宁神生物科技有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
13、广西宁神决定放弃优先受让权。
三、交易的定价原则和股权转让协议
本次北海宁神49%股权转让价格将不低于北海贝因美按合资协议约定以评估作价5,427.60万元的机器设备的出资和评估作价5,517.00万元的土地使用权出资，合计10,944.60万元；且不低于未来股权评估值。其中股权评估值待土地完成出资手续、符合交易条件后由具有证券从业资质的评估机构作出。
本次出售资产交易不涉及债权债务转移。
因《股权转让协议》尚未签订，协议内容以最终签订版本为准。
四、涉及股权转让的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、高层人事变动计划等其他安排。
五、股权转让的目的和对公司的影响
本次股权转让是基于公司经营战略考虑，聚焦主业，切割非核心品类，优化对外投资，可以使公司的各项资源投入更加精确，实现投入产出高效比。
本次交易达成后将对公司经营收益产生积极影响，具体数据最终以审计确认为准。
六、交易授权事项安排
本次出售子公司股权事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
公司董事会提请股东大会授权管理层办理本次股权转让相关事项，包括但不限于聘请评估机构对交易标的进行评估，在不低于本次审议通过的交易定价、适当可靠的债权保障措施的基础上择优选择具体的交易对手方，在董事会决策后办理交易协议的签署、股权过户等本次交易相关的具体事项。交易对手方不在公司关联方中选择。
公司董事会提请股东大会授权董事会对本次股权转让交易在公司管理层提交具体的交易对手方、交易价格等决策要素后，并在符合法律法规、规章规范的条件下，在不低于北海贝因美初始出资额10,944.60万元，且不低于未来股权评估值的基础上进行审议决策。
七、独立董事意见
公司全资子公司北海贝因美营养食品有限公司（以下简称“北海贝因美”）拟转让其所持北海宁神沉香产业发展有限公司 49%股权事项是基于公司发展需要做出的合理决策，符合公司的整体利益。本次转让价格不低于北海贝因美初始出资额10,944.60万元，且不低于未来股权评估值，其中股权评估值待土地完成出资手续、符合交易条件后由具有证券从业资质的评估机构作出，本次交易定价依据合理。由管理层通过竞争性磋商择优选择具体的交易对手方，并提请董事会审议通过后确认。对公司的财务状况及经营成果不会产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司董事会已就全资子公司北海贝因美营养食品有限公司转让其所持北海宁神沉香产业发展有限公司49%股权事项履行了相关的审批程序，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于拟转让北海宁神沉香产业发展有限公司股权的议案》的审议结果，并同意董事会将此事项提交公司股东大会审议。
八、其他事项说明
本事项尚需公司股东大会审议通过，且竞争性磋商存在不确定性，请投资者注意投资风险。公司将按照相关规定披露本次交易的进展情况。
九、备查文件
1、贝因美股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议；
2、贝因美股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立董事意见；
3、北京兴华会计师事务所《北海宁神沉香产业发展有限公司审计报告》（[2019]京会兴审字第68000076号）。
特此公告
贝因美股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十七日
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