贝因美股份有限公司独立董事
关于公司第七届董事会第二十三次会议相关事项的
独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和《贝因美股份有限公司章程》的规定，我们作为贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、
认真负责的态度，公平、公正、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，现对公司
第七届董事会第二十三次会议审议的议案进行了认真审核，并发表独立意见如下：
关于拟转让北海宁神沉香产业发展有限公司股权的独立意见
公司全资子公司北海贝因美营养食品有限公司（以下简称“北海贝因美”）拟转让其所持北海宁神沉香产业发展有限公司 49%股权事项是基于公司发展需要做出的合理决策，符合公司的整体利益。本次转让价格不低于北海贝因美初始出资额10,944.60 万元，且不低于未来股权评估值，其中股权评估值待土地完成出资手续、符合交易条件后由具有证券从业资质的评估机构作出。本次交易定价依据合理，由
管理层通过竞争性磋商择优选择具体的交易对手方，并提请董事会审议通过后确认。
对公司的财务状况及经营成果不会产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形。
公司董事会已就全资子公司北海贝因美营养食品有限公司转让其所持北海宁神沉香产业发展有限公司 49%股权事项履行了相关的审批程序，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于拟转让北海宁神沉香产业发展有限公司股权的议案》的审议结果，并同意董事会将此事项提交公司股东大会审议。（以下无正文）
（本页无正文，为贝因美股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十三次
会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事：汪祥耀
倪建林
马 涓
2019年12月16日
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