关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2019〕第140号
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会：
12月14日，你公司披露《关于拟出售子公司股权暨涉及矿业权信息的公告》（以下简称《公告》）称，公司拟将所持有的全资子公司陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司（以下简称“天通矿业”）51%股权、赤峰富生矿业有限公司（以下简称“富生矿业”）100%股权及巴林右旗巨源矿业有限责任公司（以下简称“巨源矿业”）100%股权分别以21,288.27万元、106.98万元、1元的价格转让给非关联方林西益新矿业有限责任公司（以下简称“益新矿业”或“交易对方”）。《公告》显示，上述资产出售预计将产生2.32亿元处置收益。此外，根据你公司前期定期报告，你公司2018年度、2019年前三季度归属于上市公司股东的净利润分别为-1.71亿元、-1.03亿元。
我部对此表示关注。请你公司对以下事项进行说明：
1.你公司全资子公司西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）于2019年2月23日发生重大安全事故。根据你公司前期公告，银漫矿业对你公司的收入及利润贡献较大，然而，因受安全事故影响，银漫矿业至今仍未复产。
（1）请结合你公司发展战略、主营业务情况等，说明在重要子公司停产的情况下，仍处置其他具有采矿权、探矿权子公司的原因，资产出售的目的、是否具有商业实质；并说明此次出售完成后，你公司剩余核心资产的具体情况，包括但不限于拥有的矿业权资质、生产经营情况、盈利状况等。
（2）12月3日，你公司披露《关于公司及子公司收到<行政处罚决定书>的公告》称，内蒙古自治区锡林郭勒盟应急管理局已向你公司、银漫矿业及相关负责人下发行政处罚决定书，你公司将严格依照处罚结果缴纳罚款，积极与监管部门沟通，严格根据后续下发的整改通知认真落实整改工作，争取早日复工。请说明你公司落实整改的进展、复工的可能性及时间安排（如有），并就相关事项的重大不确定性及时进行风险提示。
2. 《公告》显示，截至2018年12月31日，此次资产出售的交易对方总资产为1,791.25万元、净资产为930.23万元；2018年度实现营业收入1,498.22万元、净利润272.19万元。然而，此次出售的交易对价共计约2.2亿元，此外，交易对方还需对富生矿业应付你公司款项389.88万元、巨源矿业应付你公司款项1,090.03万元承担连带保证责任。请你公司详细核查交易对方及其实际控制人与你公司前十大股东是否存在关联关系或其他利益倾斜关系，并结合交易对方的生产经营状况、资金状况及融资能力，说明交易对方的履约能力、本次支付股权转让款的资金来源及付款安排；其中，请就相关款项支付存在的不确定性，重点进行相关风险提示。
3.你公司拟于12月30日审议上述资产出售事项。请结合交易的后续安排及款项支付进度等，说明对你公司净利润影响数的测算依据，同时，结合上述出售的预计完成时间，说明相关损益的确认时点，是否存在年底突击创利规避被实施退市风险警示的情形。
4. 《公告》显示，截至2019年10月31日，富生矿业应付你公司款项389.88万元、巨源矿业应付你公司款项2,757.31万元。请你公司说明上述往来款的性质、形成原因，如未及时偿付是否构成财务资助、是否损害上市公司利益。
5. 《公告》显示，富生矿业、巨源矿业于从2014年起，基本处于停产状态。2019年4月，考虑到上述资产连续亏损，若复工生产，需投入大量资金落实安全及环保整改，未来收益实现存在很大不确定性，公司管理层决定关停此矿山。2019年4月13日，你公司审议通过对其计提减值的议案。请说明相关资产自2014年起停产，但迟至2018年年报才计提资产减值的原因及合规性，详细说明你公司以前会计年度对相关资产减值迹象的评估过程及减值测试过程，说明你公司是否存在资产减值计提时间不合规、计提金额不充分等情形，如是，请说明具体情况并及时进行更正披露。
请你公司于2019年12月19日前将相关材料报送我部，涉及信息披露义务的请及时履行信息披露义务。同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》、《公司法》等法律、法规及《上市规则》的规定，及时、公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部
2019年12月16日
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