上海华峰超纤科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强上海华峰超纤科技股份有限公司（以下简称为“公司”）对外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《公司法》、《上海华峰超纤科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司自身经营特点和管理要求，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司及下属公司。
本制度所称下属公司是指下属绝对控股、相对控股公司及下属公司投资设立的分支机构（包括但不限于投资基金等）；所称各部门是指公司各职能部门和业务部门。
第二章 对外投资范围及权限
第三条 本制度所指的对外投资，指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为。包括以下几种行为：
（一）向控股子公司或其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对控股子公司或其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资；
（二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委托贷款）、委托理财等财务性投资；
（三）其他投资行为。
本制度所指的对外投资不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。
公司发生股权交易或直接、间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第四条的规定。
第四条 对外投资权限
公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。公司股东大会、董事会、投资委员会为公司对外投资的决策机构，各自按本条规定在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
公司董事会可根据具体情况，通过决议授权子公司董事会在授权范围内履行审批程序。
1．公司及子公司对外投资项目由公司投资委员会审批，符合下述情况的按下述第2和第3条规定程序审议；
2．向他人提供借款（含委托贷款）及达到以下标准的其他投资事项需由董事会审议并及时披露：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过500万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易的成交金额（指支付的交易金额和承担的债务及费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与同一交易方同时发生本制度规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额较高者计算披露和决策标准，公司进行本制度规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条规定。
3．以下投资事项由董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3,000万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过300万元；
（4）交易的成交金额（指支付的交易金额和承担的债务及费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与同一交易方同时发生本制度规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额较高者计算披露和决策标准；公司进行本制度规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条规定。
交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产且达到本条规定标准的，应当提供评估报告。审计报告的有效期为6个月，评估报告的有效期为1年。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五条 公司投资委员会参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资和合营、租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备；对子公司及其分支机构进行责任目标管理考核。
第六条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第七条 公司合同审查部门负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第三章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第八条 短期投资是指企业购入能够随时变现，并且持有时间不超过一年（含一
年）的有价证券以及不超过一年（含一年）的其他投资。短期投资事项按照如下
公司短期投资决策程序执行：
1．投资委员会负责对随机投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；
2．财务部门负责提供公司资金流量状况表；
3．短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第九条 财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十条 公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第十一条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第十二条 公司财务部门负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第十三条 长期投资是指不满足短期投资条件的投资，即不准备在一年或长于一年的经营周期之内转变为现金的投资。公司及子公司总经理对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报投资委员会初审决定是否立项。
第十四条 立项后，投资管理部门接到项目投资建议书后，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，由投资委员会召集各相关部门组成投资评审小组，对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交投资委员会审批。
第十五条 投资委员会对可行性研究报告及有关合作协议审批通过后实施或提交董事会、股东大会根据相关权限履行审批程序。
第十六条 已批准实施的对外投资项目，应由审批机构授权公司相关部门负责具体实施。
第十七条 公司总经理负责监督项目的运作及其经营管理。
第十八条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法律事务部进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第十九条 公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十一条 投资委员会根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十二条 公司投资管理部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议及时向公司投资委员会报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第二十三条 公司监事会、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第二十四条 建立建全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由各专业投资部门负责整理归档。
第四章 对外投资的转让与收回
第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1．按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
2．由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3．由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4．合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1．投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2．投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3．由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4．本公司认为有必要的其他情形。
第二十七条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十八条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十九条 对外投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第五章 对外投资的人事管理
第三十条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。
第三十一条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、决策起重要作用。
第三十二条 上述第三十条、三十一条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会议或授权部门研究决定。
第三十三条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。
派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第三十四条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十五条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十六条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
第三十七条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十八条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十九条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第四十条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章 附则
第四十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。
第四十二条 本制度经公司股东大会审议通过之日起施行。
本制度由公司股东大会制定和修改，由公司董事会负责解释。
上海华峰超纤科技股份有限公司
2019年12月16日
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