中远海运发展股份有限公司
股票期权激励计划实施考核办法
二〇一九年十二月
目 录
第一章 总则.......................................................1
第二章 考核组织职责及权限.........................................2
第三章 考核体系...................................................2
第四章 附则.......................................................7
中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海运发展”或“公司”或“本公司”）为了通过建立健全长效激励约束机制，促进股东价值的最大化和国有资产保值增值，形成利益共享和风险共担，充分调动公司高级管理人员和核心管理、业务骨干员工的积极性，吸引和保留实现公司战略目标所需的优秀管理人才和业务员骨干，促进公司长远战略目标的实现，特制定《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权计划”）。为保证上述股权激励计划经相关机构批准后顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》；国务院国资委颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）；中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》、《关于修改<上市公司股权激励管理办法>的决定》；《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规和规范性文件；《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及中远海运发展《公司章程》的相关规定，结合公司实际，特制订本实施考核管理办法。
第一章 总则
第一条 考核目的
(一) 健全中远海运发展激励与约束相结合的长期激励机制，充分调动公司高级管理人员及核心管理、业务骨干员工在内的激励对象的积极性，鼓励其与公司共同发展，保障公司股票期权计划的顺利实施；
(二) 为股票期权激励计划激励对象的资格认定提供合理、有效考核依据；
(三) 为股票期权的授予和行权、个人获授期权实际生效比例提供业绩挂钩依据；
(四) 切实发挥中远海运发展股票期权计划的激励作用，激发员工活力，达到股权激励的目的，支持公司高质量发展，进而确保国有资产的保值增值。
第二条 考核原则
考核评价坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法对考核对象的工作业绩进行客观的评价，坚持股票期权激励计划与公司业绩、个人工作业绩及行为表现紧密结合，从而实现公司价值与全体股东利益最大化。
第三条 考核对象
本办法适用于《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划(草案)》中所确定的全体激励对象，范围包括：所有接受股票期权授予的公司高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心管理和业务骨干等。
第二章 考核组织职责及权限
第四条 中远海运发展董事会负责制定与修订本办法，并授权公司薪酬委员会负责考核工作。
第五条 中远海运发展薪酬委员会负责公司整体考核体系运行监控及实施指导，实施本公司高管考核，指导制定和完善其他激励对象考核体系并监督考核的落地工作。公司主要经营业绩及高管的考核结果经薪酬委员会审核后，报董事会审批。
第六条 中远海运发展薪酬委员会授权公司战略发展部、财务部、人力资源部负责考核的具体实施工作。其中，战略发展部负责根据董事会及薪酬委员会要求实施本公司高管的考核信息收集及按规则评价工作；开展对所属企业高管的考核评价，并审核考核结果。财务部负责提供本公司经营业绩考核及高管考核所需的财务信息，并对数据的真实性和可靠性负责；指导及审核所属企业考核相关的财务信息。人力资源部负责公司总部非高管激励对象的考核体系搭建、细化与实施，指导和监督所属企业搭建有效的考核体系，监督落实所属企业非高管激励对象的考核，并审核考核结果。
第七条 中远海运发展所属企业人力资源部门负责在公司整体考核体系的指导下，健全和细化本公司考核体系；制定和落实本公司非高管激励对象的考核工作，并接受中远海运发展总部的监督和指导。
第三章 考核体系
第八条 考核内容
(一) 公司层面：反映股东回报、持续成长能力、运营质量的业绩；
(二) 激励对象个人层面：任一被考核对象的工作业绩和行为表现；担任公司高级管理人员还须接受经济责任审计。
第九条 考核指标
(一) 公司层面
1、股票期权授予时考核条件：
（1） 2018年公司扣除非经常性损益后的平均净资产现金回报率（EOE）不低于45%，不低于公司近三年该指标的平均值，且不低于对标企业2018年该指标的50分位值；
（2）以2016年业绩为基数，2018年营业收入复合增长率不低于2%，且不低于对标企业2018年该指标的50分位值。
（3）授予时前一财务年度经济增加值（EVA）达成集团的预算目标。
2、股票期权生效时考核条件：
行权期 业绩考核目标
2020年扣除非经常性损益后的平均净资产现金回报率（EOE）不低于46.5%；
第一个 以2018年业绩为基数，2020年营业收入复合增长率不低于6.5%，且上述指
行权期 标均不得低于对标企业同期75分位值。2020年达成集团下达的经济增加值
（EVA）考核目标，且ΔEVA大于0，ΔEVA=当期EVA-上期EVA。
2021年扣除非经常性损益后的平均净资产现金回报率（EOE）不低于47%；
第二个 以2018年业绩为基数，2021年营业收入复合增长率不低于7%，且上述指标
行权期 均不得低于对标企业同期75分位值。2021年达成集团下达的经济增加值
（EVA）考核目标，且ΔEVA大于0，ΔEVA=当期EVA-上期EVA。
2022年扣除非经常性损益后的平均净资产现金回报率（EOE）不低于47.5%；
第三个 以2018年业绩为基数，2022年营业收入复合增长率不低于7.5%，且上述指
行权期 标均不得低于对标企业同期75分位值。2022年达成集团下达的经济增加值
（EVA）考核目标，且ΔEVA大于0，ΔEVA=当期EVA-上期EVA。
EOE=EBITDA/平均净资产，其中，税息折旧及摊销前利润（EBITDA）为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的扣除非经常性损益后的净利润，平均净资产为期初与期末归属母公司所有者权益之和的算术平均。但由于港股及美股公司年报中不要求对非经常性损益进行披露，因此对于港股及美股标杆公司，不考虑非经常损益对EBITDA的影响。
为鼓励企业降杠杆、减负债，若在本次授予计划的行权有效期内公司本部或合并范围其他单位实施公开发行或非公开发行等可能对公司净资产及平均净资产现金回报率带来影响的行为，则在计算各行权期的平均净资产现金回报率时应剔除该等行为所带来的影响，或相应调整行权期各年度考核条件中有关平均净资产现金回报率的考核指标，调整方案视具体情况由董事会审议通过后实施。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平进行调整和修改。所有相应调整和修改需报国资委备案。
如公司业绩未达到上述条件，则所有激励对象相应批次的股票期权作废，并由公司注销。
(二) 对标企业
对标企业的选取遵循业务相似、结构一致、行业市场领先、境内及港股上市公司优先原则，包括了境内外的多元租赁、集装箱制造、投资及综合金融的领先公司。
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
3877.HK 中国船舶租赁 603937.SH 丽岛新材
SFL.N Ship Finance 002701.SZ 奥瑞金
International
DAC.N Danaos 603028.SH 赛福天
CMRE.N Costamare 002487.SZ 大金重工
GSL.N Global Ship Lease 601028.SH 玉龙股份
000415.SZ 渤海租赁 000778.SZ 新兴铸管
TGH.N Textainer 600390.SH 五矿资本
1563.HK 友联租赁 000617.SZ 中油资本
1496.HK 亚积邦租赁 0165.HK 中国光大控股
000039.SZ 中集集团 / /
若上述对标企业主营业务发生重大变化导致不具备可比性，则公司董事会在根据股东大会授权对相关样本进行剔除或更换。在本计划有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除该收购行为对对标企业相关指标计算值产生的影响。
(三) 激励对象个人层面
1、中远海运发展高级管理人员
根据《中远海运发展股份有限公司企业负责人经营业绩目标建议书》，对企业负责人的年度考评结果由企业绩效考核部分及个人绩效考核部分计算得出，其中，企业绩效考核由中远海运发展的经营责任书考核结果确定，个人绩效考核结果与企业负责人职责及分管的业务工作及取得的成效有关，由公司董事会确定高管个人的绩效考核结果。
2、中远海运发展总部员工
根据《中远海运发展绩效考核管理办法（试行）》规定，对总部员工进行年度考核，确定激励对象的考核结果。
（1）部门管理层人员，主要与部门考核成绩挂钩，兼顾能力素质综合评价。部门考核以每年的业绩目标/重点任务为主要考核内容，并适当兼顾管理责任考核；
（2）公司非管理岗位员工，围绕部门考核成绩、日常工作表现和能力素质综合评价三个方面进行考核，考核评估成绩根据考核指标的实际完成情况以及考核指标所占权重计算各指标得分，并加总得出考核总分。
3、其他激励对象
所属企业高级管理人员由中远海运发展战略发展部开展考核评价，并提供评价结果。其他所属企业员工由所在单位实施考核，中远海运发展收集激励对象的考核结果。
4、被考核人在考核期内发生岗位变动的，考核指标根据其岗位变动进行调整。年终统计时，按照前后岗位任职时间确定权重，汇总计算该被考核人个人年度绩效考核得分及绩效等级。调动到新岗位有过渡期的，过渡期时间应予扣除。
第十条 绩效等级及评价标准
考核结果分为如下4个等级：
考核等级 考核结果
第一档 优秀
第二档 良好
第三档 合格
第四档 不合格
(一) 公司高级管理人员由公司董事会确定高管个人的绩效考核结果。原则上主要业绩指标或基本指标未达成的，考核等级最高不超过合格。
(二) 公司总部员工
激励对象的个人年度绩效考核等级分为“A-优秀”、“B-良好”、“C-合格”、“D-不合格”四个等级。各绩效等级具体评价标准如下：
1、A级员工的比例原则上不超过所在部门员工总数的20%，年度考核为A级的部门，A级员工的比例可提升至30%；司管干部A级比例原则上不超过30%；
2、B级员工年度考核分数须大于等于70分；
3、C级员工为年度考核分数大于等于60分小于70分的；
4、D级员工为年度考核分数低于60分的；
5、年度部门考核成绩为C级的，部门内C级和D级员工所占比例原则上不得低于10%。
(三) 其他所属企业公司高级管理人员依据本企业经营业绩指标完成情况，或与个人约定的条件评价，由中远海运发展战略发展部提供考核评价结果。非高管的其他激励对象，根据本公司的绩效考核办法确定考核等级及标准，由所属企业实施考核，中远海运发展收集激励对象的考核结果。
第十一条 考核流程
(一) 每一个生效年度的前一财务年度进行一次；
(二) 公司人力资源及相关部门负责具体绩效考核操作，根据被考核人年度工作业绩目标完成情况、行为表现情况及能力素质综合评价等进行评估，并形成被考核人年度绩效考核结果。其中，公司高级管理人员年度考核结果和经济责任审计结果须报公司薪酬委员会备案。
第十二条 考核结果的运用
(一) 在股票期权授予前一年度，个人绩效考核等级为合格以下的激励对象不能参与股票期权的授予；
(二) 在中远海运发展的公司业绩达到股票期权生效条件，且所授股票期权满足生效时间安排时，依据各级考核办法的个人绩效考核结果作为股票期权激励计划的个人业绩条件依据。激励对象考核结果须在“合格”或以上等级，则其当期绩效表现达到行权条件，在满足其他行权条件下，可以申请当期实际可生效股票期权的行权。
个人年度绩效等级 个人实际可生效股票期权占本批个
人应生效股票期权的比例
合格及以上 100%
不合格 0%
(三) 若激励对象的个人年度绩效等级为“合格”以下，则其当期业绩表现未达到行权条件，取消其该期股票期权行权资格；
(四) 对于公司高级管理人员，如果任期内经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，则其获授的股票期权（包括未生效的和已生效未行权的）全部失效；已经行权获得的股权激励收益应当上交中远海运发展。
第十三条 考核结果的管理
(一) 考核指标和结果的修正
公司可根据考核制度规定的流程与权限进行考核指标和结果的修正。考核期内如遇到重大不可抗力因素或特殊原因影响被考核人工作业绩的，中远海运发展薪酬委员会可以对偏差较大的考核指标和考核结果进行修正。
(二) 考核结果反馈与申诉
1、被考核人有权了解自己的考核结果，各级考核实施部门应在考核结束后三十个工作日内向激励对象通知考核结果；
2、激励对象对考核期内考核结果有重大异议，可以获知考核结果后15天之内，向公司人力资源部提出申诉。公司人力资源必须及时进行情况调查，提出处理意见，反馈给申诉人。
3、绩效管理相关人员责任
（1）考核人没有对被考核人进行客观评价的，予以警告，情节严重的，取消其考核人资格；
（2）各部门负责人负责本部门内的绩效考核，如出现漏考，将由各责任人负责。
(三) 考核记录
1、公司人力资源部以电子文档方式保存相应的考核记录，保存期限为三年；
2、为保证绩效激励的有效性，绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字；
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该股权激励计划结束三年后由人力资源部负责统一销毁。
第四章 附则
第十四条 本办法自股东大会通过之日施行。
第十五条 本办法由董事会负责解释及修订。
中远海运发展股份有限公司
二〇一九年十二月
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