证券代码：300111 证券简称：向日葵 公告编号：2019—105
浙江向日葵光能科技股份有限公司
关于重大资产出售暨关联交易报告书的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“向日葵”）已于2019年12月4日公告了《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”或“报告书”）。
2019年12月11日，深圳证券交易所向本公司下发了《关于对浙江向日葵光能科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2019]第 17号，以下简称“《重组问询函》”）。
根据《重组问询函》的要求，结合本公司及标的公司在审核期间发生的情况，本公司对本报告书相关内容进行了修订、补充及完善。现将更新、修订的主要内容说明如下：
一、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露了“（五）本次交易存在可能在本年内无法完成的风险”。
二、“重大事项提示”之“本次重组的对价支付方式”补充披露了“（一）向日葵投资支付本次交易款项的资金来源和比例”、“（二）自筹资金的融资计划和担保情况”、“（三）交易价款支付进度的安排”、“（四）针对交易对方支付义务履约的其他保障措施”。
三、“重大事项提示”之“本次交易对上市公司影响的简要介绍”补充披露了“（五）本次交易完成后公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型可能面临的风险和应对措施”、“（六）根据管理团队所在专业领域和从业经验等，分析说明管理层对于新业务的专业胜任能力，以及是否有管理层变更的计划”、“（七）本次交易完成后上市公司业务构成，包括但不限于盈利模式、相关业务最近一期的营业收入、营业成本、毛利率，主要客户和供应商，研发投入等信息，并分析相关业务板块的核心竞争力。交易完成后是否有利于增强上市公司持续盈利能力，是否符合《重组管理办法》第十一条的相关规定”。
四、“重大事项提示”补充披露了“十三、债务豁免事项”。
五、“第一章 本次交易概况”补充披露了“八、本次资产出售的会计处理及依据，会计确认的时点,标的公司净资产账面价值与评估值的会计处理以及交易作价和评估值的差异的会计处理，并列示对公司2019年当期损益、资产、负债、现金流等主要财务指标的具体影响”。
六、“第一章 本次交易概况”补充披露了“九、结合交易定价及支付安排等情况，相关会计处理过程和会计确认的时点，符合企业会计准则的规定”。
七、“第二章 上市公司基本情况”补充披露了“九、本次交易不存在通过年末突击交易进行资产处置避免亏损或规避年末净资产为负触及暂停上市的交易动机”。
八、“第二章 上市公司基本情况”补充披露了“十、卢森堡向日葵出售罗马尼亚XPV电站的具体情况”。
九、“第二章 上市公司基本情况”补充披露了“十一、公司境外经营的地域性分析，本次交易前后境外资产规模、所在地、经营管理和盈利情况及境外收入占公司整体营业收入的比例，境外业务的生产经营、盈利模式和结算模式及其与境内业务的差异及其对你公司财务状况、经营成果的影响”。
十、“第二章 上市公司基本情况”补充披露了“十二、上市公司财务核算、内部控制不存在较大缺陷”。
十一、“第四章 交易标的情况”之“（三）产权及控制关系、人员构成及核心技术人员”补充披露了“5、德国向日葵100%股权转让办理情况”。
十二、“第四章 交易标的情况”之“一、向日光电”之“（十一）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”补充披露了“1、截至目前德国海关和荷兰海关对上述事项的调查进展情况，预计负债计提充分、合理”、“2、上述诉讼不存在妨碍权属转移的情况，不会构成本次交易的实质性障碍”、“3、本次交易协议是否可以排除第三方对上市公司行使请求权及相应的法律依据说明”、“4、本次交易评估和定价是否考虑上述诉讼事项的现有及潜在影响”。
十三、“第四章 交易标的情况”之“一、向日光电”补充披露了“（十四）向日光电近两年一期的前五大客户情况、坏账计提政策及合理性”。
十四、“第四章 交易标的情况”之“一、向日光电”补充披露了“（十五）主要固定资产减值情况”。
十五、“第四章 交易标的情况”之“一、向日光电”补充披露了“（十六）最近两年一期卢森堡向日葵的主要财务指标及变动原因”。
十六、“第四章 交易标的情况”之“一、向日光电”补充披露了“（十七）向日光电停止电池片及电池组件销售业务情况”。
十七、“第四章 交易标的情况”之“一、向日光电”补充披露了“（十八）德国向日葵最近两年一期应收账款余额及余额前五名客户的明细”。
十八、“第四章 交易标的情况”之“一、向日光电”补充披露了“（十九）德国向日葵坏账准备的计提政策”。
十九、“第五章 标的公司评估情况”之“二、向日光电的评估情况”补充披露了“（三）合并报表层面评估增值情况”。
二十、“第五章 标的公司评估情况”之“二、向日光电的评估情况”补充披露了“（四）以向日光电母公司个别报表为评估基础符合《资产评估准则》等相关法律法规的要求”。
二十一、“第五章 标的公司评估情况”之“二、向日光电的评估情况”补充披露了“（五）向日光电和卢森堡向日葵从母公司个别报表层面对其子公司的长期股权投资的评估情况”。
二十二、“第五章 标的公司评估情况”之“二、向日光电的评估情况”补充披露了“（六）瑕疵房产对向日光电股东全部权益价值评估值和向日光电的正常生产经营均影响甚微”。
二十三、“第五章 标的公司评估情况”之“二、向日光电的评估情况”补充披露了“（七）向日光电评估只采用一种评估方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定”。
二十四、“第五章 标的公司评估情况”之“二、聚辉新能源的评估情况”补充披露了“（四）聚辉新能源评估报告中经审计的账面总资产价值、总负债、所有者权益与立信所出具的审计报告数据差异情况”。
二十五、“第十章 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（四）本次交易完成后上市公司的关联交易情况”补充披露了“5、本次交易完成后上市公司与向日光电和聚辉新能源之间的债权债务情况”及“6、本次交易完成后上市公司与向日光电和聚辉新能源之间的担保情况”。
二十六、“第十一章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露了“（五）本次交易存在可能在本年内无法完成的风险”。
二十七、因评估师修改了应收款项的评估方法，故对《资产评估报告》（银信评报字（2019）沪第1575号）中向日光电的估值进行了修改，本报告书涉及向日光电的估值章节相应进行了调整。
特此公告。
浙江向日葵光能科技股份有限公司董事会
2019年12月17日
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