证券代码：300111 证券简称：向日葵 公告编号：2019—103
浙江向日葵光能科技股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“向日葵”）第四届监事会第十八次会议于2019年12月16日下午在公司一楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，本次监事会会议通知已于2019年12月11日发出。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席薛琨先生主持，与会监事经认真审议，通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案（修订）的议案》
本公司拟通过现金的方式出售全资子公司浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）、绍兴向日光电新能源研究有限公司100%股权（以下简称“向日光电”）。具体方案如下：
（一）交易对方
本次交易的交易对方为绍兴向日葵投资有限公司（以下简称“向日葵投资”）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为聚辉新能源100%股权、向日光电100%股权。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）交易标的的定价原则及交易价格
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2019）沪第1575号《资产评估报告书》和银信评报字（2019）沪第1576号《资产评估报告书》，截至评估基准日，聚辉新能源100%股权的评估价值为23,837.40万元，向日光电100%股权的评估价值为-66,376.70万元。
参考上述评估值并考虑向日葵与其全资子公司绍兴向日光电新能源研究有限公司及其全资子公司 Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science &Technology CO., LTD、向日葵（香港）光能科技有限公司、Sunowe Solar GmbH的债权债务重组情况，双方协商确定本次交易向日光电100%股权的交易价格为1 元，聚辉新能源 100%股权的交易价格为 239,000,000 元，交易价格合计239,000,001元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）本次交易的支付方式
本次交易中，交易对方以支付现金的方式向公司支付交易对价。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）交割
双方一致同意于向日葵投资支付第一期交易价款（12,000 万元）之日起 10个工作日内办理完毕标的股权的工商变更登记手续。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）过渡期损益的安排
自本次交易的评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间为过渡期。标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，向日葵投资自交割日起即成为标的股权的权利人，向日葵自交割日起对标的股权不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）人员安置
本次交易不涉及人员安置，聚辉新能源、向日光电将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）债权债务处理
本次交易不涉及债权债务转移，聚辉新能源、向日光电及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）决议的有效期
本次重大资产出售暨关联交易事项的决议有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于签署附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案》
公司监事会同意公司与交易对方向日葵投资就出售聚辉新能源、向日光电100%股权签署《补充协议》，约定《浙江向日葵光能科技股份有限公司与绍兴向日葵投资有限公司关于浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司、绍兴向日光电新能源研究有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）第五条第5.1款不再执行，也不再构成本次交易的条件。《补充协议》与《股权转让协议》同时生效。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
根据深圳证券交易所下发的《关于对浙江向日葵光能科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2019】第17号，以下简称“重组问询函”），公司召集本次交易的各中介机构及相关方，就《重组问询函》所提问题进行了认真讨论分析并回复，对2019年12月4日公告的《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要作出修订，形成了《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江向日葵光能科技股份有限公司监事会
2019年12月17日
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