浙商证券股份有限公司
关于
浙江向日葵光能科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一九年十二月
目录
目录................................................................................................................................. 2
释义................................................................................................................................. 5
声明与承诺...................................................................................................................... 7
一、独立财务顾问声明................................................................................................. 7
二、独立财务顾问承诺................................................................................................. 8
重大事项提示................................................................................................................. 10
一、本次交易方案的主要内容.................................................................................... 10
二、本次交易构成重大资产重组................................................................................. 10
三、本次交易构成关联交易.........................................................................................11
四、本次交易不构成重组上市.................................................................................... 12
五、标的资产的评估与定价........................................................................................ 12
六、本次重组的对价支付方式.................................................................................... 12
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍................................................................... 15
八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序.............................................. 25
九、交易各方重要承诺............................................................................................... 26
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................................... 36
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的
股份减持计划............................................................................................................. 39
十二、独立财务顾问的保荐机构资格.......................................................................... 39
十三、债务豁免事项.................................................................................................. 40
重大风险提示................................................................................................................. 46
一、与本次交易相关的风险........................................................................................ 46
二、经营风险............................................................................................................. 47
三、股价波动的风险.................................................................................................. 48
四、不可抗力风险...................................................................................................... 49
第一章 本次交易概况.................................................................................................... 50
一、本次交易的背景及目的........................................................................................ 50
二、本次交易决策过程和批准情况............................................................................. 51
三、本次交易具体方案............................................................................................... 52
四、本次交易构成关联交易........................................................................................ 53
五、本次交易构成重大资产重组................................................................................. 53
六、本次交易不构成重组上市.................................................................................... 54
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍................................................................... 54
八、本次资产出售的会计处理及依据，会计确认的时点,标的公司净资产账面价值与评估
值的会计处理以及交易作价和评估值的差异的会计处理，并列示对公司2019年当期损益、
资产、负债、现金流等主要财务指标的具体影响........................................................ 56
九、结合交易定价及支付安排等情况，相关会计处理过程和会计确认的时点，符合企业
会计准则的规定.......................................................................................................... 59
第二章 上市公司基本情况............................................................................................. 61
一、公司概况............................................................................................................. 61
二、历史沿革及股本变动情况.................................................................................... 62
三、上市公司最近五年控股权变动情况...................................................................... 65
四、上市公司最近三年重大资产重组情况................................................................... 65
五、上市公司控股股东及实际控制人情况................................................................... 66
六、上市公司主营业务情况........................................................................................ 67
七、上市公司主要财务指标........................................................................................ 68
八、上市公司受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查的情形................................ 69
九、本次交易不存在通过年末突击交易进行资产处置避免亏损或规避年末净资产为负触
及暂停上市的交易动机............................................................................................... 70
十、卢森堡向日葵出售罗马尼亚XPV电站的具体情况............................................... 71
十一、公司境外经营的地域性分析，本次交易前后境外资产规模、所在地、经营管理和
盈利情况及境外收入占公司整体营业收入的比例，境外业务的生产经营、盈利模式和结
算模式及其与境内业务的差异及其对你公司财务状况、经营成果的影响..................... 72
十二、上市公司财务核算、内部控制不存在较大缺陷................................................. 75
第三章 交易对方基本情况............................................................................................. 77
一、交易对方基本情况............................................................................................... 77
二、其他事项说明...................................................................................................... 80
第四章 交易标的情况.................................................................................................... 81
一、向日光电............................................................................................................. 81
二、聚辉新能源.........................................................................................................113
第五章 标的公司评估情况............................................................................................126
一、交易标的估值基本情况概述................................................................................126
二、向日光电的评估情况..........................................................................................137
三、聚辉新能源的评估情况.......................................................................................149
四、本次交易标的的定价依据...................................................................................169
五、交易标的定价的合理性分析................................................................................170
六、董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的意见............................................................................172
七、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的意见.........................................................................173
第六章 本次交易合同的主要内容..................................................................................175
一、股权转让协议.....................................................................................................175
二、股权转让协议之补充协议...................................................................................179
第七章 独立财务顾问核查意见.....................................................................................181
一、假设前提............................................................................................................181
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定....................................................181
三、本次交易定价合理性的核查意见.........................................................................184
四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数
取值的合理性............................................................................................................185
五、本次交易完成后上市公司财务状况及盈利能力分析.............................................186
六、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响......................................186
七、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不
能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见...........................187
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见
.................................................................................................................................187
九、关于公司本次交易摊薄即期回报情况的核查意见................................................188
十、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核查情况...188
十一、独立财务顾问的结论性意见............................................................................189
第八章 独立财务顾问内核程序和内核意见....................................................................190
一、内核程序............................................................................................................190
二、内核意见............................................................................................................190
释义
除非特别说明，以下简称在本独立财务顾问报告中具有如下含义：普通术语
向日葵/上市公司/公司 指 浙江向日葵光能科技股份有限公司，深交所创业板上市公司，
证券代码：300111
交易对方/向日葵投资 指 绍兴向日葵投资有限公司
向日光电 指 绍兴向日光电新能源研究有限公司
聚辉新能源 指 浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司
标的公司 指 向日光电、聚辉新能源
交易标的/拟出售资产/ 指 向日光电100%股权、聚辉新能源100%股权
标的资产/标的股权
贝得药业 指 浙江贝得药业有限公司
香港德创 指 香港德创国际贸易有限公司
香港优创 指 香港优创国际投资集团有限公司
盈凖投资 指 浙江盈凖投资股份有限公司
优创创业 指 浙江优创创业投资有限公司
浙江优创 指 浙江优创科技产业园发展有限公司，原名浙江优创光能科技有
限公司
德国向日葵 指 Sunowe SolarGmbH
卢森堡向日葵 指 Sunflower (Luxembourg)LightEnergyScience & TechnologyCO.,
LTD
香港向日葵 指 向日葵（香港）光能科技有限公司
本独立财务顾问报告 指 《浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵光能科技股份有限公
司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
本次交易 指 向日葵拟以现金交易的方式向向日葵投资出售向日光电 100%
股权和聚辉新能源100%股权
浙商证券、本独立财务 指 浙商证券股份有限公司
顾问
国浩所、法律顾问 指 国浩律师（杭州）事务所
立信所、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估、评估机构 指 银信资产评估有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
报告期、最近两年 指 2017年、2018年、2019年1-9月
报告期末 指 2019年9月30日
评估基准日 指 2019年9月30日
交割日 指 向日葵向交易对方交付标的资产的日期
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《浙江向日葵光能科技股份有限公司与绍兴向日葵投资有限公
《股权转让协议》 指 司关于浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司、绍兴向日光电新
能源研究有限公司之股权转让协议》
《公司章程》 指 《浙江向日葵光能科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业术语
太阳能光伏发电系统的简称，是一种利用太阳电池半导体材料
光伏 指 的光伏效应，将太阳光辐射能直接转换为电能的一种新型发电
系统，有独立运行和并网运行两种方式。
一种利用太阳光能、采用特殊材料诸如晶硅板、逆变器等电子
光伏电站 指 元件组成的发电体系，与电网相连并向电网输送电力的光伏发
电系统。光伏电站是目前国家鼓励力度最大的绿色电力开发能
源项目之一。
本独立财务顾问报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声明与承诺
浙商证券受向日葵委托，担任本次重大资产出售暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向向日葵全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及向日葵、交易对方签署的《股权转让协议》、向日葵及交易对方提供的有关资料、向日葵董事会编制的《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向向日葵全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，浙商证券就向日葵本次重大资产出售暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向向日葵全体股东提供独立财务顾问报告。
（四）本独立财务顾问报告已经提交浙商证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为向日葵本次重大资产出售的法定文件，报送相关监管机构，随向日葵重大资产出售暨关联交易报告书上报中国证监会和深交所并上网公告。
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和意见做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对向日葵的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读向日葵董事会发布的《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对向日葵重大资产出售事项出具独立财务顾问报告，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信向日葵委托本独立财务顾问出具意见的重大资产出售方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问已将有关本次重大资产出售暨关联交易事项的独立财务顾问报告提交内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与向日葵接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
向日葵拟将其持有的向日光电 100%股权、聚辉新能源 100%股权转让予向日葵投资，向日葵投资以现金方式支付全部交易对价。
截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，向日光电 100%股权的评估价值为-66,376.70万元，聚辉新能源100%股权的评估价值为23,837.40万元。
2019年12月11日，公司与向日光电签订《债权债务重组协议》，约定向日光电豁免其对公司享有的合计人民币14,548,899.06元的债权，同时，公司豁免向日光电全资子公司卢森堡向日葵、香港向日葵、德国向日葵对公司合计人民币544,578,540.54元的债务。债权债务重组的具体情况参见本章之“十三、债务豁免事项”。
根据银信评估出具的《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司与子公司债务豁免事项对评估结果影响的专项说明》，上述评估结论扣除债务豁免金额后，向日光电的股东全部权益价值为-133,737,370.57元。
综合考虑评估价值与上述债权债务重组情况，双方协商确定本次交易向日光电100%股权的交易价格为1元，聚辉新能源100%股权的交易价格为239,000,000元，交易价格合计239,000,001元。
二、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”第十四条规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
根据上述规定，本次拟出售资产与上市公司2018年度经审计的资产总额、资产净额和营业收入的具体对比情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 净资产
向日葵（2018年末/2018年度） 186,003.36 90,022.12 38,250.24
拟出售资产合计 109,619.38 65,095.62 -48,164.69
向日光电（2018年末/2018年度） 36,556.84 4,834.62 -60,989.17
聚辉新能源（2018年末/2018年度） 73,062.54 60,261.01 12,824.48
标的资产财务数据占向日葵相应指标比重 58.93% 72.31% -125.92%
注：净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需提交上市公司股东大会审议通过后方可实施。
本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方向日葵投资的股东为胡爱和吴灵珂，胡爱与公司实际控制人吴建龙为夫妻关系，吴灵珂与吴建龙为父子关系，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
由于本次交易仅为资产出售，不涉及上市公司发行股份，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、标的资产的评估与定价
根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2019）沪第1575号）以及《资产评估报告》（银信评报字（2019）沪第1576号），本次交易中，银信评估采用资产基础法对向日光电进行评估。截至评估基准日2019年9月30日，向日光电的股东全部权益账面价值为12,079.16万元，向日光电的股东全部权益的评估值为-66,376.70万元，增值率为-649.51%。
本次交易中，银信评估采用资产基础法和收益法对聚辉新能源进行评估，选取资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2019年9月30日，聚辉新能源的股东全部权益账面价值为22,034.27万元，聚辉新能源的股东全部权益的评估值为23,837.40万元，增值率为8.18%。
向日葵同意于2019年12月11日起豁免其对向日光电子公司卢森堡向日葵、香港向日葵、德国向日葵享有的合计544,578,540.54元的债权，同时，向日光电于2019年12月11日起豁免其对向日葵享有的合计14,548,899.06元的债权。
综合考虑评估值与上述约定，双方协商确定本次交易向日光电100%股权的交易价格为1元，聚辉新能源100%股权的交易价格为239,000,000元，交易价格合计239,000,001元。
六、本次重组的对价支付方式
本次交易的支付方式为由交易对方全部以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
股权转让协议签订之日起 10 个工作日内，交易对方向上市公司支付 1,000万作为订金；股权转让协议生效之日起10个工作日内交易对方向上市公司支付交易价款12,000万元（前期支付订金直接转为交易价款）；标的资产变更登记至交易对方名下之日起30个工作日内向上市公司支付本次交易价款的剩余部分，即119,000,001元。
关于交易对方的资金来源，上市公司补充如下：（一）向日葵投资支付本次交易款项的资金来源和比例
本次交易中向日葵投资需向上市公司支付现金交易对价239,000,001元的资金来源于其自有资金与自筹资金。根据向日葵投资提供的银行账户对账单，截至2019年12月2日，其主要的银行账户余额为66,508,635.38元，可用于支付本次交易对价。剩余交易对价由上市公司实际控制人吴建龙为向日葵投资提供借款用于支付本次交易对价。资金来源比例如下：
本次交易款项资金来源 金额（元） 比例
自有资金 66,508,635.38 27.83%
自筹资金 172,491,365.62 72.17%
合计 239,000,001.00 100.00%
（二）自筹资金的融资计划和担保情况
本次交易款项的自筹部分全部由上市公司实际控制人吴建龙以提供借款的形式借予向日葵投资。
1、吴建龙先生对本次交易款项的担保
上市公司实际控制人吴建龙先生向上市公司出具了关于本次交易款项的担保函：
“为保障贵司股权转让款的实现，本人应债务人的要求，自愿为贵司在《股权转让协议》项下对债务人所享有的全部债权提供连带责任保证担保，承诺遵守以下条款，出具本担保函：
一、担保方式：连带责任保证。
二、保证期间：两年，自债务人依《股权转让协议》约定的最后一期股权转让款履行期限届满之日起两年。
三、被担保的主债权数额：股权转让款合计239,000,001元。
四、担保范围：贵司对债务人所享有的全部债权，包括但不限于：股权转让款、利息、违约金、赔偿金以及实现债权的全部费用（包括但不限于律师费、公证费、公告费、评估费、拍卖费、诉讼费、执行费、差旅费等）。
五、被担保的主合同：本担保函所针对的主合同包括但不限于《股权转让协议》及其项下的补充协议；贵司与债务人变更、修改主合同内容（包括但不限于变更、修改合同金额、标的、地点、合同期限等），无需征得本人同意，本人对此不持异议，本人仍应按本担保函的约定向贵司承诺连带保证责任。
六、债务人违反上述主合同及其项下文书的任一约定和/或未及时向贵司支付款项、交付货物等，本人应在贵司通知送达之日起五个工作日内无条件向贵司承担连带保证责任，并按通知的金额、方式向贵司支付所有应支付款项。
七、本人确认：自本担保函签署之日起，在保证期间，贵司许可债务人转让债务的，应当取得本人书面同意，否则，本人对未经本人同意转让的债务，不再承担保证责任。”
2、吴建龙先生的履约能力情况
经询问及查阅吴建龙先生提供的资料，其可出借给向日葵投资的资金为自有资金。具体如下：
（1）截至2019年9月30日，吴建龙先生持有上市公司乐通股份（002319）473.31万股且未设定质押，按12月12 日收盘价7.82 元/股计算市值约为3,701.28万元。
（2）截至2019年9月30日，吴建龙和胡爱全资控股的浙江优创创业投资有限公司持有上市公司美康生物（300439）1,262.25万股,其中3,461,383股已于2019年12月3日解除质押且可随时减持变现，按12月12日收盘价13.43元/股计算市值约为4,648.64万元。
（3）根据吴建龙先生提供的银行对账单资料，截至2019年12月2日，吴建龙和胡爱全资控股的绍兴龙华贸易有限公司的主要银行账户余额为35,003,549.14元；截至2019年12月2日，吴建龙先生提供的某工商银行个人账户银行对账单显示的账户余额为45,002,299.36元。
因此，收购方及上市公司实际控制人具备支付本次交易对价能力。（三）交易价款支付进度的安排
根据双方签订的股权转让协议及经问询向日葵投资，向日葵投资对本次交易款项的支付安排具体如下：
①协议签订之日起10个工作日内，向日葵投资以自有资金向向日葵支付订金1,000万元。
②协议生效之日起10个工作日内，向日葵投资向向日葵支付交易价款12,000万元。其中，1,000万元为前期支付订金直接转为交易价款；5,650.86万元为向日葵投资自有资金；剩余5,349.14万元由实际控制人吴建龙先生借予向日葵投资。
③标的股权变更登记至向日葵投资名下之日起30个工作日内，向日葵投资向向日葵支付本次交易价款的剩余部分，也即119,000,001元，由实际控制人吴建龙先生借予向日葵投资。
（四）针对交易对方支付义务履约的其他保障措施
向日葵与向日葵投资签署的《股权转让协议》中约定，向日葵投资应按协议确定的股权转让价款及支付时间向向日葵支付交易价款，如向日葵投资不按协议确定的交易价款及支付时间向向日葵支付转让价款，除承担继续履行《股权转让协议》义务外，每逾期一日，应向向日葵支付应付未付部分转让价款的万分之五的违约金，逾期超过三十日，向日葵有权解除《股权转让协议》。
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）对上市公司主营业务的影响
通过收购贝得药业60%股权，公司的主营业务拓展至医药制造业，实现光伏和医药双主业发展的格局。医药制造业务已成为上市公司新的利润增长点，上市公司的盈利能力和资产质量逐步提高。公司从事光伏行业多年，主要管理人员具有丰富的光伏电池行业经验。然而，随着近年来光伏政策的不断调整，加速了“平价上网”的实现，公司面临产品单价和毛利率持续下降的风险。为此，公司管理层密切关注行业动态及政策导向，审慎决定处置光伏相关业务，提升公司的盈利能力、改善资产质量。
通过本次交易，公司的主营业务将聚焦医药制造业，未来公司将利用上市公司平台优势，整合自身的管理经验、资本运作能力，把资金、人员等优先配置予贝得药业，全面提升贝得药业在医药制造领域的资源和技术积累，实现未来可持续发展。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股东持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。
（三）对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（四）对上市公司财务指标的影响
根据经立信所审阅的上市公司备考财务报告，本次交易完成后，本次交易对上市公司财务指标主要影响如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日/2019年1-9月 2018年12月31日/2018年度
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 149,794.93 110,073.73 186,003.36 141,372.43
负债总额 140,863.94 79,032.27 137,468.56 81,940.07
资产负债率 94.04% 71.80% 73.91% 57.96%
流动比率（倍） 0.86 1.27 1.33 1.63
速动比率（倍） 0.71 1.15 1.13 1.45
营业收入 65,864.76 20,308.05 90,022.12 25,410.69
归属于母公司所有者的净利润 -5,536.43 2,741.22 -112,475.49 -4,310.72
基本每股收益（元/股） -0.05 0.02 -1.00 -0.04
根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的负债规模、营业收入规模大幅度下降；2019年9月末，上市公司资产负债率由94.04%下降至71.80%，财务风险有效降低；2018年亏损额收窄，2019年1-9月实现盈利。本次交易有利于扭转上市公司亏损局面，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到恢复和提升。
（五）本次交易完成后公司的经营发展战略和业务管理模式，以及
业务转型可能面临的风险和应对措施
1、本次交易完成后公司的发展战略
2019年6月21日，公司以支付现金的方式购买向日葵投资持有的贝得药业60%股权并完成此次交易的交割，公司形成光伏产业链和医药制造业双主业发展的战略格局。医药制造业务已成为上市公司新的利润增长点，以平滑光伏行业波动对公司带来的影响，上市公司的盈利能力和资产质量逐步提高。
通过本次资产出售，剥离了向日葵原有的光伏相关业务，以提升上市公司的盈利能力、改善资产质量，公司的主营业务将变更为医药制造业，未来公司将利用上市公司平台优势，整合自身的管理经验、资本运作能力，把资金、人员等优先配置予贝得药业，全面提升贝得药业在医药制造领域的资源和技术积累，实现未来可持续发展。
2、本次交易后的业务管理模式
本次交易完成后，上市公司体系内主要的经营性资产为贝得药业的60%股权，贝得药业进入上市公司后，其业务在经营管理上保持相对独立。在上市公司整体经营目标和战略规划下，贝得药业由原管理团队继续经营，除了根据法律、法规、规章等规范性文件及公司章程的规定必须由上市公司审议和披露的事项以外，贝得药业在经营决策上具有自主权和灵活性。
3、业务转型面临的风险和应对措施
上市公司通过本次资产出售剥离了原有的光伏相关业务，主营业务由光伏产业链和医药制造业双主业变更为单一的医药制造业。由于收购贝得药业后按照既定的整合计划，上市公司在按照规范治理要求完善贝得药业内部控制制度之外，维持了贝得药业在业务、资产、财务、人员与机构的独立性，此外，上市公司与贝得药业系同一实际控制人控制下的企业，在企业文化和管理制度上存在共同渊源，因此本次交易不会导致上市公司面临公司管理方面的重大问题。
此次重大资产出售导致的业务风险主要有：
（1）单一业务的经营风险
本次交易完成后，上市公司体系内主要的经营性资产为贝得药业的60%股权，相对于光伏行业，医药制造行业的盈利能力强、经营稳定、发展前景广阔。但是，医药制造行业受到较为严格的监管，贝得药业接受多个政府部门及机关（尤其是与GMP批准有关的部门）的检验、审查或审核，如出现不满足监管要求等情形将可能对贝得药业的声誉、业务、盈利能力及营运造成重大不利影响。
此外，药品作为与人民日常生活关系重大的商品，其价格受国家政策影响较大。目前国家已在多个试点城市组织了部分仿制药的带量集中采购，招投标结果显示中标价明显下降。如果国家未来进一步扩大带量集中采购的试点城市和试点药品范围，则可能影响贝得药业的产品售价，对药品价格形成下行压力。
随着医疗改革的不断推进，相关新政策的实施，如果贝得药业不能及时、较好地适应政策调整变化，则可能遭到限制或会失去潜在的业务机会，从而对上市公司的经营业绩造成重大不利影响。
（2）经营规模下降的风险
此次拟出售的交易标的虽然资产流动性较差、债务压力较大、利润水平较低，但其资产总额、资产净额、营业收入占公司合并口径相应指标的比重较大，出售完成之后短期内会导致公司体量缩小、经营规模下降。
业务风险的应对措施主要有：
（1）加强管理，确保药品生产质量
药品质量安全事关人民生命健康和社会公共安全，是保障人民美好生活需要的必然要求。贝得药业充分认识到保证药品质量安全的极端重要性，全面落实药品质量安全主体责任，依法依规组织生产，保证质量管理体系持续有效运行，切实防控药品安全风险，确保所生产的药品安全、有效、质量可控。
（2）加强研发，巩固产品技术优势
贝得药业自成立以来坚持研发和创新，历经多年发展，在抗感染、抗高血压药物生产领域积累了一批核心技术。贝得药业为高新技术企业，研发中心被浙江省科学技术厅认定为省级高新技术企业研究开发中心，同时被绍兴市科学技术局、浙江省科学技术厅分别认定为绍兴市企业研究开发中心、浙江省高成长科技型中小企业。
本次交易完成后，贝得药业将利用上市公司平台资源，加强技术工艺创新，提升产品差异化竞争优势和生产效率，不断增强新产品开发力度，积极跟踪药
品的生命周期，拓展产品研发与生产的范围并延伸产品生产价值链，以加强产
品技术方面的优势。
（六）根据管理团队所在专业领域和从业经验等，分析说明管理层
对于新业务的专业胜任能力，以及是否有管理层变更的计划
1、本次交易完成后存在管理层变更的计划
本次交易前，通过收购贝得药业60%股权，公司的主营业务拓展至医药制造业，实现光伏和医药双主业发展的格局。收购贝得药业以来，上市公司在经营管理方面保证了贝得药业的相对独立性，在上市公司整体经营目标和战略规划下，除了完善贝得药业内部控制制度等事项外，贝得药业在经营决策上具有自主权和灵活性，目前生产经营等方面运行情况良好。医药制造业务已成为上市公司新的利润增长点，上市公司的盈利能力和资产质量已得到提高。
此次交易完成后，上市公司剥离了向日葵原有的光伏相关业务，公司的主营业务将聚焦医药制造业，主要的经营性资产为贝得药业的60%股权，上市公司将根据交易完成后的实际情况对管理层作出相应调整。
2、目前公司已拥有具有专业胜任能力的管理人才
在管理团队建设方面，贝得药业的总经理、副总裁、技术总监等核心管理团队成员均具有行业十几年以上的从业经验，管理人员均已服务多年。稳健高效的管理团队为贝得药业的发展打下了良好的基础，能够基于实际情况、市场变化情况和行业发展趋势制定符合长远发展的战略规划，能够对研发、生产和营销等经营问题进行合理决策并有效实施。贝得药业对技术研发、采购、生产和销售等环节的日常经营管理精益求精，追求并实施精细化管理，有效提升生产、管理效率，不断强化药品生产质量安全控制，树立在医药行业卓越、持久的市场竞争力。
主要管理人员简历如下：
唐小波先生，1972年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1993年7月至2003年5月在杭州回音必集团有限公司任职，2003年至2005年自由职业，2005年至今任贝得药业总经理，2015年11月16日开始任董事职位。
章宝祥先生，1961年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1979年12月至1996年12月在柯桥供销合作社任经理，1997年1月至2005年10月
在绍兴县龙华超市有限公司任总经理，2005年10月至今在贝得药业任常务副总
裁，2010年3月15日开始任董事职位。
杨自英女士，1974年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。1999年7月至2005年在浙江震元制药有限公司任QC主管，2005年9月至今，在贝得药业任副总裁。
吴峰先生，1977年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。1998年8月至2002年8月在浙江震元制药有限公司任研发课题组长，2002年9月至2005年5月在杭州华东普洛医药科技有限公司任实验室主管，2005年6月至今，在贝得药业任研发部经理、技术总监。
（七）本次交易完成后上市公司业务构成，包括但不限于盈利模式、
相关业务最近一期的营业收入、营业成本、毛利率，主要客户和供
应商，研发投入等信息，并分析相关业务板块的核心竞争力。交易
完成后是否有利于增强上市公司持续盈利能力，是否符合《重组管
理办法》第十一条的相关规定
本次交易完成后，上市公司体系内主要的经营性资产为贝得药业的60%股权，贝得药业的相关情况如下：
1、贝得药业的盈利模式
贝得药业主营业务为抗感染、抗高血压等药物的研发、生产和销售。自成立以来，贝得药业坚持市场化产品开发策略，产品品种丰富，结构合理，多个核心产品具有一定的市场地位。主导产品涵盖抗感染药物、抗高血压等领域。贝得药业生产严格按GMP要求进行，原料药（克拉霉素）、原料药（拉西地平）、冻干粉针剂、片剂胶囊剂4条生产线均已通过国家GMP认证，产品质量稳定。
2、最近一期的业务构成情况
贝得药业最近一期的业务构成情况如下：
单位：万元
2019年1-9月
项目 产品类别 营业收入 营业成本 毛利率
原料药 克拉霉素原料药 12,963.00 11,257.29 13.16%
其他原料药 736.83 560.27 23.96%
制剂 拉西地平分散片 3,810.99 370.83 90.27%
其他制剂 1,629.12 1,455.20 10.68%
合计 19,139.94 13,643.59 28.72%
注：上述数据未经审计。
3、主要客户和供应商情况
2019年1-11月，贝得药业的前五大客户分别为江苏恒瑞医药股份有限公司、ALEMBIC PHARMACEUTICALS LIMITED.、丽珠集团丽珠制药厂、KTI CO.,LTD、SINOLITE INDUSTRIAL CO,LIMIT ED（中利实业），与2017年、2018年保持相对稳定。恒瑞医药、丽珠集团等系贝得药业的长期重要客户，能够进入该等客户的供应链，表明其对贝得药业产品质量和市场地位的认可。
2019年1-11月，贝得药业的前五大供应商分别为伊犁川宁生物技术有限公司、宜昌东阳光药业股份有限公司、山东宝源化工股份有限公司、江苏大信环境科技有限公司、永康市金康助剂厂，生产克拉霉素原料药的主要原材料为硫氰酸红霉素，伊犁川宁生物技术有限公司、宜昌东阳光药业股份有限公司是国内主要的硫氰酸红霉素供应商，近年来贝得药业供应商结构保持相对稳定。
4、产品研发情况
贝得药业通过科学、系统的市场研究和分析，选择具有良好市场前景并符合自身资源能力的药物类别作为研发的目标品种，采用“自主研发、委托研发、合作研发”并举的开放型研发模式，推行“提升已有产品、研发拳头产品、布局领先独家产品”的研发战略。
截至本独立财务顾问报告出具日，贝得药业的主要研发项目情况如下：序 产品名称 现处开发 治疗领域 概述
号 阶段
贝得药业与杭州和泽医药科技
有限公司合作开发，根据原研
1 注射用艾司 申报注册 作为当口服疗法不适用时， 药处方进行处方开发，结合公
奥美拉唑钠 胃食管反流病的替代疗法。司实际情况进行生产优化，生
产出与原研药药学一致的产
品。
适用于克拉霉素敏感菌所
引起的感染：鼻咽感染、下 贝得药业与杭州和泽医药科技
呼吸道感染、皮肤软组织感 有限公司合作开发，根据原研
染、急性中耳炎、肺炎支原 药处方对现有处方进行优化，
2 克拉霉素片 申报注册 体肺炎、沙眼衣原体引起的 结合公司实际情况进行生产开
尿道炎及宫颈炎，也用于军 发，生产出与原研药生物等效
团菌感染或与其他药物联 的产品。
合用于鸟分支杆菌感染、幽
门螺杆菌感染的治疗。
单独使用或与其他抗高血 贝得药业与杭州和泽医药科技
压的药物，如β-阻滞剂、 有限公司合作开发，根据原研
3 辛伐他汀片 工艺验证 利尿药和血管紧张素转化 药处方对现有处方进行优化，
酶抑制剂合用，治疗高血 结合公司实际情况进行生产开
压。 发，生产出与原研药生物等效
的产品。
5、核心竞争力分析
贝得药业的核心竞争力主要体现在以下方面：
（1）产业链优势
贝得药业拥有完整的产业链体系，已形成医药中间体-克拉霉素原料药-克拉霉素制剂、医药中间体-拉西地平原料药-拉西地平制剂一体化的业务模式。目前已成为拥有较为完整的抗感染、抗高血压药物产业链，能够同时从事相关原料药和制剂研发、生产和销售的企业。
产业链集成提高了贝得药业的资源配置效率，发挥了产能协同效应，有效分散单一产品的价格波动风险，同时有利于保证产品质量，拓展市场空间，增加企业盈利能力，提高贝得药业产品的整体竞争力。
（2）产品及品牌优势
贝得药业最主要的产品为克拉霉素原料药及拉西地平分散片，克拉霉素成功收录《国家基本药物目录》和《全国医保目录》，拉西地平成功收录《全国医保目录》，保证了其稳定的市场需求和较高的市场渗透率，市场空间显著增长。截至2018年12月31日，贝得药业共计取得了20个制剂、原料药生产批准文件，其中2个品种被列为甲类医保目录，3个品种被列入国家基药目录。
2010年，欧美发布了EN15823号标准，规定在欧盟范围内销售的药盒上面必须有盲文，以此标准为基础的国际标准草案ISO/DIS17351在2012年9月份柏林国际标准工作会议上得到批准，但截至目前我国《药品说明书和标签管理规定》尚未针对盲人及视觉障碍人群提出药品说明书和标签方面的强制要求。贝得药业基于产品品质和客户体验的考虑，率先在产品包装上标注了盲文，以保障盲人获取有效药品信息、实现安全用药。
借助于贝得药业多年的专业生产和品质专注，其品牌具备了较好的形象和较高的知名度，拥有一定客户基础。
（3）工艺技术优势
贝得药业自成立以来坚持研发和创新，历经多年发展，在抗感染、抗高血压药物生产领域积累了一批核心技术。贝得药业为高新技术企业，研发中心被浙江省科学技术厅认定为省级高新技术企业研究开发中心，同时被绍兴市科学技术局、浙江省科学技术厅分别认定为绍兴市企业研究开发中心、浙江省高成长科技型中小企业。
自成立以来，贝得药业一直注重技术工艺创新，提升产品差异化竞争优势和生产效率，不断增强新产品开发力度，积极跟踪药品的生命周期，拓展产品研发与生产的范围并延伸产品生产价值链。截止2018年12月31日，贝得药业设立以来，取得药品生产批件20个，已获得授权的专利22项。
6、本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力
公司从事光伏行业多年，主要管理人员具有丰富的光伏电池行业经验。然而，随着近年来光伏政策的不断调整，加速了“平价上网”的实现，公司面临产品单价和毛利率持续下降的风险。为此，公司管理层密切关注行业动态及政策导向，审慎决定处置光伏相关业务，提升公司的盈利能力、改善资产质量。
通过本次交易，公司的主营业务将聚焦医药制造业，未来公司将利用上市公司平台优势，整合自身的管理经验、资本运作能力，把资金、人员等优先配置予贝得药业，全面提升贝得药业在医药制造领域的资源和技术积累，实现未来可持续发展。
根据经立信所审阅的上市公司备考财务报告，本次交易对上市公司财务指标主要影响如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日/2019年1-9月 2018年12月31日/2018年度
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 149,794.93 110,073.73 186,003.36 141,372.43
负债总额 140,863.94 79,032.27 137,468.56 81,940.07
资产负债率 94.04% 71.80% 73.91% 57.96%
流动比率（倍） 0.86 1.27 1.33 1.63
速动比率（倍） 0.71 1.15 1.13 1.45
营业收入 65,864.76 20,308.05 90,022.12 25,410.69
归属于母公司所有者的净利润 -5,536.43 2,741.22 -112,475.49 -4,310.72
基本每股收益（元/股） -0.05 0.02 -1.00 -0.04
根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的负债规模、营业收入规模大幅度下降；2019年9月末，上市公司资产负债率由94.04%下降至71.80%，财务风险有效降低；2018年亏损额收窄，2019年1-9月实现盈利。本次交易有利于扭转上市公司亏损局面，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到恢复和提升。此外，本次交易完成后上市公司可获得大量的现金价款，后续可优先配置予贝得药业，全面提升贝得药业在医药制造领域的资源和技术积累，实现未来可持续发展。
综上，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力，符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、本次交易方案已于2019年12月3日经交易对方向日葵投资的股东会批准通过；
2、2019年12月3日，上市公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见；
3、2019年12月3日，上市公司第四届监事会第十七次会议审议通过了本次交易的相关议案；
4、2019年12月3日，上市公司与交易对方向日葵投资签署了附生效条件的《股权转让协议》；
5、2019年12月16日，上市公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案（修订）的议案》、《关于签署附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案》等议案；
6、2019年12月16日，上市公司与交易对方向日葵投资签署了附条件生效的股权转让协议之《补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
本次交易尚需取得公司股东大会批准。
本次交易能否获得批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
九、交易各方重要承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、向日葵投资承诺如下：
承诺方 承诺事项 承诺内容
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）
拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有
的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）
100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向
日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
本承诺人作为本次交易的资产出售方，特作出如下承诺：
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，公司保证就本次交
易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
关于所提供信 或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个
息真实性、准 别和连带的法律责任。
确性、完整性 二、公司保证《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出
承诺函 售暨关联交易报告书》及公司出具的相关申请文件的内容真实、准
确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
上市公司及/或 责任。
全体董事、监 三、在本次交易期间，公司将遵守相关法律、法规、规章、中
事、高级管理 国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真
人员 实性、准确性和完整性，并对该等信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
四、如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，公司将依法承担连带赔偿责任。
五、公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有
效性。
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）
拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有
的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）
100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向
关于合法合规 日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
情况之承诺函 本承诺人作为本次交易的资产出售方，特作出如下承诺：
一、截至本承诺函出具之日，公司不存在最近十二个月内未履
行向投资者作出的公开承诺。
二、截至本承诺出具之日，公司不存在最近36个月内因违反
法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处
承诺方 承诺事项 承诺内容
罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政
处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的
情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形。
三、截至本承诺出具之日，公司控股股东或者实际控制人不存
在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证
监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。
四、截至本承诺函出具之日，公司现任董事、监事和高级管理
人员不存在《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行
为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二
个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
五、截至本承诺函出具之日，公司不存在严重损害投资者的合
法权益和社会公共利益的其他情形。
六、公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营
的合法性，以及营运的效率与效果。
七、公司最近两年按照公司章程的规定实施现金分红。
八、公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告。
九、公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，能够自主经营管理。公司最近十二个月不存在违
规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情
形。
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）
拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有
的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）
100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向
日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
本承诺人作为本次交易的资产出售方，特作出如下承诺：
一、公司真实持有向日光电、聚辉新能源 100%的股权，公司
关于拟出售资 对向日光电、聚辉新能源已依法履行全部出资义务，该等股权所对
产权属清晰的 应的注册资本均已按时足额出资到位，公司依法享有该等股权的全
承诺函 部法律权益。
二、公司所持有的向日光电、聚辉新能源股权权属清晰，不存
在任何权属纠纷，亦不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在代持、委托
持股或其他利益输送安排及任何其他可能使公司持有的向日光电、
聚辉新能源股权存在争议或潜在争议的情况。
三、公司所持向日光电、聚辉新能源股权不存在质押、抵押、
其他担保或第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻
结、查封、拍卖公司持有该等股权之情形，亦不存在其他权利受到
限制或禁止转让的情况，相关股权的过户不存在法律障碍。
承诺方 承诺事项 承诺内容
四、截至本承诺函出具之日，公司及公司的子公司不存在为向
日光电、聚辉新能源提供任何担保的情形，也不存在任何可能导致
公司及公司的子公司为向日光电、聚辉新能源承担债务的事件。
五、上述承诺为公司的真实意思表示，如违反上述承诺，公司
愿意承担因此而产生的一切法律责任。
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）
拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有
的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）
100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向
日光电”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条的规定，
关于 不 存 在 上市公司董事会对本次重大资产重组相关主体是否存在不得参与
《关于加强与 任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
上市公司重大 经核查，本次重大资产重组相关主体（包括上市公司、交易对
资产重组相关 方及上述主体 的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公
股票异常交易 司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、
监管的暂行规 高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级 管理人员，为本次
定》第十三条 重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务 所、
规定情形的承 评估机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体）均不
诺函 存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情况，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形，不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之
情形。
综上所述，本次重大资产重组相关主体不存在依据《暂行规定》
第十三条规 定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）
拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有
的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）
100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向
全体董监高关 日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
于所提供信息 本承诺人作为本次交易的资产出售方的董事、监事、高级管理
真实性、准确 人员，特作出如下承诺：
性、完整性承 一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
诺函 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本
次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
承诺方 承诺事项 承诺内容
二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印
章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向向日葵披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的
相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。
六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在向日葵拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交向日葵董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）
拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有
的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）
100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向
日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
本承诺人作为本次交易的资产出售方的董事、监事、高级管理
人员，特作出如下承诺：
关于公司本次 一、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
交易填补被摊 东的合法权益。
薄即期回报措 二、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
施能够得到切 输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
实履行之承诺 三、本承诺人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为
函 进行约束。
四、本承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动。
五、本承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董
事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投
票赞成（如有表决权）。
六、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范
承诺方 承诺事项 承诺内容
围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案
投票赞成（如有表决权）。
七、本承诺人承诺，自本承诺出具之日至公司本次交易实施完
毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其
他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承
诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回
报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关
纪律管理措施。
八、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行
之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺
的有效性。
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）
拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有
的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）
100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向
日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
关于任职资格 本承诺人作为本次交易的资产出售方的董事、监事、高级管理
之承诺函 人员，特作出如下承诺：
本承诺人不存在《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条
规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形。
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）
拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有
关于 不 存 在 的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）
《关于加强与 100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向
上市公司重大 日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
资产重组相关 本承诺人作为本次交易的资产购买方，特作出如下承诺：
股票异常交易 一、公司及公司的董事、监事和高级管理人员均不存在因涉嫌
交易对方 监管的暂行规 重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。
定》第十三条 二、公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近36个月不
规定情形的承 存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
诺函 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
三、公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在其他依据
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
关于近五年未 鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）
受过处罚或涉 拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有
承诺方 承诺事项 承诺内容
及重大经济纠 的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）
纷及诚信情况 100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向
的承诺函 日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
作为本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，就
最近五年不存在因违法违规遭受处罚或涉及重大经济纠纷及诚信
情况出具以下不可撤销的承诺及保证：
一、公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为。
二、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
三、公司及公司的董事、监事、高级管理人员以及公司控制的
机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
四、公司保证，如违反上述声明，公司愿意承担相应法律责任。
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）
拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有
的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）
100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向
日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
本承诺人作为本次交易的资产购买方，特作出如下承诺：
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本
关于所提供信 次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、
息真实性、准 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
确性、完整性 整性承担个别和连带的法律责任。
承诺函 二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印
章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的
承诺方 承诺事项 承诺内容
相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）
拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有
的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）
100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向
日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
本承诺人作为本次交易的资产出售方的实际控制人，特作出如
下承诺：
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本
次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
关于所提供信 与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印
息真实性、准 章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确性、完整性 三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
控股股东、实 承诺函 准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
际控制人 四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向向日葵披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的
相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。
六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在向日葵拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交向日葵董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于保障上市 鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）
公司独立性之 拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有
承诺函 的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）
100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向
承诺方 承诺事项 承诺内容
日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
本承诺人作为本次交易的资产出售方的控股股东和实际控制
人，特作出如下承诺：
一、本承诺人保证上市公司人员独立：（一）保证上市公司的
总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在
上市公司领取薪酬，不会在本承诺人及其关联方兼任除董事外的其
他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；（二）保证上市公
司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；
（三）保证本承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理
人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会
行使职权作出人事任免决定。
二、本承诺人保证上市公司资产独立完整：（一）保证上市公
司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。（二）保
证上市公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占
用的情形。
三、本承诺人保证上市公司的财务独立：（一）保证上市公司
建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财
务会计制度。（二）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控
制的其他企业共用银行账户。（三）保证上市公司的财务人员不在
承诺人控制的其他企业兼职。（四）保证上市公司依法独立纳税。
（五）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公
司的资金使用。
四、本承诺人保证上市公司机构独立：（一）保证上市公司建
立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（二）
保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、本承诺人保证上市公司业务独立：（一）保证上市公司拥
有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独
立自主持续经营的能力。（二）保证承诺人除通过行使股东权利之
外，不对上市公司的业务活动进行干预。（三）保证承诺人及承诺
人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
（四）保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交
易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规
定履行交易程序及信息披露义务。
特此承诺。
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）
拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有
关于避免同业 的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）
竞争之承诺函 100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向
日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
本承诺人作为本次交易的资产出售方的控股股东和实际控制
人，特作出如下承诺：
承诺方 承诺事项 承诺内容
一、本承诺人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企
业，目前均未以任何形式从事与向日葵及其控股企业的主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
二、在本次交易后，本承诺人单独控制的及/或本人作为实际
控制人之一的企业，也不会存在下列情形：（一）以任何形式从事
与向日葵及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构
成直接或间接竞争关系的业务或活动；（二）以任何形式支持向日
葵及其控股企业以外的其它企业从事与向日葵及其控股企业目前
或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（三）以其它方式介入任何与向日葵及其控股企业目前或今后从事
的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
三、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证：（一）将根据有
关法律法规的规定确保向日葵在资产、业务、人员、财务、机构方
面的独立性；（二）将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制
权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与向日葵相同或
相似的业务；（三）将不利用向日葵股东的身份，进行其他任何损
害向日葵及其控股企业权益的活动；（四）如向日葵认定本人或本
人控制的其他企业正在或将要从事的业务与向日葵及其控股企业
存在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将进行减持直至全部转
让相关企业持有的有关资产和业务；如本人及本人控制的其他企业
与向日葵及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑向日
葵及其控股企业的利益。
四、本承诺人承诺对因违反上述承诺及保证而给向日葵造成的
经济损失承担赔偿责任。
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）
拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有
的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）
关于合规性之 100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向
承诺函 日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
本承诺人作为本次交易的资产出售方的控股股东和实际控制
人，特作出如下承诺：
本承诺人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、
规章，受到中国证监会的行政处罚、或者受到刑事处罚的情形。
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）
拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有
的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）
关于减少和规 100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向
范关联交易之 日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
承诺函 本承诺人作为本次交易的资产出售方的控股股东和实际控制
人，特作出如下承诺：
一、本承诺人保证将按照《公司法》等法律法规、向日葵《公
司章程》的有关规定行使股东权利，充分尊重向日葵的独立法人地
承诺方 承诺事项 承诺内容
位，保障向日葵独立经营、自主决策；在股东大会对涉及本承诺人
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
二、本承诺人保证将避免一切非法占用向日葵及其控制的企业
的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求向日葵及其控制的企
业向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
三、本承诺人保证将尽可能地避免和减少与向日葵及其控制的
企业之间的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行
合法程序，按照向日葵《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理
有关报批程序，保证不通过关联交易损害向日葵及其他股东的合法
权益。
四、本承诺人保证对因其未履行本承诺函所作的承诺而给向日
葵造成的一切直接损失承担赔偿责任。
特此承诺。
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）
拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有
的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）
100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向
日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
本承诺人作为本次交易的标的公司，特作出如下承诺：
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本
次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、
关于所提供信 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
标的公司 息真实性、准 整性承担个别和连带的法律责任。
确性、完整性 二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
承诺函 均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印
章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的
相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，公司严格按照《上市规则》、《规范运作指引》等法规及公司《关联交易管理制度》的要求履行关联交易决策程序。公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权，董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
公司召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。（三）严格履行相关程序
根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并且已聘请具有从事证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具审计、审阅、评估报告。公司聘请的独立财务顾问和法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（四）资产定价的公允性
公司已经聘请具有证券期货相关从业资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。
（五）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118 号）等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会关联股东回避表决，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）本次交易摊薄即期回报情况
1、本次交易对每股收益的影响
根据上市公司追溯调整后的2018年度财务报表、2019年1-9月财务报表及经立信会计师事务所审阅的《审阅报告》（信会师报字[2019]第ZF10795号），本次重大资产出售对扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润及每股收益的影响如下：
项目 2019年1-9月 2018年度
交易前 交易后 交易前 交易后
扣除非经常性损益后归属于上市公司普 -8,915.62 -1,820.72 -78,638.84 2.07
通股股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普
通股股东的净利润对应的基本每股收益 -0.08 -0.02 -0.70 0.00
（元/股）
如上表所示，本次交易后，上市公司扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润、基本每股收益均有所提升，上市公司盈利能力提高。因此，本次交易不存在摊薄上市公司即期回报的情况，上市公司股东的利益将得到保障。但若本次交易后上市公司盈利能力不及预期，上市公司的每股收益等即期回报指标仍面临可能被摊薄的风险。
2、公司填补回报的具体措施
（1）进一步提升医药业务的盈利能力
本次交易前，公司形成了光伏和医药双主业发展的格局。通过本次交易，公司的主营业务将聚焦医药制造业，未来公司将利用上市公司平台优势，整合自身的管理经验、资本运作能力，把资金、人员等优先配置予贝得药业，全面提升贝得药业在医药制造领域的资源和技术积累，进一步提升盈利能力，实现未来可持续发展。
（2）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司已经按照《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的规定修订了《公司章程》，建立健全了有效的股东回报机制。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“一、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
二、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
三、本承诺人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
四、本承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
五、本承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
六、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
七、本承诺人承诺，自本承诺出具之日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。
八、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人吴建龙原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次公告
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东吴建龙已出具书面承诺：自公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。
上市公司现任董事、监事、高级管理人员已出具书面承诺：自公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、债务豁免事项
（一）本次债务豁免事项与本次交易不构成一揽子交易安排
2019年12月3日，公司与向日葵投资签订《股权转让协议》，其中第五条第5.1款 约 定 公 司 同 意 于 交 割 日 豁 免 其 对 向 日 光 电 全 资 子 公 司 合 计544,578,540.54元的债权，同时向日光电于交割日豁免其对公司享有的合计14,548,899.06元的债权。《股权转让协议》须经公司董事会、股东大会批准后生效。
2019年12月11日，公司与向日光电签订《债权债务重组协议》，约定向日光电于协议生效之日起豁免其对公司享有的合计人民币14,548,899.06元的债权，同时，公司于协议生效之日起豁免向日光电全资子公司卢森堡向日葵、香港向日葵、德国向日葵对公司合计人民币544,578,540.54元的债务。根据协议约定，该协议自双方加盖公章之日起生效。
因此，《债权债务重组协议》自2019年12月11日起已经生效，债务豁免事项已经完成。
鉴于此，2019年12月16日，公司与向日葵投资签订《补充协议》，约定《股权转让协议》第五条第5.1款不再执行，也不再构成本次交易的条件。《补充协议》与《股权转让协议》同时生效。
综上所述，债务豁免事项已经完成，而《股权转让协议》及其《补充协议》尚须公司股东大会批准后生效，债务豁免事项与本次交易不互为条件，与本次交易不构成一揽子交易安排。
（二）上述关联方债权债务的具体性质、形成原因、形成时间和账
龄，相关款项的用途及最终投向，向日光电是否已无法清偿上述债
务
1、公司对卢森堡向日葵、德国向日葵、香港向日葵的债权的具体性质、形成原因、形成时间和账龄
（1）公司应收德国向日葵应收账款3,166.51万欧元，折合人民币24,552.51万元。该款项为公司出口德国向日葵太阳能电池组件货款，主要为2016年和2017年出口给德国向日葵的货款，账龄为2-3年。受欧盟对中国光伏产品双反调查的影响，公司出口给德国向日葵光伏组件价格较高，德国向日葵对外销售均价或承建光伏电站造价较低，造成历年亏损，进而产生巨额亏损。截至2019年9月30日，累计经营亏损1.95亿元。截至目前，德国向日葵银行存款及主要客户的应收账款已被德国海关冻结。
（2）公司应收卢森堡向日葵其他应收款 3,835.27万欧元，折合人民币29,737.92万元。该款项主要来源于2013年至2014年取得的中国进出口银行的专项借款，该款项主要用于投资罗马尼亚XPV和意大利MEDIAPOWER电站。目前该应收款项账龄已达3年以上。2019年，卢森堡向日葵出售子公司罗马尼亚XPV电站，其账面价值为23,304.88万元，转让价格为3,821.13万元，电站出售形成投资损失19,483.75万元；出售子公司意大利MEDIAPOWER电站，其账面价值为6,453.41万元，转让价格为4,085.42万元（按出售四家电站价值分摊），电站出售形成投资损失2,367.99万元。
（3）公司应收香港向日葵其他应收款21.59万欧元，折合人民币167.43万元。该款项为公司2011年销售给香港向日葵的太阳能电池组件款。目前该应收款项账龄已达3年以上。
2、公司对向日光电的债务的具体性质、形成原因、形成时间和账龄
公司应付向日光电其他应付款1,454.89万元，该款项为公司向向日光电借款所致。因向日光电本级并未开展经营活动，无重大资金使用需求，而公司对资金需求较大，故为了更好的利用资源，减少利息支出，公司向向日光电暂借此款项，该款项账龄已超过3年。
3、向日光电已无法清偿债务
截至2019年9月30日，向日光电归属于母公司合并净资产-67,520.06万元，评估确认归属母公司合并净资产-66,376.70万元。向日光电目前已处于资不抵债的情形。另外德国向日葵已收到德国海关和荷兰海关的反倾销反补贴征税单，向日光电预计需补交关税4,299.57万欧元，向日光电名下所有可处置资产尚不足以支付该关税，故公司预计无法收回该债权。
（三）本次交易及设定债务豁免事项的原因和主要考虑，双方是否
就债务豁免条件、履约保障机制等事项签订明确可行的债务豁免协
议
1、设定债务豁免事项的原因和主要考虑
受荷兰海关要求补缴“双反”关税、罗马尼亚光伏电站处置损失及经营性亏损等因素影响，2017年至今，向日光电持续出现较大亏损。截至2019年9月30日，向日光电经审计的净资产-67,520.06万元，全部股东权益的评估价值为-66,376.70万元，已呈现严重资不抵债的状况。另一方面，向日葵光电的子公司卢森堡向日葵已签署协议，将所持有的四个位于意大利的光伏电站转让给SFItalian PV Energy S.r.l.。该等光伏电站交割后，向日光电的经营性资产仅剩下一个位于德国的光伏电站，由卢森堡向日葵的子公司Sunowe Lilac GmbH &Co.KG运营。2019年1-9月，该公司营业收入115.41万元，净利润47.61万元，经营规模较小。因此，在可预见的将来，向日光电也无法产生足够的现金流偿付债务。
鉴于公司对向日光电及其子公司的相应债权基本无法收回，为厘清公司与向日光电及其子公司的债权债务关系，公司与向日光电设定了债务豁免事项。本次债务豁免事项系公司与全资子公司之间的债权债务重组，不会对公司的财务状况产生影响。
2、双方已就债务豁免事项签订明确可行的债务豁免协议
2019年12月11日，公司与向日光电签订《债权债务重组协议》，主要内容为：
“本协议由以下各方于2019年12月11日在绍兴·越城区签署：
甲方：浙江向日葵光能科技股份有限公司
住所：浙江省绍兴袍江工业区三江路
乙方：绍兴向日光电新能源研究有限公司
住所：浙江省绍兴市袍江越东路与三江路西南角
鉴于：
1、绍兴向日光电新能源研究有限公司系浙江向日葵光能科技股份有限公司全资子公司，截至2019年9月30日，浙江向日葵光能科技股份有限公司尚欠绍兴向日光电新能源研究有限公司人民币14,548,899.06元，绍兴向日光电新能源研究有限公司之全资子公司Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science &Technology CO., LTD、向日葵（香港）光能科技有限公司、Sunowe Solar GmbH尚欠浙江向日葵光能科技股份有限公司合计人民币544,578,540.54元。
2、绍兴向日光电新能源研究有限公司截至2019年9月30日的审计净资产值和评估价值均为负数，已呈现资不抵债的状况，为减轻其债务负担，改善其财务状况，绍兴向日光电新能源研究有限公司与浙江向日葵光能科技股份有限公司同意就双方的债权债务情况进行重组。
为明确各方在债权债务重组过程中的权利义务，经友好协商，特订立本协议，以资共同遵守。
第一条 债权债务基本情况
1、双方确认，截至2019年9月30日，因开展经营性往来和非经营性往来，乙方对甲方享有债权金额合计人民币14,548,899.06元。
2、双方确认，截至2019年9月30日，因开展经营性往来和非经营性往来，甲方对乙方全资子公司Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science &Technology CO., LTD、向日葵（香港）光能科技有限公司、Sunowe Solar GmbH享有债权金额合计人民币544,578,540.54元，其中对Sunflower (Luxembourg)Light Energy Science & Technology CO., LTD享有债权金额合计38,352,699.11欧元（合计人民币297,379,158.36元）、对向日葵（香港）光能科技有限公司享有债权金额合计215,936.90欧元（合计人民币1,674,331.54元）、对Sunowe SolarGmbH享有债权金额合计31,665,125.57欧元（合计人民币245,525,050.64元）。
第二条 债权债务重组方案
1、乙方同意于本协议生效之日起豁免其对甲方享有的金额合计人民币14,548,899.06元的债权。
2、甲方同意于本协议生效之日起豁免其对乙方全资子公司Sunflower(Luxembourg) Light Energy Science & Technology CO., LTD、向日葵（香港）光能科技有限公司、Sunowe Solar GmbH享有金额合计人民币544,578,540.54元的 债权，其中 豁免对Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science &Technology CO., LTD享有的金额合计38,352,699.11欧元（合计人民币297,379,158.36元）的债权、对向日葵（香港）光能科技有限公司享有的金额合计215,936.90欧元（合计人民币1,674,331.54元）的债权、对Sunowe SolarGmbH享有的金额合计31,665,125.57欧元（合计人民币245,525,050.64元）的债权，同时，甲方应于本协议生效之日向乙方全资子公司Sunflower (Luxembourg)Light Energy Science & Technology CO., LTD、向日葵（香港）光能科技有限公司、Sunowe Solar GmbH就上述债权豁免事项出具单方的、无条件的、不可撤销的债务豁免函。
3、上述约定的债权债务重组完成后，甲方与乙方及其全资子公司Sunflower(Luxembourg) Light Energy Science & Technology CO., LTD、向日葵（香港）光能科技有限公司、Sunowe Solar GmbH之间除新增交易产生的债权债务关系外，于2019年9月30日之前债权债务关系即告结清，双方不得再以任何理由向对方或对方子公司就上述债权主张任何权利。
第三条 陈述与保证
1、双方具备合法主体资格及行为能力签署及履行本协议。
2、双方已知悉本协议所记载的全部债权债务的现状及相关风险。
3、双方就本协议各项约定所作出的全部意思表示均为合法、真实和不可撤销的。
4、在签署本协议之时，双方均已经依法履行内部决策程序，且签署本协议的代表已取得签署本协议项下各项约定所需全部权利和授权。
5、本协议签署后，双方均应善意、全面、及时的履行本协议。
第四条 违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此产生的各项损失。
第五条 争议解决
因履行本协议产生的争议，由双方协商解决，协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第六条 其他
1、本协议自双方加盖公章之日起生效。
2、本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。”
综上所述，双方已就债务豁免条件、履约保障机制等事项签订了明确可行的债务豁免协议，且该协议已经生效，债务豁免事项已经完成。
3、债务豁免事项履行的审议程序
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.1条规定：“本章所称‘交易’包括下列事项：……（八）债权或者债务重组；……”
第9.17条规定：“上市公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。”
本次债务豁免事项属于公司与合并范围内的全资子公司发生的债权债务重组，免于按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第九章的规定披露和履行相应程序。
2019年12月11日，公司自愿召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对全资子公司债权债务重组的议案》，同意公司与向日光电进行债权债务重组，并于同日披露了《关于对全资子公司债权债务重组的公告》。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产出售事项时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易价款支付的风险
签署本次交易相关合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
（二）审批风险
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次交易尚需通过股东大会的审议。
本次交易能否获得上述批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意。
（三）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。
2、本次重组构成重大资产重组，但不构成重组上市。在本次交易审核过程中，如涉及本次交易的相关政策发生不利变化，或交易各方需要根据监管机构的要求和相关政策指导进一步完善交易方案，但交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致的，则本次交易存在暂停、中止或取消的可能。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则本次交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（四）标的资产的估值风险
本次交易中，银信评估采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，选取资产基础法评估结果作为评估结论。虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况。
（五）本次交易存在可能在本年内无法完成的风险
本次交易尚需获得向日葵股东大会等对交易方案的批准，经股东大会批准后方可实施，本次交易存在可能在本年内无法完成的风险，本次交易产生的损益对本年利润的影响具有不确定性的风险。
二、经营风险
（一）因出售资产而带来的业绩波动风险
基于发展战略的调整等综合考虑，公司将通过本次重大资产重组出售光伏业务相关资产。本次交易为公司集中资源发展医药制造业提供条件，通过本次交易，公司将实现向医药制造业的全面转型，改善经营状况，提高资产质量，增强盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
虽然公司战略调整立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但不排除公司短期内业绩因该业务的出售而出现波动的可能，提醒投资者注意业绩波动风险。（二）本次交易将导致业务结构变化和经营规模下降的风险
此次拟出售的交易标的虽然资产流动性较差、债务压力较大、利润水平较低，但其资产总额、资产净额、营业收入占公司合并口径相应指标的比重较大，出售完成之后短期内会导致公司体量缩小、经营规模下降，提请投资者注意由此带来的经营风险。
（三）交易完成后单一业务的经营风险
本次交易完成后，上市公司体系内主要的经营性资产为贝得药业的 60%股权，相对于光伏行业，医药制造行业的盈利能力强、经营稳定、发展前景广阔。但是，医药制造行业受到较为严格的监管，贝得药业接受多个政府部门及机关（尤其是与GMP批准有关的部门）的检验、审查或审核，如出现不满足监管要求等情形将可能对贝得药业的声誉、业务、盈利能力及营运造成重大不利影响。
此外，药品作为与人民日常生活关系重大的商品，其价格受国家政策影响较大。目前国家已在多个试点城市组织了部分仿制药的带量集中采购，招投标结果显示中标价明显下降。如果国家未来进一步扩大带量集中采购的试点城市和试点药品范围，则可能影响贝得药业的产品售价，对药品价格形成下行压力。
随着医疗改革的不断推进，相关新政策的实施，如果贝得药业不能及时、较好地适应政策调整变化，则可能遭到限制或会失去潜在的业务机会，从而对上市公司的经营业绩造成重大不利影响。
三、股价波动的风险
股票价格不仅受经营业绩、财务状况及发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、医药行业相关政策、股票市场的投机行为及投资者的心理预期等诸多因素的影响。向日葵的股票价格可能会出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请投资者关注。
四、不可抗力风险
自然灾害等突发性事件可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、光伏行业受政策影响，具有较强的周期性
向日葵目前主要业务为大规格高效晶体硅太阳能电池及组件的生产、销售。近年来，受国外对来自中国的光伏产品开展反倾销、反补贴调查，以及国内调控光伏电站及分布式光伏项目指标、调整上网电价及补贴标准等因素影响，公司盈利水平波动较大。
2018年5月31日，国家发展改革委、财政部和国家能源局联合出台《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，自2018年6月起下调各类资源区光伏电站标杆上网电价、分布式光伏发电度电补贴，调整新投运的、采用“自发自用、余电上网”模式的分布式光伏发电项目全电量度电补贴标准。同时，暂不安排2018年普通光伏电站建设规模，安排 10GW 左右分布式光伏项目建设规模。公司预计光伏行业又进入新一轮调整期。
2、光伏技术更新较快，对资本投入的要求日益提高
近几年，光伏前端环节均具有重大技术更新，例如，多晶硅料环节冷氢化技术通过循环利用副产品制造生产原料，大幅降低工艺能耗及成本；硅片环节金刚线切割替代砂浆线，降低单片成本的同时提升产能；电池片环节PERC技术降低光电损失等。从目前来看，半片、多组栅技术因减少遮挡损失等优势逐步成为主流；而随着电池片价格的大幅下降，组件技术日趋多元化，无缝焊接技术、拼片技术、叠瓦等基于提高单位面积电池片面积的技术应运而生。
由于行业技术快速更新迭代，提效降本乃是当前光伏行业最为关键的动力，而实现提效降本需要购置大量的新工艺光伏设备，新增光伏设备一方面需要大量的资本投入，形成资金压力，另一方面每年增加的固定资产折旧也将对经营业绩造成较大影响，加大上市公司整体经营风险。
（二）本次交易的目的
公司从事光伏行业多年，主要管理人员具有丰富的光伏电池行业经验。然而，随着近年来光伏政策的不断调整，加速了“平价上网”的实现，公司面临产品毛利率持续下降的风险。为此，公司管理层密切关注行业动态及政策导向，审慎决定处置光伏相关业务。
本次交易为公司集中资源发展医药制造业提供条件，通过本次交易，公司将实现向医药制造业的全面转型，改善经营状况，提高资产质量，增强盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、本次交易方案已于2019年12月3日经交易对方向日葵投资的股东会批准通过；
2、2019年12月3日，上市公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见；
3、2019年12月3日，上市公司第四届监事会第十七次会议审议通过了本次交易的相关议案；
4、2019年12月3日，上市公司与交易对方向日葵投资签署了附生效条件的《股权转让协议》；
5、2019年12月16日，上市公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案（修订）的议案》、《关于签署附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案》等议案；
6、2019年12月16日，上市公司与交易对方向日葵投资签署了附条件生效的股权转让协议之《补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
本次交易尚需取得公司股东大会批准。
本次交易能否获得批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）拟出售资产及交易对方
向日葵拟将其持有的向日光电 100%股权和聚辉新能源 100%股权转让予向日葵投资，向日葵投资以现金方式支付全部交易对价。
（二）拟出售资产的评估与定价
根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2019）沪第1575号）以及《资产评估报告》（银信评报字（2019）沪第1576号），本次交易中，银信评估采用资产基础法对向日光电进行评估。截至评估基准日2019年9月30日，向日光电的股东全部权益账面价值为12,079.16万元，向日光电的股东全部权益的评估值为-66,376.70万元，增值率为-649.51%。
本次交易中，银信评估采用资产基础法和收益法对聚辉新能源进行评估，选取资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2019年9月30日，聚辉新能源的股东全部权益账面价值为22,034.27万元，聚辉新能源的股东全部权益的评估值为23,837.40万元，增值率为8.18%。
2019年12月11日，公司与向日光电签订《债权债务重组协议》，约定向日光电豁免其对公司享有的合计人民币14,548,899.06元的债权，同时，公司豁免向日光电全资子公司卢森堡向日葵、香港向日葵、德国向日葵对公司合计人民币544,578,540.54元的债务。
根据银信评估出具的《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司与子公司债务豁免事项对评估结果影响的专项说明》，上述评估结论扣除债务豁免金额后，向日光电的股东全部权益价值为-133,737,370.57元。
综合考虑评估价值与上述债权债务重组情况，双方协商确定本次交易向日光电100%股权的交易价格为1元，聚辉新能源100%股权的交易价格为239,000,000元，交易价格合计239,000,001元。
（三）本次交易的对价支付方式
本次交易的支付方式为由交易对方全部以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
股权转让协议签订之日起 10 个工作日内，交易对方向上市公司支付 1,000万作为订金；股权转让协议生效之日起10个工作日内交易对方向上市公司支付交易价款12,000万元（前期支付订金直接转为交易价款）；标的资产变更登记至交易对方名下之日起30个工作日内向上市公司支付本次交易价款的剩余部分，即119,000,001元。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方向日葵投资的股东为胡爱和吴灵珂，胡爱与公司实际控制人吴建龙为夫妻关系，吴灵珂与吴建龙为父子关系，因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”第十四条规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
根据上述规定，本次拟出售资产与上市公司2018年度经审计的资产总额、资产净额和营业收入的具体对比情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 净资产
向日葵（2018年末/2018年度） 186,003.36 90,022.12 38,250.24
拟出售资产合计 109,619.38 65,095.62 -48,164.69
向日光电（2018年末/2018年度） 36,556.84 4,834.62 -60,989.17
聚辉新能源（2018年末/2018年度） 73,062.54 60,261.01 12,824.48
标的资产财务数据占向日葵相应指标比重 58.93% 72.31% -125.92%
注：净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需提交上市公司股东大会审议通过后方可实施。
本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成重组上市
由于本次交易仅为资产出售，不涉及上市公司发行股份，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）对上市公司主营业务的影响
通过收购贝得药业60%股权，公司的主营业务拓展至医药制造业，实现光伏和医药双主业发展的格局。医药制造业务已成为上市公司新的利润增长点，上市公司的盈利能力和资产质量逐步提高。公司从事光伏行业多年，主要管理人员具有丰富的光伏电池行业经验。然而，随着近年来光伏政策的不断调整，加速了“平价上网”的实现，公司面临产品毛利率持续下降的风险。为此，公司管理层密切关注行业动态及政策导向，审慎决定处置光伏相关业务，提升公司的盈利能力、改善资产质量。
通过本次交易，公司的主营业务将变更为医药制造业，未来公司将利用上市公司平台优势，整合自身的管理经验、资本运作能力，把资金、人员等优先配置予贝得药业，全面提升贝得药业在医药制造领域的资源和技术积累，实现未来可持续发展。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股东持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。
（三）对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（四）对上市公司财务指标的影响
根据经立信所审阅的上市公司备考财务报告，本次交易完成后，本次交易对上市公司财务指标主要影响如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日/2019年1-9月 2018年12月31日/2018年度
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 149,794.93 110,073.73 186,003.36 141,372.43
负债总额 140,863.94 79,032.27 137,468.56 81,940.07
资产负债率 94.04% 71.80% 73.91% 57.96%
流动比率（倍） 0.86 1.27 1.33 1.63
速动比率（倍） 0.71 1.15 1.13 1.45
营业收入 65,864.76 20,308.05 90,022.12 25,410.69
归属于母公司所有者的净利润 -5,536.43 2,741.22 -112,475.49 -4,310.72
基本每股收益（元/股） -0.05 0.02 -1.00 -0.04
根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的负债规模、营业收入规模大幅度下降；2019年9月末，上市公司资产负债率由94.04%下降至71.80%，财务风险有效降低；2018年亏损额收窄，2019年1-9月实现盈利。本次交易有利于扭转上市公司亏损局面，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到恢复和提升。
八、本次资产出售的会计处理及依据，会计确认的时点,标的公
司净资产账面价值与评估值的会计处理以及交易作价和评估值
的差异的会计处理，并列示对公司2019年当期损益、资产、负
债、现金流等主要财务指标的具体影响
（一）本次资产出售的会计处理及依据
若本次资产出售能够顺利完成，则公司对本次资产出售的会计处理及依据如下：
1、本次出售交易完成后拟出售公司不再纳入合并报表范围
（1）《企业会计准则第33号—合并财务报表》第七条规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
（2）《企业会计准则第33号—合并财务报表》应用指南规定：在报告期内，如果母公司处置子公司或业务，失去对子公司或业务的控制，被投资方从处置日开始不再是母公司的子公司，不应继续将其纳入合并财务报表的合并范围，在编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数；在编制合并利润表时，应当将该子公司或业务自当期期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；在编制合并现金流量表时，应将该子公司或业务自当期期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
根据上述规定，公司在本次出售交易完成时不再控制聚辉新能源和向日光电，聚辉和向日光电将不再继续纳入合并财务报表范围。聚辉新能源和向日光电处置日的资产和负债不再纳入向日葵合并资产负债表；聚辉新能源和向日光电2019年初至处置日的利润表和现金流量纳入向日葵合并利润表和合并现金流量表。
2、长期股权投资收益的确认
（1）《企业会计准则第2号—长期股权投资》第十七条规定：处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
（2）《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第2期）规定：对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，如何进行会计处理？解答：由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司与潜在控股股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行监管。
根据上述规定：公司出售聚辉新能源价格公允，出售价格与账面价值之间的差额，计入当期投资收益；出售向日光电为一揽子权益性交易且交易价格不公允，出售价格与账面价值之间的差额，计入资本公积。
3、公司使用固定资产对聚辉新能源增资及处置聚辉新能源时的会计处理
（1）《企业会计准则第4号—固定资产》第十一条规定：投资者投入固定资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
（2）《企业会计准则第4号—固定资产》第二十三条规定：企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
根据上述规定：
（1）向日葵以固定资产对聚辉新能源增资时，向日葵单体报表确认计入当期损益，聚辉新能源以公允价值确认固定资产，合并报表层面予以调整，对向日葵合并财务报表无影响。
（2）聚辉新能源处置完成时，上述增资资产公允价值与向日葵原账面价值的差额，确认为当期损益。
（二）会计确认的时点
公司在完成本次交易，失去对聚辉新能源和向日光电的控制权时开展相关会计确认。
相关会计处理对公司的主要影响如下：
1、2019年9月，公司将光伏电池片和组件生产相关的房产和土地等资产以评估后的公允价值对聚辉新能源进行增资，上述增资对2019年9月合并财务报表无影响。
本次出售聚辉新能源的交易完成后，上述增资资产公允价值与向日葵原账面价值的差额，确认为资产处置收益5,212.21万元。
2、聚辉新能源评估的净资产价值与实际交易价格总体一致，即：向日葵出售聚辉聚辉新能源的价格公允。
聚辉新能源净资产账面价值与交易价格之间的差额1,865.73万元，确认为投资收益。
3、向日光电实际交易价格显著高于根据豁免债权金额调整后的向日光电净资产价值，交易价格不公允。
交易价格高于向日光电合并报表归属于母公司所有者净资产账面价值的14,517.10万元，确认为资本公积。
（三）列示对公司主要财务指标的具体影响
处置聚辉新能源和向日光电事项对向日葵2019年财务报表主要财务指标的影响如下：
项目 金额（万元）
对2019年当期损益的影响 7,077.94
其中：资产处置收益 5,212.21
投资收益 1,865.73
对归属于母公司所有者权益的影响 21,595.04
其中：资本公积 14,517.10
留存收益 7,077.94
对期末资产的影响 39,721.20
对期末负债的影响 61,831.67
对公司当期现金流量的影响 不超过23,900.00（注）
说明：上表中列示的影响金额系根据2019年1-9月份聚辉新能源和向日光电财务报表计算确定，因基准日与实际处置日标的公司持续经营，实际处置时对2019年度财务报表的影响可能与上表数据有所差异。
注1：若2019年完成聚辉新能源和向日光电的出售，公司收到的股权转让款计入公司当期处置子公司及其他营业单位收到的现金，其上限为本次交易的全部对价23,900万元，具体金额以公司2019年实际收到的对价为准。
九、结合交易定价及支付安排等情况，相关会计处理过程和会计
确认的时点，符合企业会计准则的规定
（一）交易定价及支付安排情况
1、交易定价
2019年12月3日，上市公司与向日葵投资签署了附生效条件的《股权转让协议》，对聚辉新能源100%股权和向日光电100%股权转让事项进行了约定。
本次交易的交易价格以标的股权的评估值为定价依据，双方协商确定在评估值的基础上并考虑上市公司对卢森堡向日葵、香港向日葵、德国向日葵合计544,578,540.54元债权以及向日光电对上市公司14,548,899.06元债权的豁免事项，将本次交易的向日光电100%股权的交易价格确定为1元，聚辉新能源100%股权的交易价格确定为23,900万元，也即标的股权合计交易价格为239,000,001元。
2019年12月3日，公司第四届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易的相关议案；交易对方向日葵投资的股东会于2019年12月3日批准通过本次交易方案。上述附生效条件的《股权转让协议》的生效尚需经上市公司股东大会批准。
2、支付安排
本次交易的支付方式为由交易对方全部以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。股权转让协议签订之日起10个工作日内，交易对方向上市公司支付1,000万作为订金；股权转让协议生效之日起10个工作日内交易对方向上市公司支付交易价款12,000万元（前期支付订金直接转为交易价款）；标的资产变更登记至交易对方名下之日起30个工作日内向上市公司支付本次交易价款的剩余部分，即119,000,001元。
（二）会计处理过程和会计确认的时点
公司在完成本次交易、失去对聚辉新能源和向日光电的控制权时进行会计处理，减少长期股权投资，确认投资收益（资本公积）。
第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：浙江向日葵光能科技股份有限公司
曾用名：浙江向日葵光能科技有限公司
统一社会信用代码：9133000077191496X7
注册资本：111,980万元
法定代表人：曹阳
上市地：深圳证券交易所
证券代码：300111
注册地址：浙江省绍兴袍江工业区三江路
办公地址：浙江省绍兴袍江工业区三江路
邮政编码：312071
电话号码：0575-88919159
传真号码：0575-88919159
公司网址：www.sunowe.com
电子信箱：michelle.li@sunowe.com
经营范围：从事电力业务（详见《电力业务许可证》，有效期至2033年4月22日）。生产、销售大规模高效晶体硅太阳能电池、太阳能光伏发电站的开发、投资、建设、销售、技术咨询、技术服务、设备租赁、经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立时及首次公开发行股票并上市前的股权结构
1、股份公司设立时的股权结构
向日葵系由成立于2005年3月的浙江向日葵光能科技有限公司整体变更设立而来。2009年5月22日，经浙江省商务厅浙商务外资函[2009]34号文《浙江省商务厅关于浙江向日葵光能科技有限公司整体变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，浙江向日葵光能科技有限公司整体变更为股份有限公司。公司以截至2009年4月30日经审计的净资产48,336.85万元为基准折股40,800.00 万元，其余7,536.85万元计入资本公积。立信会计师事务所有限公司对本次整体变更进行了审验，并出具了信会师报字（2009）第23715号验资报告。
2009 年 5 月 31 日，公司领取了企业法 人营业执照，注册号为330600400004037。
公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 香港优创国际投资集团有限公司 32,333.32 79.24
2 浙江鸿盛投资有限公司 2,792.90 6.85
3 绍兴县创基投资有限公司 1,061.42 2.60
4 河北华戈化学集团有限公司 978.22 2.40
5 绍兴县致瑞投资有限公司 909.76 2.23
6 环贸国际资本有限公司 870.66 2.13
7 香港新乐投资集团有限公司 728.77 1.79
8 浙江光华担保股份有限公司 694.50 1.70
9 杭州悦畅投资管理有限公司 430.45 1.06
合计 40,800 100
2、股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更情况
股份公司自2009年5月设立至首次公开发行并上市前，共进行过1次增资，1次股份转让。
（1）2009年6月，注册资本增资至45,800万
2009年6月18日，经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，公司增加注册资本5,000万元，由公司管理层及员工骨干共71名自然人以现金方式认购，本次增资完成后，公司注册资本变更为45,800万元。
（2）2010年6月，公司股权转让
2010年5月31日，根据浙江省商务厅浙商务资函[2010]175号《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司股权转让的批复》，公司股东香港优创以0元价格将持有公司的32,333.32万股中的20,608.52万股转让给吴建龙；公司股东孙章康按每股1元的价格将持有公司的250万股全部转让给吴建龙；公司原股东刘洋的50万股股权全部由其家属继承，其中，继承给父亲王世磷6.25万股、妻子吴玉娟37.5万股、女儿吴沁怡6.25万股，同时，吴玉娟将其继承所得的公司37.5万股中的25万股按每股1.5元的价格转让给吴建新。2010年6月1日，公司取得了变更后的营业执照。
（二）公司首次公开发行股票并上市后的股权结构
2010年8月，经中国证监会证监发行字[2010]1056号文批准，向日葵公开发行人民币普通股（A股）5,100万股，发行价格16.80元/股。经深交所深证上字[2010]269 号《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》批准，公司在深交所创业板上市交易，证券简称为“向日葵”，证券代码为“300111”，本次发行后公司总股本增至50,900万股。新股发行后，公司的股权结构如下：
序 股东名称 持股数量 持股比例 序 股东名称 持股数量 持股比例
号 （万股） 号 （万股）
1 吴建龙 20,858.52 40.98% 43 徐铁军 5 0.01%
香港优创国际
2 投资集团有限 11,724.80 23.03% 44 王斌 5 0.01%
公司
3 浙江鸿盛投资 2,792.90 5.49% 45 林利萍 50 0.10%
有限公司
4 绍兴县创基投 1,061.42 2.09% 46 宋勇萍 5 0.01%
资有限公司
5 河北华戈化学 978.22 1.92% 47 余晶 3 0.01%
集团有限公司
6 绍兴县致瑞投 909.76 1.79% 48 周军增 5 0.01%
资有限公司
7 环贸国际资本 870.66 1.71% 49 胡宗培 5 0.01%
有限公司
8 香港新乐投资 728.77 1.43% 50 虞伯龙 5 0.01%
集团有限公司
9 浙江光华担保 694.50 1.36% 51 高海民 3 0.01%
股份有限公司
10 杭州悦畅投资 430.45 0.85% 52 黄燕 5 0.01%
管理有限公司
11 俞相明 450 0.88% 53 赵明 5 0.01%
12 吴建新 394 0.77% 54 高杨明 5 0.01%
13 郦伟国 330 0.65% 55 楼佳伟 5 0.01%
14 胡放鸣 330 0.65% 56 许皇涛 15 0.03%
15 韩松良 330 0.65% 57 房剑峰 5 0.01%
16 周其林 250 0.49% 58 吴杭佳 5 0.01%
17 冯秋生 250 0.49% 59 何旭江 3 0.01%
18 平伟江 250 0.49% 60 俞汶蔚 3 0.01%
19 吴才苗 250 0.49% 61 罗晓燕 10 0.02%
20 黄伟江 250 0.49% 62 何忠伟 8 0.02%
21 陈国其 5 0.01% 63 蒋狄峰 5 0.01%
22 陈海涛 200 0.39% 64 梁光淼 5 0.01%
23 丁国军 320 0.63% 65 毕晴晴 3 0.01%
24 董方 200 0.39% 66 俞红林 5 0.01%
25 周晓兵 320 0.63% 67 梅文峰 5 0.01%
26 潘卫标 50 0.10% 68 何海炳 3 0.01%
27 杨旺翔 85 0.17% 69 林丹萍 5 0.01%
28 吴君华 30 0.06% 70 龙晶梅 5 0.01%
29 俞水东 60 0.12% 71 王富祥 3 0.01%
30 王晓红 10 0.02% 72 张勇 5 0.01%
31 魏利萍 10 0.02% 73 魏晓峰 5 0.01%
32 强来根 10 0.02% 74 章琦 5 0.01%
33 陈燕 15 0.03% 75 章建声 5 0.01%
34 陈姣珍 25 0.05% 76 俞越敏 10 0.02%
35 王海燕 3 0.01% 77 张子仪 3 0.01%
36 陈一科 3 0.01% 78 任燕 3 0.01%
37 李岚 10 0.02% 79 阮琦 30 0.06%
38 封建军 5 0.01% 80 吴玉娟 12.5 0.02%
39 俞彩燕 4 0.01% 81 吴沁怡 6.25 0.01%
40 喻高峰 5 0.01% 82 王世磷 6.25 0.01%
41 郦惠宁 6 0.01% 83 社会公众股 5,100 10.02%
42 吴奇高 5 0.01% 合计 50,900 100%
（三）上市后股本变更情况
2013年8月19日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2013年中期资本公积转增股本的议案》，公司以2013年9月3日为本次权益分派股权登记日，以总股本509,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增12股，分红后总股本增至1,119,800,000股。
三、上市公司最近五年控股权变动情况
公司上市以来，吴建龙一直为上市公司控股股东、实际控制人。上市公司最近五年控制权未发生变动。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
2019年4月25日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了重大资产购买暨关联交易事项的相关议案，同意公司以支付现金的方式购买向日葵投资持有的贝得药业60%股权。同日，公司与向日葵投资分别签署了《股权转让协议》及《利润补偿协议》。根据浙江天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2019〕第0136号），贝得药业100%股权的评估价值为59,211.79万元，贝得药业60%股权对应的评估价值为35,527.07万元，交易双方经友好协商确定交易价格为35,500万元。
2019年5月21日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于<浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。同日，公司与向日葵投资分别签署了《<股权转让协议>之补充协议一》及《<利润补偿协议>之补充协议一》。
2019年6月6日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于<浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
2019年6月21日，贝得药业取得了绍兴市越城区市场监督管理局换发的营业执照，贝得药业60%的股权已经变更登记至向日葵名下，该次重大资产购买的交割完成。
截至本独立财务顾问报告签署日，公司已向向日葵投资支付第一期价款（21,300万元），同时，向日葵投资已将所持贝得药业剩余40%股权质押给上市公司，并且已将所持贝得药业剩余40%股权的表决权于业绩承诺年度内全部委托给上市公司行使。
除上述以外，最近三年内，公司不存在其他重大资产重组事项。
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，吴建龙先生直接持有公司205,693,217股，占股份总数的18.37%，通过盈凖投资间接持有公司15,279,000股，占股份总数的1.36%，吴建龙直接、间接持有公司209,774,217股，占股份总数的19.73%，为公司控股股东、实际控制人，控股关系如下所示：
吴建龙先生，1967 年出生，中国国籍，拥有香港居民身份证，无境外永久居留权。中南财经政法大学 EMBA。吴建龙曾就职于绍兴县华舍镇政府，多次被市政府授予“年度绍兴市市长奖”。2011年4月被评为“绍兴市劳动模范”。现任浙江龙华新世纪房地产开发有限公司董事长、香港优创国际投资集团有限公司董事、香港德创国际贸易有限公司董事、浙江优创创业投资有限公司经理、杭州优瑞创网络科技有限公司董事。
六、上市公司主营业务情况
2019年6月21日，公司以支付现金的方式购买向日葵投资持有的贝得药业60%股权并完成此次交易的交割，公司形成光伏产业链和医药制造业双主业发展的战略格局，具体业务情况如下：
（一）光伏板块
公司光伏业务为生产、销售大规格高效晶体硅太阳能电池及组件，太阳能电站投资运行等，其中以多晶硅电池及组件为主。公司自成立以来，始终致力于“研发、生产与人类生存环境非常友好的产品”，以“推动人类再生能源的利用”为公司发展目标，专注于太阳能电池领域的研究开发。然而，近年来随着技术进步及光伏制造成本的持续下降，光伏发电上网电价呈持续下降趋势，且逐步趋于传统上网电价，光伏行业逐步实现去补贴的运作机制，公司面临产品毛利率持续下降的风险。为此，公司管理层密切关注行业动态及政策导向，审慎决定处置光伏相关业务，提升公司的盈利能力、改善资产质量。
（二）医药制造板块
控股子公司贝得药业是一家高新技术企业，主营业务为抗感染、抗高血压等药物的研发、生产和销售，主导产品涵盖抗感染药物、抗高血压等领域。贝得药业生产严格按照GMP要求进行，原料药（克拉霉素）、原料药（拉西地平）、冻干粉针剂、片剂胶囊剂4条生产线均已通过国家GMP认证，产品质量稳定。截至2019年6月30日，贝得药业共计取得了20个制剂、原料药生产批准文件，其中2个品种被列为甲类医保目录，3个品种被列入国家基药目录。报告期内，贝得药业营业收入由原料药和制剂构成，其中克拉霉素原料药占主要构成部分，主要销往国内生产克拉霉素制剂药的生产企业，还出口至印度、韩国、西班牙、巴基斯坦等国家。
公司最近两年一期营业收入构成情况如下：
单位：万元
分行业 2019年1-9月 2018年度 2017年度
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
光伏行业 46,751.41 70.98% 65,737.18 73.02% 153,002.10 89.02%
医药行业 19,113.35 29.02% 24,284.94 26.98% 18,868.09 10.98%
七、上市公司主要财务指标
向日葵最近两年一期的财务数据（2019年1-9月财务数据未经审计）如下：（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 1,497,949,317.42 1,860,033,618.97 3,144,188,577.14
负债总额 1,408,639,356.38 1,374,685,604.71 1,558,957,714.59
归属于母公司的所 -24,344,971.51 382,502,351.08 1,477,354,955.84
有者权益
少数股东权益 113,654,932.55 102,845,663.18 107,875,906.71
所有者权益合计 89,309,961.04 485,348,014.26 1,585,230,862.55
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
营业收入 658,647,584.12 900,221,227.21 1,718,701,913.46
营业利润 -51,881,169.10 -720,059,689.84 26,225,451.32
利润总额 -41,089,939.17 -1,101,864,631.33 32,337,243.96
净利润 -44,799,944.67 -1,129,785,095.99 46,960,441.50
归属于母公司所有者 -55,364,263.21 -1,124,754,852.39 38,903,339.14
净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 74,386,743.14 87,170,386.58 214,594,230.03
投资活动产生的现金流量净额 -30,505,877.05 413,134,200.80 -138,135,193.26
筹资活动产生的现金流量净额 -174,376,737.09 -393,411,352.13 -187,134,849.93
现金及等价物净增加额 -131,544,341.47 108,064,519.81 -104,153,072.32
（四）主要财务指标
项目 2019年1-9月/ 2018年度/ 2017年度/
2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
基本每股收益（元/股） -0.05 -1.00 0.03
归属于上市公司股东的每股净资 -0.02 0.34 1.32
产（元/股）
每股经营活动产生的现金流量净 0.07 0.08 0.19
额（元/股）
资产负债率（母公司，%） 55.66 52.57 47.35
加权平均净资产收益率 -30.92% -120.95% 2.66%
八、上市公司受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查的情形
根据境外律师出具的法律意见书，向日葵下属孙公司德国向日葵总经理和员工在纽伦堡地方法院因海关欺诈涉入AZ 504Js 2388/18和504Js 666/17刑事诉讼程序，该程序已被暂停，尚无决定或定罪；德国海关向德国向日葵发出两笔征税要 求，其 中 AT/S/000025/05/2018/8850 号 金 额 为 543,802.92 欧 元，AT/S/000026/05/2018/8850号金额为2,354,881.77欧元，德国向日葵对这两笔征税要求均提出异议。这两笔征税要求跟前述刑事诉讼程序相关联。此外，荷兰海关向德国向日葵下发0000.00.008/60.7.0477号总金额为3,113,465.30欧元加利息的征税单，德国向日葵已经就该征税单提出异议，并且德国向日葵收到一封关于其他总金额为 34,753,220.48 欧元加利息的关税征税的陈述信，德国向日葵已经寻求律师事务所进行辩护。截至本独立财务顾问报告签署日，针对上述事项，德国向日葵正在通过法律救济途径积极应对，是否成功尚存在不确定性。
除上述德国向日葵受到双反调查外，向日葵不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者受到司法机关刑事处罚的情形。
九、本次交易不存在通过年末突击交易进行资产处置避免亏损或
规避年末净资产为负触及暂停上市的交易动机
2018年度是中国光伏行业发展历程中极不平凡的一年。2018年1-5月，国内光伏行业延续了2017年度蓬勃发展的态势。2018年5月31日，国家能源局等部门印发《关于2018年光伏发电有关事项的通知》(行业俗称“531”新政)，明确表示暂不安排2018年普通光伏电站建设规模，仅安排10GW左右的分布式光伏建设规模，并进一步降低光伏发电的补贴强度。突如其来的新政引发行业剧震，根据中国光伏行业协会统计，光伏各环节产品价格从2018年6月起出现了快速下降，企业产能利用率亦大幅下滑，企业经营面临巨大压力。2019年以来虽然光伏平价趋势确定，行业景气度逐步回升，但受制于国内光伏政策不明朗，上半年国内新增装机量大幅下滑。由于公司处于产业调整转型时期，再加上市场环境的影响，公司近年来面临整体经营不利的局面，2019年1-9月，公司实现营业收入65,864.76万元，归属于母公司股东的净利润-5,536.43万元，2019年9月末归属于母公司所有者权益合计为-2,434.50万元。本次交易的主要目的主要基于以下考虑：
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为49.58%，73.91%、94.04%，呈逐年上升趋势，较高的资产负债率，一定程度拖累了上市公司的经营表现。报告期内，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为3,890.33万元、-112,475.49万元、-5,536.43万元。为降低上市公司的资产负债率并提升上市公司盈利能力，上市公司拟通过资产处置的方式优化上市公司的资产结构，提升公司资产的盈利能力，本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，2018年12月31日和2019年9月30日上市公司的资产负债率分别为57.96%、71.80%，2018年度及2019年1-9月上市公司实现归属于母公司股东的净利润分别为-4,310.72万元、2,741.22万元，上市公司的资产负债率大幅降低，盈利能力将大幅提升。
通过本次重组，上市公司将出售向日光电、聚辉新能源的全部股权，并将进一步聚焦上市公司医药板块业务的发展，有利于提升上市公司的经营效率，降低上市公司的财务负担，上市公司盈利水平将得到实质性提高，有利于增强上市公司的可持续经营能力，从而维护全体股东的利益。
作为公司整体降低资产负债率、增强持续盈利能力举措的一部分，公司根据业务发展情况、市场环境及资本市场政策等因素综合考虑后，拟定了处置向日光电、聚辉新能源的全部股权的方案。根据本方案的性质和初步测算，公司认为本方案构成重大资产重组，并聘请中介机构推进本方案的落地并出具相关文件，并于2019年12月3日召开董事会审议通过本方案。因此，本次交易属于公司为降低资产负债率、增强持续盈利能力正常筹划的重组行为，不存在通过年末突击交易进行资产处置避免亏损或规避年末净资产为负触及暂停上市的交易动机。
综上，本次交易的主要目的为降低资产负债率，提升上市公司盈利能力，以及增强公司的竞争力和持续经营能力，属于根据业务发展情况、市场环境及资本市场政策正常筹划的重大资产重组，不存在通过年末突击交易进行资产处置避免亏损或规避年末净资产为负触及暂停上市的交易动机。
十、卢森堡向日葵出售罗马尼亚XPV电站的具体情况
（一）具体情况及发生时间
2019年4月18日，卢森堡向日葵与Allegro和Ecovolt签订股权转让协议，决议将卢森堡向日葵和Sunowe (Luxemburg) 1合计持有的100%股权转让给Allegro和Ecovolt。同时协议还约定：1、股权转让款共计约0.22万欧元。2、卢森堡向日葵对XPV的债权1,341.5万欧元，经XPV股东决议将其转为资本金，该债权对应利息为5,009,494.2欧元，由购买方取得XPV股权后支付给卢森堡向日葵。3、合同签署之日起7天内，买方支付30万欧元的首笔款；股东变更之后的14周内做出决议，决定如何支付相关转让款。
2019年7月24日，公司完成与购买方的交割手续，公司失去对XPV的控制权。(二)具体决策过程及是否履行审议程序和信息披露义务
电站出售事项已经总经理审批。
电站出售属于向日葵的主营业务，因协议约定的转让金额未达到信息披露标准，故公司出售电站时无需履行信息披露义务。
(三)出售罗马尼亚XPV电站损益的依据和具体的测算过程，出现会计
差错的原因
2019年7月，公司丧失去对XPV的控制权后，卢森堡单体报表上将长期股权投资的账面价值与实际取得价款之间的差额确认为投资收益，单体报表会计处理准确。
2013年，卢森堡向日葵收购取得罗马尼亚XPV电站，系非同一控制下企业合并，购买日罗马尼亚XPV电站可辨认资产公允价值高于账面价值主要系罗马尼亚XPV电站所拥有的土地评估增值所致，在合并报表确认为无形资产2,115.74万元。2019年7月，卢森堡向日葵出售罗马尼亚XPV电站时，未将卢森堡合并报表层面确认的无形资产确认为投资损失，公司在合并报表编制过程中出现遗漏。十一、公司境外经营的地域性分析，本次交易前后境外资产规模、所在地、经营管理和盈利情况及境外收入占公司整体营业收入的比例，境外业务的生产经营、盈利模式和结算模式及其与境内业务的差异及其对你公司财务状况、经营成果的影响
（一）公司境外经营主要欧洲及香港地区，具体如下：
子公司名称 主要经营地 业务性质
卢森堡向日葵 卢森堡 投资
Clar Energy 意大利 电站运营
CIC SICILIA ENERGY 意大利 电站运营
sunflower rosello solar 意大利 电站运营
Mediapower 意大利 电站运营
Sunowe (Luxemburg) 1 卢森堡 投资
德国向日葵 德国 贸易
Solarpark Weidenwang 德国 贸易
Solarpark erasbach 德国 贸易
Solarpark tannhausen 2 德国 贸易
Lilac 德国 电站运营
Solenoe 德国 贸易
Sunowe Solar 1 德国 服务
香港向日葵 香港 贸易
香港聚盈 香港 电站承建
（二）交易前后境外资产规模、经营管理和盈利情况及境外收入占公
司整体营业收入的比例
本次交易后，公司不再持有境外子公司，交易前公司境外子公司资产规模及盈利情况如下表所述：
单位：元
项目名称 金额（交易前）
资产总额（2019年9月30日） 230,973,304.75
负债总额（2019年9月30日） 976,766,001.77
营业收入（2019年1-9月） 28,912,600.21
占向日葵营业收入比例 4.39%
净利润（2019年1-9月） -68,394,772.64
（三）境外业务的生产经营、盈利模式和结算模式及其与境内业务的
差异及其对你公司财务状况、经营成果的影响
1、境外业务的情况
（1）基本情况
公司境外业务主要为组件销售和光伏电站发电收入。其中德国向日葵经营组件销售业务，自2017年末起，德国向日葵受欧洲“反倾销反补贴”调查的影响，销售业务暂停。意大利电站及德国电站主要业务为光伏发电。其他欧洲子公司为投资公司，无实际经营业务。
（2）组件销售收入确认原则：根据与客户签订的销售协议的规定，相关产品经检验合格并转移所有权；产品销售收入货款金额已确定，款项已收讫或预计可以收回；销售产品的单位成本能够合理计算。
光伏电站发电收入确认原则：光伏电站已经并网发电，与发电交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，确定光伏电站发电收入。
2、与境内业务的区别
内容 境内 境外
1、光伏产品生产、销售； 1、光伏产品销售；
业务种类 2、光伏发电（自用为主，余量并网）； 2、光伏发电（全部并网）；
3、医药中间体生产、销售； 3、光伏电站出售；
1、光伏产品销售收入确认原则：根据 1、光伏产品销售收入确认原
与客户签订的销售协议的规定，相关产 则：根据与客户签订的销售
品经检验合格并转移所有权； 协议的规定，相关产品经检
2、光伏电站发电收入确认原则：光伏 验合格并转移所有权；
电站已经并网发电，与发电交易相关的 2、光伏电站发电收入确认原
收入确认原则 经济利益很可能流入企业，收入的金额 则：光伏电站已经并网发电，
能够可靠地计量时，确定光伏电站发电 与发电交易相关的经济利益
收入； 很可能流入企业，收入的金
3、医药产品销售收入确认原则：根据 额能够可靠地计量时，确定
与客户签订的销售协议的规定，相关产 光伏电站发电收入；
品经检验合格并转移所有权；
1、光伏产品、医药中产品销售：按照 1、光伏产品销售按照与客户
结算原则 与客户约定的信用期进行结算； 预定的信用期进行结算；
2、光伏发电：次月结算。 2、光伏电站次月结算。
由上表可知，除境外不涉及光伏产品的生产、境外光伏发电全部并网以外，境外业务的生产经营、盈利模式和结算模式与境内业务不存在显著差异。因国外公司管理成本较高，且国外光伏政策变动较大，公司出售境外子公司后可以改善公司的经营状况，降低公司的资产负债率，提高公司的盈利水平。
十二、上市公司财务核算、内部控制不存在较大缺陷
（一）近5年2次差错更正的情况描述
1、公司于2015年8月14日收到绍兴市国家税务局滨海税务分局《申报（缴纳）税款错误更正建议书》（滨海国税评2015第[00600]号），根据该文件通知，因公司外资股东香港优创国际投资集团有限公司，通过深圳证券交易所大宗交易系统转让股权，截止2013年11月22日止已不再持有公司股权，公司作为外商投资企业实际经营期限未满10年，应补缴2006持有公司股权年已经享受的定期减免外商投资企业所得税合计31,767,030.54元。追溯调整2013年度应补缴的企业所得税，调增2013年度所得税费用和2013年期末应交税费，同时调减2013年末的未分配利润。因2013年度追溯调整补缴企业所得税，调增2014年期末应交税费，调减2014年末盈余公积和未分配利润。
2、在编制2019年第三季度报表过程中，公司对向日葵（德国）光能科技有限公司应收账款的预期信用损失预计不够精确，需进一步补提坏账准备；同时未能准确核算向日葵（卢森堡）光能科技有限公司出售罗马尼亚XPV电站的损益，受上述事项的影响调减2019年第三季度归属于母公司的净利润-53,708,141.30元。
（二）原因分析
1、2015年发生的会计差错更正，因公司外资股东香港优创国际投资集团有限公司，通过深圳证券交易所大宗交易系统转让股权，截止2013年11月22日止已不再持有公司股权。因此企业属性由外商投资企业变更为内资企业。因公司作为外商投资企业实际经营期限未满10年，2013年绍兴市税务局将此案上报浙江省税务局，由于此时国家税务总局针对外商投资企业所得税优惠政策已经取消，是否征税存在一定争议。该案直到2015年，税务局最终认定需要补缴原外商投资企业期间享受的所得税优惠31,767,030.54元。该事项，由原外资股东香港优创国际投资集团有限公司转让股份所引起，公司无法对其已解禁股票进行干预，具有偶然性和不确定性，与上市公司财务核算、内部控制无关。
2、2019年3季报的更正，主要是公司在合并报表编制过程中出现的遗漏，以及根据新的会计政策，对坏账准备进行更谨慎的计提，公司整体财务内部控制不存在重大缺陷。
除以上事项外，公司不存在其他财务核算重大差错事项。公司的内部控制不存在重大缺陷。
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次重大资产出售的交易对方系向日葵投资。
1、基本情况
企业名称 绍兴向日葵投资有限公司
统一社会信用代码 91330621MA288B933H
企业性质 有限责任公司
注册地址 浙江省绍兴市柯桥区柯桥创意路199号1幢104室-13
办公地址 浙江省绍兴市柯桥区柯桥创意路199号1幢104室-13
注册资本 5000万元
经营范围 实业投资；投资管理；资产管理。
法定代表人 吴峰
2、历史沿革情况
（1）设立
向日葵投资成立于2016年4月22日，由吴建龙、胡爱2名自然人共同组建。其中吴建龙认缴出资4,500万元，胡爱认缴出资500万元。向日葵投资的股权情况如下：
序号 股东人名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
（万元） （%）
1 吴建龙 4,500.00 90 货币
2 胡爱 500.00 10 货币
合计 5,000.00 100 -
（2）历次股权转让
①2018年6月6日股权转让
2018年6月6日，向日葵投资召开股东会，同意股东吴建龙将其持有的向日葵投资4,500万元股权（占注册资本的90%）全额转让给胡爱。本次转让后，向日葵投资变更为一人有限责任公司。
②2018年6月21日股权转让
2018年6月21日，向日葵投资召开股东会，同意股东胡爱将其持有的向日葵投资50万元股权（占注册资本的1%）转让给吴灵珂。本次转让后，向日葵投资股权情况如下：
序号 股东人名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
（万元） （%）
1 胡爱 4,950.00 99 货币
2 吴灵珂 50.00 1 货币
合计 5,000.00 100 -
（3）交易对方相关的产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，向日葵投资股权结构如下图所示：
胡爱与上市公司实际控制人吴建龙系夫妻关系，吴灵珂与吴建龙系父子关系。
3、最近三年主要业务发展状况
自成立以来，向日葵投资主要从事投资业务。
4、最近两年主要财务数据
单位：元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 403,789,361.02 448,901,195.26
负债总额 356,007,832.61 377,654,985.47
所有者权益 47,781,528.41 71,246,209.79
项目 2018年度 2017年度
营业收入 242,849,382.27 188,680,904.55
营业利润 37,927,572.75 21,499,839.98
利润总额 40,442,704.20 25,933,423.35
净利润 35,444,239.62 24,311,294.40
向日葵投资2017年的财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年的财务数据未经审计。
5、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有杭州优瑞创网络科技有限公司65%股权和贝得药业40%股权外，向日葵投资无其他对外投资。
（1）杭州优瑞创网络科技有限公司
企业名称 杭州优瑞创网络科技有限公司
统一社会信用代码 913301083525144516
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 浙江省杭州市滨江区东信大道66号4号楼2层239室-18
注册资本 3,880万元
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:计算机网络技术、
计算机软硬件、网络设备、计算机系统集成;服务:文化艺术
经营范围 交流活动策划(除演出及演出中介)、网页设计、第二类增值
电信业务中的服务业务(仅限互联网信息服务)(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况 向日葵投资、薛鹤峰、刘瑜分别持有65%、25%、10%股权
（2）贝得药业
企业名称 浙江贝得药业有限公司
统一社会信用代码 91330600765236277X
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 浙江省绍兴市越城区袍江工业区三江路
注册资本 25,563.5685万元人民币
生产:冻干粉针剂、片剂(含头孢菌素类)、胶囊剂(含头孢菌素
经营范围 类)、原料药(拉西地平、泮托拉唑钠、阿奇霉素、克拉霉素、
埃索美拉唑钠)(上述经营范围凭有效《药品生产许可证》经
营)、副产品(年回收:丙酮1500吨、二氯甲烷34000吨、甲醇
企业名称 浙江贝得药业有限公司
2000吨、乙醇4000吨、甲基叔丁基醚3800吨、六甲基二硅
醚100吨(上述经营范围凭有效《安全生产许可证》经营))、
二甲基亚砜、溴化钾、硫氰酸钠、对甲苯硫酸钠、亚硫酸钠
和硫酸钠混合物;销售自产产品;医药化工技术开发、技术推
广、技术转让、技术咨询、技术服务;货物进出口。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况 向日葵、向日葵投资分别持有60%、40%股权
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方向日葵投资的股东胡爱与上市公司实际控制人系夫妻关系，股东吴灵珂与上市公司实际控制人系父子关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信状况
交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章 交易标的情况
本次交易的交易标的为向日光电100%股权及聚辉新能源100%股权。
一、向日光电
（一）基本情况
公司名称：绍兴向日光电新能源研究有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：浙江省绍兴市袍江越东路与三江路西南角
主要办公地点：浙江省绍兴市袍江越东路与三江路西南角
法定代表人：俞相明
注册资本：81,180,000元
成立日期：2009年01月07日
统一社会信用代码：91330600684503652G
经营范围：太阳能、机器人技术的研究、开发、咨询；销售：晶体硅太阳能电池；太阳能光伏发电站的开发、建设、销售、技术咨询、技术服务；货物进出口，技术进出口。
（二）历史沿革
1、公司设立
2009年1月5日，绍兴宏泰会计师事务所出具绍宏会验字[2009]第2号《验资报告》对贝得药业实缴出资2,438万元进行了验证。
2009年1月7日，绍兴市工商行政管理局向向日光电核发了《营业执照》，向日光电成立。
向日光电成立时的股权结构如下：编号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（％）
1 贝得药业 2,438.00 100.00
合计 2,438.00 100.00
2、历次增资、股权转让情况
（1）2009年6月，增加注册资产
2009年6月18日，向日光电股东作出决定，同意将向日光电注册资本由2,438万元增加至8,118万元，增加的5,680万元由贝得药业全额认缴。
同日，绍兴宏泰会计师事务所出具绍宏会验字[2009]第216号《验资报告》对贝得药业实缴出资 5,680 万元进行了验证，其中 4,004.60 万元以实物出资，1,675.40万元以土地使用权出资。
2009年6月19日，绍兴市工商行政管理局核准通过了上述工商变更申请。
本次变更后，向日光电的股权结构如下：编号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（％）
1 贝得药业 8,118.00 100.00
合计 8,118.00 100.00
（2）2009年6月，第一次股权转让
2009年6月20日，向日光电股东作出决定，同意贝得药业将其持有向日光电100%的股权转让给向日葵。
2009年6月21日，贝得药业与向日葵签署《绍兴向日光电新能源研究有限公司股权转让协议》，贝得药业将其持有向日光电的股权8,118万元（占公司注册资本的100%）转让给向日葵，股权转让价格总价为8,118万元。
2009年6月23日，绍兴市工商行政管理局核准通过了上述工商变更申请。
本次变更后，向日光电的股权结构如下：编号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（％）
1 向日葵 8,118.00 100.00
合计 8,118.00 100.00
3、出资及合法存续情况
向日光电自成立以来，历次股权转让、增加或减少注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，主体资格合法、有效。
（三）产权及控制关系、人员构成及核心技术人员
1、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，向日光电的股权结构如下所示：
注：2019年8月21日，向日葵与向日光电签订股权转让协议，协议约定向日葵将德国向日葵100%股权和香港向日葵100%股权转让给向日光电，股权转让价款为零元。2019年9月5日，向日光电完成企业境外投资证书变更，但德国向日葵100%股权转让尚未在德国公司注册处完成变更登记，变更登记手续正在办理中。
2019年9月，向日葵与向日光电签订股权托管协议，协议约定，在托管期限内，向日葵将德国向日葵100%股权交予向日光电管理。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议以及本次交易是否经原有股东同意
向日光电公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
本次交易完成后，向日光电原高管人员不存在特别安排事宜，未来视业务发展需要再依据相关法律法规以及公司章程进行相应调整。
4、影响资产独立性的协议或者其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，向日光电不存在影响资产独立性的协议或者其他安排。
5、德国向日葵100%股权转让办理情况
（1）相关变更登记的办理进展情况、预计办理完毕的时间、费用承担方式
根据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻德国大使馆经济商务参赞处、商务部对外投资和经济合作司编制的《对外投资合作国别（地区）指南》之《德国》（2019年版）对在德国投资注册企业需要办理手续的介绍，依据德国《商法典》，必须在地方法院以公开可信的形式成立公司，即通过公证进行商业登记注册，以载入商业登记簿，登记手续须由地方法院认可的公证员办理，公证员向地方法院提交由公司董事长（总经理）签名的商业登记申请。
根据德国律师出具的文件及德国向日葵德国负责人的说明，本次变更登记首先需要德国律师制作德语股权转让协议及授权文件并提交德国公证处公证，然后将公证后的相关文件寄至国内，由向日葵、向日光电法定代表人携带相关文件及证明法定代表人身份的文件到德国驻上海总领馆或香港、澳门相关公证机关进行面签并进行双认证，然后再将双认证的文件寄至德国向日葵，由德国向日葵提交德国相关公证处，然后公证处负责将相关文件提交至德国地方法院商业注册处并记载于商业登记簿。
截至目前，本次变更登记的德文协议及授权文件已经由律师准备完毕并预约2019年12月23日上午11：00到德国公证处进行公证，考虑到邮寄时间、双认证时间、德国假期时间及公证处公证和商业注册处登记时间，预计2020年1月31日完成本次变更登记手续，本次变更登记的费用由德国向日葵承担。
（2）是否存在潜在法律纠纷或其他法律障碍等不能如期办理完毕的风险。如不能如期办理的处置安排、对本交易作价、交易进程以及未来正常生产经营的影响，是否影响你公司资产及业务独立性
根据境外律师出具的境外律师意见德国向日葵股权没有以任何方式受到限制。如果德国向日葵股权没有以任何方式受到限制，则其股权变更应不存在法律障碍。但是考虑到邮寄时间、双认证时间、德国假期时间及公证处公证和商业注册处登记时间的不确定性，德国向日葵股权存在不能如期办理完毕的风险。
本次交易亦考虑到德国向日葵的上述情况，并通过协议对德国向日葵变更登记事项进行了安排。根据《股权转让协议》的约定，本次交易完成后，若原向日葵全资子公司德国向日葵的100%股权转让给向日光电的变更登记手续仍未完成，向日葵仍有义务促使该等股权尽快变更登记至向日光电名下，并不得实施有损变更登记手续或减损上述股权权益的行为，同时，本次交易完成后，向日葵投资有权向德国向日葵委派董事、经理等人员对德国向日葵实施实际控制，向日葵应协助向日葵投资行使实际控制权，直至德国向日葵股权变更登记至向日光电名下，本次交易的交易双方应在交割日就本次交易的交割事宜签署资产交割协议或确认书，资产交割协议或确认书之签署即视为交易对方已充分了解标的股权对应标的公司及其子公司的经营现状并同意按标的公司及其子公司于交割日的现状交割。因此，德国向日葵股权不能如期办理完毕不会对本次交易作价、交易进程以及未来正常生产经营产生影响，也不会影响向日葵公司资产及业务独立性。
综上所述，如果德国向日葵股权没有以任何方式受到限制，则其股权变更应不存在法律障碍，但德国向日葵股权存在不能如期办理完毕的风险，针对该风险，《股权转让协议》已经进行约定，不会对本次交易作价、交易进程以及未来正常生产经营产生影响，也不会影响向日葵公司资产及业务独立性。
（四）最近两年一期财务概况
1、资产负债表简表
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产 14,963.31 16,606.81 19,809.15
非流动资产 13,315.43 19,950.03 44,920.22
资产总计 28,278.74 36,556.84 64,729.36
流动负债 94,008.87 64,345.87 63,195.33
非流动负债 3,779.31 35,244.75 4,573.46
负债总计 97,788.18 99,590.62 67,768.80
所有者权益 -69,509.44 -63,033.78 -3,039.44
2、利润表简表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
营业收入 3,113.97 4,834.62 30,578.09
营业成本 871.81 2,283.70 31,589.03
营业利润 3,479.30 -24,118.54 -5,915.86
利润总额 -6,909.66 -59,918.96 -5,838.98
净利润 -6,909.66 -59,918.96 -5,854.85
扣除非经常损益后归属于母公 -6,507.20 -24,808.65 -5,919.59
司股东净利润
3、现金流量表简表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 612.70 932.23 -8,142.45
投资活动产生的现金流量净额 -823.63 37.37 -2,547.42
筹资活动产生的现金流量净额 -777.36 -564.30 -1,100.82
汇率变动对现金及现金等价物 -316.44 35.31 616.74
的影响
现金及现金等价物净增加额 -1,304.72 440.61 -11,173.95
加：期初现金及现金等价物余 3,901.83 3,461.21 14,635.17
额
期末现金及现金等价物余额 2,597.11 3,901.83 3,461.21
（五）主要资产的权属状况、对外担保、主要负债情况及或有负债情
况
1、主要资产的权属状况
根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZF10796号），截至2019年9月30日，向日光电总资产为28,278.74万元，其中流动资产14,963.31万元、非流动资产13,315.43万元。非流动资产中，固定资产8,959.49万元、无形资产2,933.08万元，具体情况如下：
（1）固定资产
截至2019年9月30日，向日光电固定资产情况如下：
单位：万元
固定资产类别 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 2,388.73 1,163.01 - 1,225.72 51.31%
电子设备及其 12.94 12.94 - -
他
光伏电站 18,252.66 4,779.56 5,739.33 7,733.77 42.37%
合计 20,654.34 5,955.52 5,739.33 8,959.49 43.38%
其中向日光电拥有的房屋所有权证如下：
序 房屋所有权 坐落位置 登记时间 面积 用途 他项权利
号 证号 （平方米）
研发中心（1层）、食
绍房权证袍 绍兴袍江越 2009年2 堂宿舍（4层）、车间
1 江字第10447 东路与三江 月27日 28,099.60 （1、2、3层）、仓库 抵押
号 路西南角 （2层）、办公楼（2
层）
截至报告书签署日，向日光电对外出租的物业的情况如下：序号 承租方 出租方 位置 用途 （面m积2） 租赁期限
1 绍兴杰冠新材料 向日光电 绍兴袍江越东路 厂房 2,900 2019.01.08-2023
有限公司 与三江路西南角 .11.30
2 朱衍良 向日光电 袍江工业区三江 厂房 2,167.5 2018.11.01-2019
路22号 .10.31
绍兴市丰蕊贸易 绍兴袍江越东路 2019.01.01-2021
3 有限公司 向日光电 与三江路西南角 厂房 504 .12.31
10幢（不含1楼）
绍兴建科工程检 绍兴袍江越东路 2017.04.01-2020
4 测有限公司 向日光电 与三江路西南角 厂房 2,040.76 .03.31
10幢
绍兴布硕针织有 绍兴袍江越东路 2019.01.30-2022
5 限公司 向日光电 与三江路西南角7 厂房 3,726 .01.17
幢2楼
绍兴净源雨水利 绍兴袍江越东路 2019.09.22-2020
6 用科技有限公司 向日光电 与三江路西南角9 厂房 517 .09.21
幢1楼
（2）土地使用权
截至2019年9月30日，向日光电拥有的土地使用权如下：
序 土地使用 坐落位置 建筑面积 地类（用 权利 终止日期 他项权
号 证号 2（m） 途） 类型 利
绍市国用 袍江工业区三江 2054年11月
1 （2009） 路与越东路交叉 31,854.70 工业用地 出让 9日 抵押
第7137号 口分块三
（3）商标
截至2019年9月30日，向日光电未拥有相关商标。
（4）专利权
截至2019年9月30日，向日光电未拥有相关专利权。
（5）授权使用的专利和技术许可
截至2019年9月30日，向日光电不存在专利许可和技术许可的情况。
（6）特许经营权
截至2019年9月30日，向日光电未拥有相关特许经营权。
2、对外担保情况
2018年6月4日，向日光电与中国银行股份有限公司柯桥支行签订柯桥2018抵0165号《最高额抵押合同》，约定向日光电以绍市国用（2009）第7137号土地使用权、绍房权证袍江字第10447号房屋所有权为向日葵自2018年6月4日至 2019 年 12 月 31 日与中国银行股份有限公司柯桥支行发生的最高额不超过5,886万元的债务提供最高额抵押担保。
3、主要负债及或有负债的情况
截至报告期末，向日光电负债构成情况如下：
项目 2019年9月30日
金额（万元） 比例（%）
应付账款 28,765.87 29.42%
预收款项 36.99 0.04%
应付职工薪酬 1.48 0.00%
应交税费 48.97 0.05%
其他应付款 64,443.94 65.90%
一年到期的非流动负债 711.62 0.73%
流动负债合计 94,008.87 96.14%
长期借款 942.34 0.96%
长期应付款 2,836.97 2.90%
非流动负债合计 3,779.31 3.86%
负债合计 97,788.18 100.00%
截至本独立财务顾问报告签署日，向日光电不存在或有负债。
4、资产抵押、质押情况
截至本独立财务顾问报告签署日，向日光电根据正常业务经营需要，存在如下资产抵押、质押情况：
2018年6月4日，向日光电与中国银行股份有限公司柯桥支行签订柯桥2018抵0165号《最高额抵押合同》，约定向日光电以绍市国用（2009）第7137号土地使用权、绍房权证袍江字第10447号房屋所有权为向日葵自2018年6月4日至 2019 年 12 月 31 日与中国银行股份有限公司柯桥支行发生的最高额不超过5,886万元的债务提供最高额抵押担保。
除上述外，向日光电不存在其他资产抵押、质押情况。（六）主营业务概况
2018年2月及2019年8月，向日光电先后受让向日葵持有的卢森堡向日葵、德国向日葵、香港向日葵股权，成为上市公司进行海外太阳能光伏电站的开发、建设及运营平台。自海外光伏电站建成以来，受地域条件限制，向日葵及向日光电均聘请了当地的专业运营团队及管理机构进行管理。由于欧洲管理团队运营、维护成本较高，导致每年对海外光伏电站管理投入成本较高，海外光伏电站收益率较低。为减轻负担，加速资金回笼，2019年4月及11月，向日光电先后择机出售位于罗马尼亚和意大利的5个海外光伏电站。
向日光电已就上述业务取得如下资质或许可：
序 发证机关 证书名称 证书编号 许可或证书内容 届满期限
号
1 商务部 对外贸易经营者 02336330 对外贸易经营 -
备案登记表
中华人民 中华人民共和国 3306961AW
2 共和国绍 海关报关单位注 Z 进出口货物收发货人 长期
兴海关 册登记证书
（七）交易标的为股权时的特殊事项
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司合法持有向日光电100%的股权，并已按照向日光电公司章程的约定缴纳出资。向日光电设立及历次变更均依法办理了登记或备案，其历次股权变动不存在瑕疵或争议。上市公司持有的向日光电股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形；不存在委托持股情形，上市公司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷。
2、是否取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件
截至本独立财务顾问报告签署之日，向日光电100%股权系由向日葵单独持有，不存在须取得其他股东同意的情况，符合公司章程规定的转让前置条件。（八）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
最近三年向日光电不存在曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情形。
（九）拟出售资产员工安置情况
对于拟出售资产所涉及的相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原由向日光电聘任的员工在出售资产交割日后仍由向日光电继续聘任，原劳动合同关系继续有效。
（十）下属子公司情况
截至2019年9月30日，向日光电下属控股子公司共14家，其中一级子公司3家，二级子公司11家，基本情况如下：
序 名称 注册资本 持股比例 注册地 主营业务 股权比例
号
1 Sunowe SolarGmbH 50,000欧元 100% 德国 从事替代能源发电 向日光电持股100%
产品贸易活动
Sunflower (Luxembourg) 直接或间接进行投
2 LightEnergy Science& 6,771,600欧 100% 卢森堡 资，并参与投资企业 向日光电持股100%
Technology CO., LTD 元 的管理、控制和发展
等
3 向日葵（香港）光能科技有 9,800,000美 100% 香港 从事替代能源发电 向日光电持股100%
限公司 元 产品贸易活动
4 Sunowe Solar1 Verwaltungs 25,000欧元 100% 德国 投资和资产管理 卢森堡向日葵持股
GmbH 100%
Sunowe LilacGmbH& Co. 直接或间接建造、运 卢森堡向日葵持股
5 KG 156,000欧元 100% 德国 营、出售所产生的电 100%
力
6 Solarpark Tannhausen2 4,500欧元 100% 德国 光伏电站运营及相 卢森堡向日葵持股
GmbH & Co.KG 关商业活动 100%
7 Solarpark Weidenwang 4,500欧元 100% 德国 光伏电站运营及相 卢森堡向日葵持股
GmbH & Co.KG 关商业活动 100%
8 Solarpark Erasbach GmbH& 4,500欧元 100% 德国 光伏电站运营及相 卢森堡向日葵持股
Co.KG 关商业活动 100%
9 Sunowe （Luxemburg） 1 12,500欧元 100% 卢森堡 光伏电站运营及相 卢森堡向日葵持股
Ltd 关商业活动 100%
10 ClarEnergy S.r.l 10,000欧元 100% 意大利 光伏电站安装及提 卢森堡向日葵持股
供相关服务 100%
11 Mediapower S.r.l 10,000欧元 100% 意大利 光伏电站安装及提 卢森堡向日葵持股
供相关服务 100%
12 CIC SiciliaEnergy S.r.l 50,000欧元 100% 意大利 通过光伏电站生产 卢森堡向日葵持股
20KW以上的电能 100%
13 Sunflower RoselloSolarS.r.l 100,000欧元 80% 意大利 生产电力 卢森堡向日葵持股
80%
14 SolenoeGmbH 50,000欧元 100% 德国 光伏电站运营及相 香港向日葵持股
关商业活动 100%
1、Sunowe Solar GmbH
企业名称 Sunowe SolarGmbH
注册号 HRB27730
国家/地区 德国
注册资本/发行股数 5万欧元
成立日期 2011年7月11日
境外投资证书 境外投资证第N3300201900547号
股权结构 股东名称 持股比例（%）
向日光电 100%
德国向日葵原系向日葵全资子公司，2019年8月21日，向日葵与向日光电签署股权转让协议，约定向日葵将其所持德国向日葵 100%股权转让给向日光电，但目前该等股权转让尚未在德国纽伦堡地方法院商业注册处完成变更登记，变更登记手续正在办理中。
2019年9月5日，向日光电完成企业境外投资证书变更。2019年9月，向日葵与向日光电签订股权托管协议，协议约定，在托管期限内，向日葵将德国向日葵100%股权交予向日光电管理。
根据《股权转让协议》的约定，本次交易完成后，若德国向日葵的100%股权转让给向日光电的变更登记手续仍未完成，向日葵仍有义务促使该等股权尽快变更登记至向日光电名下，并不得实施有损变更登记手续或减损上述股权权益的行为，同时，本次交易完成后，向日葵投资有权向德国向日葵委派董事、经理等人员对德国向日葵实施实际控制，向日葵应协助向日葵投资行使实际控制权，直至德国向日葵股权变更登记至向日光电名下。
2、Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science & Technology CO., LTD
企业名称 Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science &
TechnologyCO.,LTD
注册号 B160900
国家/地区 卢森堡
注册资本/发行股数 6,771,600欧元
成立日期 2011年5月11日
境外投资证书 境外投资证第N3300201800077号
股权结构 股东名称 持股比例（%）
向日光电 100%
卢森堡向日葵下属控股子公司共10家，基本情况如下：
（1）Sunowe Solar 1 Verwaltungs GmbH
企业名称 Sunowe Solar1 VerwaltungsGmbH
注册号 HRB28170
国家/地区 德国
注册资本/发行股数 25,000欧元
成立日期 2011年10月27日
股权结构 股东名称 持股比例（%）
卢森堡向日葵 100%
（2）Sunowe Lilac GmbH & Co. KG
企业名称 Sunowe LilacGmbH& Co.KG
注册号 HRA18023
国家/地区 德国
注册资本/发行股数 156,000欧元
成立日期 2014年11月28日
合伙人名称 出资比例 合伙人类别
出资结构 Sunowe Solar1 Verwaltungs — 普通合伙人
GmbH
卢森堡向日葵 100% 有限合伙人
（3）Solarpark Tannhausen 2 GmbH & Co.KG
企业名称 Solarpark Tannhausen2GmbH& Co.KG
注册号 HRA17933
国家/地区 德国
注册资本/发行股数 4,500欧元
成立日期 2017年6月1日
合伙人名称 出资比例 合伙人类别
出资结构 Sunowe Solar1 Verwaltungs — 普通合伙人
GmbH
卢森堡向日葵 100% 有限合伙人
（4）Solarpark Weidenwang GmbH & Co.KG
企业名称 Solarpark WeidenwangGmbH& Co.KG
注册号 HRA17932
国家/地区 德国
注册资本/发行股数 4,500欧元
成立日期 2017年6月1日
合伙人名称 出资比例 合伙人类别
出资结构 Sunowe Solar1 Verwaltungs — 普通合伙人
GmbH
卢森堡向日葵 100% 有限合伙人
（5）Solarpark Erasbach GmbH & Co.KG
企业名称 Solarpark Erasbach GmbH& Co.KG
注册号 HRA17931
国家/地区 德国
注册资本/发行股数 4,500欧元
成立日期 2017年6月1日
合伙人名称 出资比例 合伙人类别
出资结构 Sunowe Solar1 Verwaltungs — 普通合伙人
GmbH
卢森堡向日葵 100% 有限合伙人
（6）Sunowe （Luxemburg）1 Ltd
企业名称 Sunowe （Luxemburg） 1 Ltd
注册号 B203551
国家/地区 卢森堡
注册资本/发行股数 12,500欧元
成立日期 2016年1月27日
股东名称 持股比例（%）
股权结构 卢森堡向日葵 100%
（7）Clar Energy S.r.l
企业名称 ClarEnergy S.r.l
注册号 03357770365
国家/地区 意大利
注册资本/发行股数 10,000欧元
成立日期 2010年10月6日
股权结构 股东名称 持股比例（%）
卢森堡向日葵 100%
（8）Mediapower S.r.l
企业名称 Mediapower S.r.l
注册号 03451880987
国家/地区 意大利
注册资本/发行股数 10,000欧元
成立日期 2012年7月3日
股权结构 股东名称 持股比例（%）
卢森堡向日葵 100%
（9）CIC Sicilia Energy S.r.l
企业名称 CIC SiciliaEnergy S.r.l
注册号 06023490821
国家/地区 意大利
注册资本/发行股数 50,000欧元
成立日期 2011年6月23日
股东名称 持股比例（%）
股权结构 卢森堡向日葵 100%
（10）Sunflower Rosello Solar S.r.l
企业名称 Sunflower RoselloSolarS.r.l
注册号 02376500696
国家/地区 意大利
注册资本/发行股数 100,000欧元
成立日期 2011年9月15日
股东名称 持股比例（%）
股权结构 卢森堡向日葵 80%
Gioia del soleS.r.l.s. 20%
2019年11月28日，卢森堡向日葵与SF Italian PV Energy S.r.l签署股份转让协议，卢森堡向日葵将其持有的Mediapower S.r.l100%股权、Clar Energy S.r.l100%股权、CIC Sicilia Energy S.r.l100%股权、Sunflower Rosello Solar S.r.l80%股权转让予SF Italian PV Energy S.r.l，截至本独立财务顾问报告出具日，上述股权转让尚未完成交割。
3、向日葵（香港）光能科技有限公司
企业名称 向日葵（香港）光能科技有限公司
商业登记号 50852354
国家/地区 香港
注册资本/发行股数 9,800,000美元
成立日期 2009年8月29日
境外投资证书 境外投资证第N3300201900546号
股权结构 股东名称 持股比例（%）
向日光电 100%
香港向日葵下属控股子公司共1家Solenoe GmbH，基本情况如下：
企业名称 SolenoeGmbH
注册号 HRB36042
国家/地区 德国
注册资本/发行股数 50,000欧元
成立日期 2019年1月31日
股东名称 持股比例（%）
股权结构 香港向日葵 100%
（十一）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况
截至本独立财务顾问报告签署日，向日光电及其下属子公司存在下列涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况（涉及金额100万元人民币及以上）：
根据境外律师出具的法律意见书，向日光电下属子公司德国向日葵总经理和员工在纽伦堡地方法院因海关欺诈涉入AZ 504Js 2388/18和504Js 666/17刑事诉讼程序，该程序已被暂停，尚无决定或定罪；德国海关向德国向日葵发出两笔征税 要 求，其 中 AT/S/000025/05/2018/8850 号 金 额 为 543,802.92 欧 元，AT/S/000026/05/2018/8850号金额为2,354,881.77欧元，德国向日葵对这两笔征税要求均提出异议。这两笔征税要求跟前述刑事诉讼程序相关联。此外，荷兰海关向德国向日葵下发0000.00.008/60.7.0477号总金额为3,113,465.30加利息的征税单，德国向日葵已经就该征税单提出异议，并且德国向日葵收到一封关于其他总金额为 34,753,220.48 欧元加利息的关税征税的陈述信，德国向日葵已经寻求律师事务所进行辩护。截至本独立财务顾问报告签署日，针对上述事项，德国向日葵正在通过法律救济途径积极应对，是否成功尚存在不确定性。
除上述事项，向日光电及其下属子公司不涉及其他诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
1、截至目前德国海关和荷兰海关对上述事项的调查进展情况，预计负债计提充分、合理
（1）上述导致公司面临重大损失的事项是否已履行临时信息披露义务
《重组报告书》披露的向日光电及其下属子公司存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情况如下：向日光电下属子公司德国向日葵总经理和员工在纽伦堡地方法院因海关欺诈涉入AZ 504Js 2388/18和504Js 666/17刑事诉讼程序，该程序已被暂停，尚无决定或定罪；德国海关向德国向日葵发出两笔征税要求，其中 AT/S/000025/05/2018/8850 号金额为543,802.92欧元，AT/S/000026/05/2018/8850号金额为2,354,881.77欧元，德国向日葵对这两笔征税要求均提出异议。这两笔征税要求跟前述刑事诉讼程序相关联。此外，荷兰海关向德国向日葵下发0000.00.008/60.7.0477号总金额为3,113,465.30加利息的征税单，德国向日葵已经就该征税单提出异议，并且德国向日葵收到一封关于其他总金额为34,753,220.48欧元加利息的关税征税的陈述信，德国向日葵已经寻求律师事务所进行辩护。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第11.1.1条的规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过500万元的，应当及时披露，或未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，或者涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
根据向日葵公开披露的信息，向日葵分别于2018年12月6日、2019年1月30日、2019年2月19日、2019年10月25日发布临时报告《关于补缴税款的公告》《2018年度业绩预告》《2018年度业绩快报》和《关于补缴税款的公告》，并于该等临时报告中披露了德国海关、荷兰海关就德国向日葵的征税事项。由于AZ 504Js 2388/18和504Js 666/17刑事诉讼程序系德国向日葵总经理和员工涉入，向日葵未就该事项进行临时信息披露。
（2）结合来德国向日葵生产经营情况，补充披露截至目前德国海关和荷兰海关对上述事项的调查进展情况，预计负债是否计提充分、合理
①预计负债是否计提充分、合理
德国向日葵从向日葵采购组件，然后在欧洲市场进行销售，德国向日葵为客户提供组件销售和光伏组件安装承揽的一揽子服务。
因为欧盟对于产于中国区的光伏组件有最低价格限制，如果违反该政策将被处于“反倾销和反补贴”税务处罚。为回避“反倾销和反补贴”的规定，减少因价格承诺导致的市场不利影响，更好的实现光伏组件产品的销售，公司出口给德国向日葵光伏组件价格较高，德国向日葵对外销售均价或承建光伏电站造价较低。
2018年6月，德国海关因向日葵违反“反倾销和反补贴”的规定而对德国向日葵提起“反倾销和反补贴”调查，并于2018年11月份完成最终调查。由于德国向日葵除了从德国海关进口以外还存在大量从荷兰海关进口光伏组件的情况，因此德国海关将有关信息告知荷兰海关，荷兰海关相应启动对德国向日葵的“反倾销和反补贴”调查。
2019年1月21日，荷兰海关向德国向日葵出具初步调查结果通知书（以下简称“调查通知书”）。荷兰海关的调查通知书记载有明确的光伏组件进口时间、进口单号、进口金额、相应每一单应补缴税款金额、合计应补缴税款金额等信息，调查通知书显示德国向日葵需补缴关税约3,950万欧元。
2019年2月，因德国向日葵未能提交有效的申诉资料，荷兰海关就调查通知书做出首批认定，荷兰海关向德国向日葵下发征税通知单要求德国向日葵补缴首笔税款311万欧元。
向日葵2013年11月至2017年12月期间，通过荷兰海关出口到欧洲的光伏组件销售收入金额合计约为7,300万欧元，按照欧盟法令和反倾销税和反补贴税税率计算相对应的税额约为4,700万欧元。因通过荷兰海关出口光伏组件产品有一部分未违反欧洲市场的最低价格限制，最终荷兰海关核定需要补征的反倾销税和反补贴税合计约为3,950万欧元。
向日葵根据荷兰海关下发的调查通知书记录的初步调查结果，并结合欧洲律师的法律意见，计提预计负债3,950万欧元（折合人民币31,020万元）。
②最新进展情况
截至目前，德国向日葵收到荷兰海关补缴税的正式征税单，征税金额为36,812,359.22欧元及利息171,205.88欧元。
2、上述诉讼不存在妨碍权属转移的情况，不会构成本次交易的实质性障碍
根据《重组报告书》及本次交易的交易方案，本次交易的标的资产为向日光电100%股权、聚辉新能源100%股权，向日光电的子公司交易完成前后仍为向日光电的子公司，并不因本次交易发生变化，此外，上述诉讼仅涉及向日光电子公司且均系发生于境外，也不因本次交易发生变化或受影响，而作为标的资产的向日光电100%股权、聚辉新能源100%股权的权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，因此，上述诉讼不存在妨碍本次交易的标的资产转移的情况，不会构成本次交易的实质性障碍。
3、本次交易协议是否可以排除第三方对上市公司行使请求权及相应的法律依据说明
根据《中华人民共和国合同法》第八条的规定，依法成立的合同，对当事人具有法律拘束力。基于合同相对性的原则，合同主要在特定的合同当事人之间发生法律拘束力，只有合同当事人一方基于合同向对方提出请求或提起诉讼，而不能向与其无合同关系的第三人提出合同上的请求，也不能擅自为第三人设定合同上的义务。本次交易协议系双方真实意思表示，基于本交易协议只有交易对方才能向上市公司行使请求权。
此外，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。也即只有在债务人放弃对第三人的债权、无偿或以明显低价处分其财产而损害债权人利益时的，债权人可以行使撤销权，该等撤销权可以推及上市公司的其他债权人。鉴于本次交易并非上市公司放弃其到期债权或者无偿转让财产，且定价也系以标的资产的评估价值作为参考依据，也并非以明显不合理低价转让财产。因此，其他债权人也无法基于本次交易向上市公司行使撤销权。
向日葵与中国农业银行股份有限公司绍兴越中支行、绍兴银行股份有限公司高新开发区支行、中国银行股份有限公司柯桥支行签署的银行承兑合同、借款合同等银行融资类合同中约定向日葵发生重大资产转让足以影响银行债权实现时应提前通知银行并取得银行同意。鉴于本次交易系向日葵重大资产出售行为，存在触发向日葵与银行签订的银行融资合同的相关约定而致使银行向向日葵行使请求权要求向日葵提前清偿债务或要求向日葵提供相应担保。根据向日葵提供的财务资料，截至2019年12月13日，向日葵的银行借款余额合计211,110,000元、银行承兑汇票余额合计 22,846,000 元，即银行负债总合计金额为233,956,000元。假设银行要求向日葵提前清偿上述全部银行负债，向日葵承担的最大赔偿数额为233,956,000元。根据本次交易的交易方案及协议，本次交易的交易对价为239,000,001元，可以完全覆盖上述全部银行负债。因此，即使银行要求向日葵提前清偿上述全部银行负债，向日葵完全有能力予以清偿，且不会对向日葵财务状况、经营成果、现金流产生重大不利影响。
同时，为避免第三方基于本次交易向上市公司行使请求权致使上市公司承担额外损失的，交易对方出具承诺函承诺：本次交易完成后，如第三方因本次交易向上市公司行使请求权致使上市公司承担其于交割日负债情况以外的额外负债或损失的，交易对方会全额赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。
综上所述，中国农业银行股份有限公司绍兴越中支行、绍兴银行股份有限公司高新开发区支行、中国银行股份有限公司柯桥支行存在基于本次交易协议对向日葵行使请求权的可能，但本次交易对价足以清偿向日葵全部银行负债，不会对向日葵财务状况、经营成果、现金流产生重大不利影响；交易对方也为避免第三方基于本次交易向上市公司行使请求权致使上市公司承担额外损失的出具有效承诺。
4、本次交易评估和定价是否考虑上述诉讼事项的现有及潜在影响
就《重组报告书》披露的向日光电及其下属子公司存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的事项，根据银信评报字（2019）沪第1575号《资产评估报告》，本次交易评估已经对德国海关、荷兰海关就德国向日葵的征税事项进行了考虑，并对德国向日葵需补缴的税款按账面列示。由于AZ 504Js 2388/18和504Js 666/17刑事诉讼程序系德国向日葵总经理和员工涉入，本次交易评估未予以考虑。
根据本次交易的交易协议，本次交易定价虽未明确上述事项对本次交易定价的影响，但本次交易定价系依据标的资产的评估价值确定，而标的资产的评估价值已经考虑上述事项，因此，本次交易定价受到上述事项的影响。
（十二）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查以及是否受到行政处罚或者刑事处罚的说明
除上述德国向日葵受到的调查外，向日光电不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者受到司法机关刑事处罚的情形。
（十三）土地使用权、矿业权情况及立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等有关报批事项
本次上市公司拟出售向日光电100%股权，不涉及土地使用权、矿业权情况及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项。
（十四）向日光电近两年一期的前五大客户情况、坏账计提政策及合
理性
1、向日光电近两年一期的前五大客户情况
报告期内，向日光电前五大客户情况如下：
（1）2019年1-9月
单位：万元
序号 客户名称 收入类型 销售金 销售占 应收账 应收账 账龄 计提的坏 是否存在关
额 比 款余额 款占比 账准备 联关系
1 Credits 光伏发电 606.68 19.48% 244.48 2.49% 6个月 否
toward GSE 以内
2 GSE SPA 光伏发电 536.06 17.21% - - - - 否
OPERAT
3 PIETEI EN EL 光伏发电 526.84 16.92% - - - - 否
SI GAZE NAT
CLIENTI
4 INCERTI SAU 光伏发电 374.80 12.04% - - - - 否
IN LITIGIU
5 A ENERGY IND 光伏发电 247.46 7.95% - - - - 否
合计 2,291.8 73.60% 244.48 2.49% - -
3
（2）2018年度
单位：万元
序号 客户名称 收入类型 销售金 销售占 应收账 应收账 账龄 计提的坏 是否存在关
额 比 款余额 款占比 账准备 联关系
1 RWE ENERGIE 光伏发电 1,237.2 25.59% - - - - 否
SRL 9
1,005.4 6个
2 GSE SPA 光伏发电 6 20.80% 18.36 0.18% 月以 - 否
内
6个
3 A ENERGY IND 光伏发电 594.50 12.30% 47.50 0.47% 月以 - 否
内
Credits 6个
4 toward GSE 光伏发电 400.54 8.28% 285.49 2.81% 月以 - 否
内
EFT
5 FURNIZARE 光伏发电 379.08 7.84% - - - - 否
SRL
合计 3,616.8 74.81% 351.35 3.46%
7
（3）2017年度
单位：万元
序号 客户名称 收入类 销售金额 销售占 应收账 应收账 账龄 计提的坏 是否存在关
型 比 款余额 款占比 账准备 联关系
SPR_Solarpa 电池片
1 rk_Rositz_G 及组件 4,471.88 14.62% - - - - 否
mbH_Co.
SPH_Heinric 电池片
2 hshof_Solar 及组件 3,806.74 12.45% - - - - 否
park_Gm
SPH_Solarpa 电池片 2,922.1 6个
3 rk_Hardenbe 及组件 2,922.13 9.56% 3 26.50% 月以 - 否
rg_GmbH 内
SPB_Solarpa 电池片 2,301.4 6个
4 rk_Bergheim 及组件 2,301.45 7.53% 5 20.87% 月以 - 否
_GmbH_C 内
SPB_Solarpa 电池片
5 rk_Bassenhe 及组件 2,012.63 6.58% - - - - 否
im_GmbH
合计 15,514.8 50.74% 5,223.5 47.38% - -
3 8
向日光电与上市公司或大股东不存在关联关系或任何形式的业务和资金往来；应收款项账面金额与函证回函金额一致，应收款金额具有真实性。
2、坏账计提政策
（1）2019年1月1日前适用的会计政策：
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
②按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
确定组合的依据
除已单独计提减值准备的应收账款和其他应收款外，公司根据以前年度与之相同
组合1 或相类似的、按账龄段划分具有类似信用风险特征的应收款项（应收账款和其他
应收款）组合
组合2 浙江向日葵光能科技股份有限公司合并范围内关联方欠款
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
组合1 账龄分析法
组合2 不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年）
其中：6个月以内 - -
7-12个月 10 10
1－2年 20 20
2－3年 50 50
3年以上 100 100
③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单独计提坏账准备的理由：
有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款应进行单项减值测试。
坏账准备的计提方法：
单进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
(3)自2019年1月1日起适用的会计政策
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
公司将该应收账款按类似信用风险特征进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收账款坏账准备的计提比例进行估计如下：
确定组合的依据
除已单独计提减值准备的应收账款外，公司根据以前年度与
组合1 之相同或相类似的、按账龄段划分具有类似信用风险特征的
应收款项组合
组合2 浙江向日葵光能科技股份有限公司合并范围内关联方欠款
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
组合1 账龄组合
组合2 不计提坏账准备
组合中，采用账龄组合计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%)
账龄 应收账款计提比例(%)
1年以内（含1年）
其中：6个月以内
7-12个月 10
1－2年 20
2－3年 50
3年以上 100
如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。
3、2018年坏账准备金额计提的合理性
公司通常在货物销售给客户以后，给予客户半年左右的信用期，2018年底公司一年以上应收账款占比较高的主要原因为由于德国向日葵2018年被双反调查，其主要客户及其项目公司受德国及荷兰海关监管，无法向德国向日葵支付货款，2018年坏账准备的增加系该客户应收账款账龄增加所致。按照既定坏账准备政策，坏账准备金额计提合理。
（十五）主要固定资产减值情况
1、主要固定资产的名称、用途、账面余额、减值准备计提金额情况
2018年计提减值的主要固定资产的名称、用途、账面余额、减值准备计提金额情况如下：
单位：万元
分类 固定资产名称 用途 固定资产账面余额 计提固定资产
减值准备金额
欧洲光伏电 罗马尼亚光伏电站 光伏电站 16,585.03 13,661.71
站 意大利光伏电站 光伏电站 14,684.92 6,655.59
合计 31,269.95 20,317.30
如上表所示，2018年计提固定资产减值准备的固定资产主要是光伏电站。
2018年计提大额固定资产减值准备的原因主要是：2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823号）（以下简称“531新政”）。531新政的核心是“加快光伏发电补贴退坡，降低补贴强度”，受531 新政的影响，光伏产品的价格出现大幅下滑，对公司经营造出严重不利影响。
面对行业形势的重大不利影响，为了摆脱经营困局，提高公司盈利能力，公司管理层主动淘汰和剥离收益率较低的光伏电站，减少经营资金占用量，减轻公司财务负担。
2、结合相关资产成新率等关键参数列示减值测试过程，说明减值金额的合理性和准确性
2018年固定资产减值准备的计提情况具体说明如下：
（1）罗马尼亚光伏电站资产减值准备计提情况
罗马尼亚实行“绿证”政策，光伏电站收入很大程度上依赖光伏发电所形成绿证的销售收入，2018年7月份及以前罗马尼亚光伏电站的绿证能够正常实现对外销售。
但是随着罗马尼亚当地绿证供应量的持续增加，绿证市场供求关系发生变化，从2018年8月份开始，罗马尼亚光伏电站的绿证销售比例大幅下降，2019年，未见好转。
基于公司的战略调整，公司拟放弃欧洲光伏电站业务。同时由于公司缺乏罗马尼亚专业管理团队，难以实现绿证的有效销售，公司管理层从2018年下半年开始积极寻求购买者并进行洽谈。
2019年4月8号，公司管理层与购买方正式签署罗马尼亚光伏电站的出售协议，公司根据光伏电站期后实际出售价格计提减值准备13,661.71万元人民币。
（2）意大利电站资产减值准备计提情况
公司在意大利共有 4个光伏电站（分别为Clar Energy SRL、SunflowerRosello solar S.R.L、CIC SICILIA ENERGY S.R.L.、Mediapower S.R.L），由于公司管理层决心全面退出欧洲市场，因此公司积极寻求购买方，对外出售意大利光伏电站，公司最终于2019年4月23日与意大利买家签订具有法律效力的购买意向书。
公司根据意大利光伏电站期后出售的价格，计提意大利光伏电站固定资产减值准备6,655.59万元人民币。
综上所述，公司2018年固定资产减值准备计提金额合理、准确。（十六）最近两年一期卢森堡向日葵的主要财务指标及变动原因
最近两年一期卢森堡向日葵的主要财务指标：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 18,526.69 40,373.31 39,973.94
总负债 32,421.52 33,327.80 33,552.73
所有者权益 -13,894.84 7,045.50 6,421.21
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
营业收入 - - -
利润总额 -20,722.55 584.57 795.36
净利润 -20,722.55 584.57 792.56
2019年7月，卢森堡向日葵出售子公司罗马尼亚电站XPV，电站出售形成投资损失1.95亿。卢森堡向日葵资产总额及净资产的减少主要是因罗马尼亚XPV电站出售造成。
（十七）向日光电停止电池片及电池组件销售业务情况
向日光电自成立以来从未涉及电池片及电池组件的生产和销售，并未开展经营业务。向日光电下属子公司卢森堡向日葵以及其下属子公司为2018年2月由公司股权转让至向日光电。向日光电下属子公司香港向日葵、德国向日葵均为2019年9月份由公司股权转让至向日光电。香港向日葵自2011年销售太阳能电池组件后，从未有过销售业务。德国向日葵主营太阳能电池组件的销售，但受欧盟双反的影响，尤其是2018年德国海关和荷兰海关对德国向日葵发起双反调查，就停止开展太阳能电池组件的销售业务。卢森堡向日葵为一家投资公司，主要投资太阳能光伏电站，陆续持有罗马尼亚、意大利及德国6个光伏电站。随着光伏市场行情的急剧下降，自2018年以来，也暂停对光伏电站的投资。
综上所述，向日光电及下属子公司2018年停止电池片及电池组件销售业务，与个别国家的政策、市场因素有关。在上市公司整体层面，电池片及电池组件销售业务正常开展，不存在因部分子公司停止电池片及电池组件销售业务、而使上市公司整体出现发生重大亏损或者遭受重大损失、全部或者主要业务陷入停顿等情形。
（十八）德国向日葵最近两年一期应收账款余额及余额前五名客户的
明细
1、德国向日葵最近两年一期应收账款余额如下所示：
单位：元
年度 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
应收账款余额 89,492,545.37 91,010,760.53 100,117,927.81
2、德国向日葵最近两年一期应收账款余额前五名客户明细如下：
2019年9月30日
排名 客户名称 款项性 原币金额（欧 人民币金额 坏账准备余额 账面价值 账龄 信用政
质 元） 策
第一 SPH-Solarpark-Hardenberg-GmbH-Co.KG 货款 3,829,365.00 29,692,130.34 14,846,065.17 14,846,065.17 2-3年 三个月
名
第二 SPB-Solarpark-Bergheim-GmbH-Co.KG 货款 3,015,984.00 23,385,336.74 11,692,668.37 11,692,668.37 2-3年 三个月
名
第三 SPE-Solarpark-Enkenbach-GmbH-Co.KG 货款 1,123,515.15 8,711,511.77 4,355,755.89 4,355,755.89 2-3年 三个月
名
第四 SPB-Solarpark-Brauerschwendt-GmbH-Co.KG 货款 559,073.70 4,334,945.66 2,167,472.83 2,167,472.83 2-3年 三个月
名
第五 SPB-Solarpark-Bassenheim- GmbH - Co. KG 货款 527,498.40 4,090,117.09 2,045,058.55 2,045,058.55 2-3年 三个月
名
合计 9,055,436.25 70,214,041.60 35,107,020.80 35,107,020.80
2018年12月31日
排名 客户名称 款项性 原币金额（欧 人民币金额 坏账准备余额 账面价值 账龄 信用
质 元） 政策
第一 SPH-Solarpark-Hardenberg-GmbH-Co.KG 货款 3,829,365.00 30,050,175.96 6,010,035.19 24,040,140.77 1-2年 三个
名 月
第二 SPB-Solarpark-Bergheim-GmbH-Co.KG 货款 3,015,984.00 23,667,331.24 4,733,466.25 18,933,864.99 1-2年 三个
名 月
第三 SPE-Solarpark-Enkenbach-GmbH-Co.KG 货款 2,045,352.62 16,050,495.61 3,210,099.12 12,840,396.49 1-2年 三个
名 月
第四 Better-Energy-Lilac-GmbH-Co.KG4000150 货款 720,238.05 5,651,924.05 1,130,384.81 4,521,539.24 1-2年 三个
名 月
第五 SPB-Solarpark-Brauerschwendt-GmbH-Co.KG 货款 559,073.70 4,387,219.05 877,443.81 3,509,775.24 1-2年 三个
名 月
合计 10,170,013.37 79,807,145.91 15,961,429.18 63,845,716.73
2017年12月31日
排名 客户名称 款项性 原币金额（欧 人民币金额 坏账准备余额 账面价值 账龄 信用
质 元） 政策
第一 SPH-Solarpark-Hardenberg-GmbH-Co.KG 货款 3,829,365.00 29,877,854.54 - 29,877,854.54 6 个月以 三个
名 内 月
第二 SPB-Solarpark-Bergheim-GmbH-Co.KG 货款 3,015,984.00 23,531,611.96 - 23,531,611.96 6 个月以 三个
名 内 月
第三 SPE-Solarpark-Enkenbach-GmbH-Co.KG 货款 2,045,352.62 15,958,454.75 1,283,700.96 14,674,753.79 1 年以内 三个
名 （注1） 月
第四 Better-Energy-Lilac-GmbH-Co.KG4000150 货款 720,238.05 5,619,513.34 1,123,902.67 4,495,610.67 1-2年 三个
名 月
第五 SPB-Solarpark-Brauerschwendt-GmbH-Co.KG 货款 559,073.70 4,362,060.73 436,206.07 3,925,854.66 7-12个月 三个
名 月
合计 10,170,013.37 79,349,495.32 2,843,809.70 76,505,685.62
注1：其中账龄6个月以内金额为3,121,445.17元，账龄1-2年金额为12,837,009.57元。
报告期内上述客户账龄超过信用期，主要系从2017年开始，由于德国以及荷兰海关关税问题，主要客户的应收账款被海关冻结，因此期末应收账款账龄
较长。
3、以上德国向日葵应收账款余额前五名客户与向日葵董监高、持股5%以上股东不存在关联关系或潜在关联关系。
4、截止最近一个报告期末应收账款回收情况及坏账准备计提情况
单位：元
项目 应收账款余额 坏账准备余额 坏账准备余额占应 期后回款金额（注1）
收账款余额比例
2019年9月30日 89,492,545.37 49,772,539.50 55.62% 0.00
注1：期后回款金额系截止2019年12月12日的回款情况。
2019年9月30日，德国向日葵对主要客户的债权被海关冻结，因此截至目前，尚未收到回款。。
（十九）德国向日葵坏账准备的计提政策
1、德国向日葵坏账准备的计提政策
（1）自2019年1月1日起适用的会计政策
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
公司将该应收账款按类似信用风险特征进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收账款坏账准备的计提比例进行估计如下：
确定组合的依据
除已单独计提减值准备的应收账款外，公司根据以前年度与
组合1 之相同或相类似的、按账龄段划分具有类似信用风险特征的
应收款项组合
组合2 浙江向日葵光能科技股份有限公司合并范围内关联方欠款
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
组合1 账龄组合
组合2 不计提坏账准备
组合中，采用账龄组合计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%)
1年以内（含1年）
其中：6个月以内
7-12个月 10
账龄 应收账款计提比例(%)
1－2年 20
2－3年 50
3年以上 100
如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。
（2）2019年1月1日前适用的会计政策
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：
应收款项余额前五名。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
②按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
除已单独计提减值准备的应收账款和其他应收款外，公司根据以前年度与之相同
组合1 或相类似的、按账龄段划分具有类似信用风险特征的应收款项（应收账款和其他
应收款）组合
组合2 浙江向日葵光能科技股份有限公司合并范围内关联方欠款
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
组合1 账龄分析法
组合2 不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年）
其中：6个月以内 - -
7-12个月 10 10
1－2年 20 20
2－3年 50 50
3年以上 100 100
③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单独计提坏账准备的理由：
有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款应进行单项减值测试。
坏账准备的计提方法：
单进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
2、本次坏账准备计提的具体测算过程、依据、计提金额，并结合上述情况进一步说明导致本次会计差错的原因，核实说明应收账款的真实性，坏账准备计提金额的准确性，客户授信及回款的管理是否存在内控缺陷
（1）德国向日葵坏账准备计提情况
截至2019年9月30日，德国向日葵应收账款按坏账计提方法分类列式如下：
单位：元
类别 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
按单项计提坏账准备 1,775,000.36 1.98 1,775,000.36 100.00 -
按组合计提坏账准备 87,717,545.01 98.02 47,997,539.14 54.72 39,720,005.87
按信用风险特征组合
计提坏账准备的应收 87,717,545.01 98.02 47,997,539.14 54.72 39,720,005.87
账款
合计 89,492,545.37 100.00 49,772,539.50 55.62 39,720,005.87
按组合计提坏账准备：
单位：元
项目 2019年9月30日
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1年以内 115,208.52 11,520.85 10.00
其中：6个月以内 - - -
7-12个月 115,208.52 11,520.85 10.00
1年以内小计
2至3年 79,232,636.41 39,616,318.21 50.00
3年以上 8,369,700.08 8,369,700.08 100.00
合计 87,717,545.01 47,997,539.14 54.72%
按单项计提坏账准备：
单位：元
项目 2019年9月30日
应收账款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
SHG GmbH 1,775,000.36 1,775,000.36 100.00 对方经营异常，
预计无法收回
合计 1,775,000.36 1,775,000.36 100.00
如上表所示，德国向日葵应收账款坏账准备计提金额严格按照企业会计准则的规定进行计提，坏账准备计提金额准确。
（2）导致本次会计差错的原因
本次公司进行会计差错更正主要系企业财务人员2019年三季报编制时对于9月30日的账龄划分未严格按照发生具体时间进行分析，导致对德国向日葵应收账款的账龄划分不够精确造成的。
报告期内主要客户应收账款账龄超过信用期，主要系德国海关和荷兰海关对德国向日葵发起双反调查，主要客户的应收账款被海关冻结，因此期末应收账款账龄较长，公司客户授信及回款的管理不存在内控缺陷。
二、聚辉新能源
（一）基本情况
公司名称：浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省绍兴市越城区三江路以南10幢501室
主要办公地点：浙江省绍兴市越城区三江路以南10幢501室
法定代表人：王晓红
注册资本：228,000,000元
成立日期：2018年07月11日
统一社会信用代码：91330600MA2BF68T7C
经营范围：从事电力业务（凭有效许可证经营）；生产、销售大规格高效晶体硅太阳能电池；太阳能光伏发电站的开发、建设（凭有效许可证经营）、销售、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、公司设立
2018年7月11日，绍兴市工商行政管理局向聚辉新能源核发了《营业执照》，聚辉新能源成立。
聚辉新能源成立时的股权结构如下：编号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（％）
1 向日葵 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
2、历次增资、股权转让情况
（1）2019年8月，增加注册资本
2019年8月20日，聚辉新能源股东作出决定，同意将聚辉新能源注册资本由1,000万元增加至22,800万元，增加的21,800万元由向日葵全额认缴，其中35.16万元以货币出资，14,953.75万元以实物出资，6,811.09万元以土地使用权出资。
2019年8月23日，绍兴市越城区市场监督管理局核准通过了上述工商变更申请，并换发了《营业执照》。
本次变更后，聚辉新能源的股权结构如下：编号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（％）
1 向日葵 22,800.00 100.00
合计 22,800.00 100.00
3、出资及合法存续情况
聚辉新能源自成立以来，历次股权转让、增加或减少注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，主体资格合法、有效。
（三）产权及控制关系、人员构成及核心技术人员
1、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，聚辉新能源的股权结构如下所示：
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议以及本次交易是否经原有股东同意
聚辉新能源公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
本次交易完成后，聚辉新能源原高管人员不存在特别安排事宜，未来视业务发展需要再依据相关法律法规以及公司章程进行相应调整。
4、影响资产独立性的协议或者其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，聚辉新能源不存在影响资产独立性的协议或者其他安排。
（四）最近两年一期财务概况
1、资产负债表简表
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产 8,055.57 42,364.90 120,988.10
非流动资产 32,402.43 30,697.65 59,663.17
资产总计 40,458.00 73,062.54 180,651.27
流动负债 23,557.01 60,238.06 116,531.66
非流动负债 - - -
负债总计 23,557.01 60,238.06 116,531.66
所有者权益 16,901.00 12,824.48 64,119.61
2、利润表简表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
营业收入 38,277.50 60,261.01 134,043.26
营业成本 34,959.94 64,359.59 115,354.02
营业利润 -3,044.20 -73,485.89 8,458.36
利润总额 -1,765.87 -75,964.63 8,591.41
净利润 -1,787.74 -78,257.98 10,232.84
扣除非经常损益后归属于母公 -3,571.88 -70,348.32 9,667.95
司股东净利润
（五）主要资产的权属状况、对外担保、主要负债情况及或有负债情
况
1、主要资产的权属状况
根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZF10797号），截至2019年9月30日，聚辉新能源总资产为40,458.00万元，其中流动资产8,055.57 万元、非流动资产32,402.43万元。非流动资产中，固定资产26,294.60万元、无形资产1,259.18万元，具体情况如下：
（1）固定资产
截至2019年9月30日，聚辉新能源固定资产情况如下：
单位：万元
固定资产类别 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 26,148.43 9,613.75 - 16,534.68 63.23%
机器设备 40,120.41 26,140.26 4,474.83 9,505.32 23.69%
运输工具 409.77 358.13 - 51.64 12.60%
电子设备及其 725.05 522.09 - 202.96 27.99%
他
合计 67,403.66 36,634.24 4,474.83 26,294.60 39.01%
其中聚辉新能源拥有的不动产权权证如下：
序 不动产 坐落位置 登记时 面积 权利性 设计用途 终止日期 他项权
号 权证号 间 质 利
序 不动产 坐落位置 登记时 面积 权利性 设计用途 终止日期 他项权
号 权证号 间 质 利
土地使用权
浙（2019） 绍兴越城 面积 工业用地
绍兴市不 区斗门镇 2019年9 57059.00平 出让/存 /21460.26平 2055年3
1 动产权第 三江东路 月20日 方米/房屋 量房 方米为车间， 月20日 抵押
0044158 22号6幢 建筑面积 8873.25平方
号 等 56209.51平 米为宿舍楼
方米
土地使用权
浙（2019） 绍兴越城 面积
绍兴市不 区斗门镇 2019年9 25599.00平 出让/存 工业用地 2055年3
2 动产权第 三江东路 月20日 方米/房屋 量房 /10508.06平 月20日 抵押
0044159 22号3幢 建筑面积 方米为车间
号 等 10508.06平
方米
土地使用权
浙（2019） 绍兴越城 面积 工业用地
绍兴市不 区斗门镇 2019年9 20697.00平 出让/存 /21460.26平 2055年3
3 动产权第 三江东路 月20日 方米/房屋 量房 方米为车间， 月20日 抵押
0044160 22号4幢 建筑面积 8873.25平方
号 等 30333.51平 米为宿舍楼
方米
截至报告书签署日，聚辉新能源对外出租的物业的情况如下：
序号 承租方 位置 用途 （面m积2） 租赁期限
1 浙江丸三洗涤智 绍兴袍江三江路22 生产经 1,200.00 2019.09.24-2022.06.15
能设备有限公司 号向日葵内 营
2 绍兴市蓝帝淋安 绍兴袍江三江路22 生产经 1,356.60 2019.09.24-2022.01.31
纺织有限公司 号向日葵内 营
绍兴市蓝帝淋安 绍兴市越城区三江 办公、经
3 纺织有限公司 东路22号内的科研 营、科研 72.00 2019.06.16-2022.06.15
楼2楼216#
绍兴袍江三江路以
4 浙江向日葵系统 南10幢科研楼4楼 办公 386.00 2019.09.01-2020.10.31
集成有限公司 409#、411#、413#、
415#
5 绍兴福林纺织有 绍兴袍江三江路22 办公 55.00 2019.02.01-2022.01.31
限公司 号向日葵内
6 绍兴福林纺织有 绍兴袍江三江路22 住宿 60.00 2019.02.01-2020.01.31
限公司 号向日葵生活区
7 浙江绿萌健康科 绍兴袍江三江路22 住宿 1,380.00 2019.03.01-2022.02.17
技股份有限公司 号向日葵生活区
序号 承租方 位置 用途 面积 租赁期限
（ 2m）
8 绍兴开誉纺织有 绍兴袍江三江路22 住宿 180.00 2019.02.14-2021.02.13
限公司 号向日葵生活区
9 绍兴开誉纺织有 绍兴袍江三江路22 住宿 120.00 2019.03.14-2021.02.13
限公司 号向日葵生活区
10 浙江瑞德电子科 绍兴袍江三江路22 住宿 450.00 2019.02.14-2020.02.13
技有限公司 号向日葵生活区
11 杭州络琳商贸有 绍兴袍江三江路22 生产经 900.00 2019.03.01-2022.02.28
限公司 号向日葵内 营
12 杭州络琳商贸有 绍兴袍江三江路22 住宿 60.00 2019.03.15-2020.03.14
限公司 号向日葵生活区
13 绍兴布硕针织有 绍兴袍江三江路22 住宿 180.00 2019.03.01-2020.02.13
限公司 号向日葵生活区
14 绍兴艺涵纺织有 绍兴袍江三江路22 住宿 1,950.00 2019.03.01-2021.02.28
限公司 号向日葵生活区
15 浙江悦昇新能源 绍兴袍江三江路22 住宿 450.00 2019.03.01-2020.02.29
科技有限公司 号向日葵生活区
16 朱衍良 绍兴袍江三江路22 住宿 150.00 2019.03.01-2020.02.29
号向日葵生活区
17 绍兴市协成软件 袍江工业区三江路 办公 35.00 2019.03.01-2020.02.29
有限公司 22号向日葵内
绍兴尊友软件有 袍江工业区三江路
18 限公司 22号向日葵科研楼 办公 35.00 2019.03.01-2020.02.29
四楼406-2办公室
袍江工业区三江路
19 张清 22号向日葵科研楼 办公 51.00 2019.04.01-2020.03.31
407室
浙江炭朴科技有 袍江工业区三江路 生产经
20 限公司 22号向日葵内13号 营 2,812.00 2019.04.22-2022.04.21
车间二楼
绍兴拓邦电子科 绍兴袍江三江路22 生产经
21 技有限公司 号向日葵内13#车 营 5,302.48 2019.05.20-2022.05.19
间
绍兴市越城区斗门
22 绍兴拓邦电子科 街道三江东路22号 办公、经 123.50 2019.05.23-2022.05.22
技有限公司 厂内科研楼1楼 营、科研
101#
23 宁波义丰源餐饮 绍兴袍江三江路22 住宿 60.00 2019.05.29-2020.06.30
管理有限公司 号向日葵生活区
（2）商标
截至本独立财务顾问报告签署日，聚辉新能源拥有的商标情况如下：序 商标权人 商标图案 注册号 有效期限 取得方式
号
1 向日葵 007147994 2009年06月09日起 境外原始取
得
（3）专利权
截至本独立财务顾问报告签署日，聚辉新能源拥有12项专利权，具体情况如下：
序 申请号/专利号 名称 专利类型 申请日 授权公告日
号
1 ZL201920495006.9 一种光伏电站用电布局 实用新型 2019年4月12日 2019年11月19日
结构
2 ZL201920461394.9 一种多晶硅片用制绒槽 实用新型 2019年4月8日 2019年11月19日
3 ZL201920461417.6 一种光伏多晶电池片 实用新型 2019年4月8日 2019年11月19日
4 ZL201920461816.2 一种高效率聚光光伏电 实用新型 2019年4月8日 2019年11月19日
池片
5 ZL201920461818.1 一种太阳能板固定架 实用新型 2019年4月8日 2019年11月19日
6 ZL201920446440.8 一种光伏多晶硅片 实用新型 2019年4月3日 2019年11月19日
7 ZL201920430163.1 一种太阳能光伏板用角 实用新型 2019年4月1日 2019年11月19日
度调节机构
8 ZL201920430165.0 一种多晶太阳能组件 实用新型 2019年4月1日 2019年11月19日
9 ZL201920430972.2 一种高转换效率多晶硅 实用新型 2019年4月1日 2019年11月19日
片
10 ZL201920430981.1 一种安全型太阳能多晶 实用新型 2019年4月1日 2019年11月19日
硅片
11 ZL201920399848.4 一种光伏电池片 实用新型 2019年3月27日 2019年11月19日
12 ZL201920372959.6 一种安全型太阳能组件 实用新型 2019年3月22日 2019年11月19日
（4）授权使用的专利和商标
根据2019年8月16日向日葵与聚辉新能源签订的《资产转让协议》的相关约定，向日葵转让给聚辉新能源商标6项、专利16项、软件著作权10项，其中，1项商标已转让完成。因无形资产办理权属变更登记的时间具有不确定性，双方同意，在办妥知识产权转让变更手续后，该等知识产权的专用权由聚辉新能源享有，涉及该等知识产权可以获得的任何实体利益均归聚辉新能源所有；向日葵在知识产权完成权属变更前可无偿使用，但不得再许可任何其他第三方使用该等知识产权。
截至本独立财务顾问报告签署日，聚辉新能源授权使用的商标情况如下：
序 商标权人 商标图案 注册号 商标 有效期限 取得方式
号 类别
1 向日葵 5133027 9 2009年09月07日至 原始取得
2029年09月06日
2 向日葵 4890707 9 2008年11月28日至 原始取得
2028年11月27日
3 向日葵 4890708 9 2008年09月07日至 原始取得
2028年09月06日
4 向日葵 9910164 9 2012年11月07日至 原始取得
2022年11月06日
5 向日葵 9686618 9 2012年12月07日至 原始取得
2022年12月06日
6 向日葵 007147994 2009年06月09日起 境外原始取
得
以上原属于向日葵的6项商标已经转让给聚辉新能源，除第6项境外商标已经办理完毕转让登记手续外，其他5项商标目前正在办理转让登记手续。
截至本独立财务顾问报告签署日，聚辉新能源授权使用的专利许可情况如下：
序 专利名称 专利号 专利类型 原始权利人 授权日期
号
一种晶体硅太阳能电池 ZL20091015719
1 选择性发射区的制备方 3.0 发明 向日葵 2011年9月7日
法
2 太阳能电池硅片清洗剂 ZL20091015719 发明 向日葵 2011年11月30日
及其使用方法 1.1
一种用于制备单晶硅绒 ZL20091015719
3 面的酸腐蚀溶液及其使 2.6 发明 向日葵 2012年2月22日
用方法
4 太阳能电池硅片清洗剂 ZL20111008350 发明 向日葵 2013年1月16日
及其使用方法 5.5
5 新单晶硅太阳能电池制 ZL20111026511 发明 向日葵 2013年10月16日
作方法 4.5
一种用于单晶硅片碱制 ZL20111026499
6 绒的添加剂及其使用方 8.2 发明 向日葵 2013年11月6日
法
序 专利名称 专利号 专利类型 原始权利人 授权日期
号
7 一种基于AVR单片机的 ZL20161106551 发明 向日葵 2019年3月19日
太阳能电池控制器 9.3
一种单晶硅太阳能电池 ZL20112009564
8 PECVD后快速散热的装 5.X 实用新型 向日葵 2011年11月30日
置
9 一种热风循环风箱 ZL20112021323 实用新型 向日葵 2012年3月14日
7.X
10 一种太阳能电池丝网印 ZL20112029155 实用新型 向日葵 2012年4月18日
刷台面纸防脏污装置 1.X
11 一种PECVD用载板的 ZL20112033576 实用新型 向日葵 2012年5月9日
挂钩 0.X
12 新型丝网印刷正电极网 ZL20112033572 实用新型 向日葵 2012年5月16日
版 3.9
13 一种在线监控PE镀膜 ZL20112033572 实用新型 向日葵 2012年5月30日
均匀性的装置 2.4
14 一种太阳能电池漏电位 ZL20112037626 实用新型 向日葵 2012年5月30日
置检测装置 9.1
一种新型等离子体增强 ZL20112029154
15 化学气相沉积排气孔装 9.2 实用新型 向日葵 2012年5月30日
置
16 超声波网版清洗机 ZL20112037623 实用新型 向日葵 2012年6月13日
3.3
以上原属于向日葵的16项专利已经转让给聚辉新能源，目前正在办理转让登记手续。
截至本独立财务顾问报告签署日，聚辉新能源授权使用的软件著作权情况如下：
序号 软件名称 证书号 登记号 发表日期
1 硅片清洗控制管理软件 软著登字第 2019SR0188345 2018.11.17
V1.0 3609102号
2 太阳能电池质量检测软件 软著登字第 2019SR0189745 2017.11.28
V1.0 3610502号
3 太阳能电池智能散热系统 软著登字第 2019SR0189758 2017.07.27
V1.0 3610516号
4 太阳能组件管理软件 V1.0 软著登字第 2019SR0189770 2018.12.31
3610527号
5 制绒碱浓度控制系统 V1.0 软著登字第 2019SR0189782 2018.10.30
3610539号
6 太阳能电池丝网印刷控制 软著登字第 2019SR0190224 2018.10.31
系统软件 V1.0 3610981号
序号 软件名称 证书号 登记号 发表日期
7 太阳能电池用晶体金刚线 软著登字第 2019SR0190749 2018.01.28
开方切割系统 V1.0 3611506号
8 硅片镀膜控制系统 V1.0 软著登字第 2019SR0192673 2018.12.31
3613430号
9 太阳能电池光电转换控制 软著登字第 2019SR0192675 2017.01.06
软件 V1.0 3613432号
10 太阳能电池生产流程管理 软著登字第 2019SR0192678 2017.01.06
平台 V1.0 3613435号
以上原属于向日葵的10项软件著作权已经转让给聚辉新能源，目前正在办理转让登记手续。
（5）特许经营权
截至2019年9月30日，聚辉新能源未拥有相关特许经营权。
2、对外担保情况
截至2019年9月30日，聚辉新能源不存在对外担保情况。
3、主要负债及或有负债的情况
截至报告期末，聚辉新能源负债构成情况如下：
项目 2019年9月30日
金额（万元） 比例
应付票据 1,414.00 6.00%
应付账款 6,418.89 27.25%
预收款项 574.65 2.44%
应付职工薪酬 926.89 3.93%
应交税费 24.01 0.10%
其他应付款 14,198.57 60.27%
流动负债合计 - -
非流动负债合计 23,557.01 100.00%
负债合计 23,557.01 100.00%
截至本独立财务顾问报告签署日，聚辉新能源不存在或有负债。
4、资产抵押、质押情况
截至本独立财务顾问报告出具日，聚辉新能源根据正常业务经营需要，存在如下资产抵押、质押情况：
2019年9月24日，聚辉新能源与绍兴银行股份有限公司高新开发区支行签订091419092401《最高额抵押合同》，约定聚辉新能源以其所有的不动产权证号为浙（2019）绍兴市不动产权第0044158号、浙（2019）绍兴市不动产权第0044159号、浙（2019）绍兴市不动产权第0044160号的不动产为其自2019年9月24日至2021年6月30日与绍兴银行股份有限公司高新开发区支行发生的最高额为2亿元的债务提供抵押担保。
除上述外，聚辉新能源不存在其他资产抵押、质押情况。（六）主营业务概况
2019年7月31日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》、《关于向全资子公司转让光伏业务相关资产的议案》。为适应公司业务发展及资产整合需要，实现业务板块化管理，提升公司经营管理效率，公司以建筑物类固定资产、土地使用权、现金的方式向聚辉新能源增资21,800万元，同时，公司将光伏业务相关资产转让给聚辉新能源。
2019年8月16日，公司与聚辉新能源签署《资产转让协议》，约定公司将光伏业务相关资产、负债及人员转让给聚辉新能源，范围包括相关固定资产、存货、无形资产、预付账款、长期待摊费用、预收账款及应付账款等。
上述交易完成后，聚辉新能源成为上市公司生产、销售大规格高效晶体硅太阳能电池及组件的平台，其中以多晶硅电池及组件为主。太阳能资源丰富，分布广泛，是最具有发展潜力的可再生能源，随着全球能源短缺和环境污染等问题的日益突出，光伏发电因清洁、安全、便利、高效等特点，已成为世界普遍关注和重点发展的产业。
聚辉新能源拥有一支经验丰富、业务精湛的管理团队，各环节的主要管理人员均有十余年的与光伏电池行业相关的从业经历，在光伏电池材料制备、工艺控制、生产管理、系统应用等方面积累了丰富的理论和实践经验。然而，近年来随着技术进步及光伏制造成本的持续下降，光伏发电上网电价呈持续下降趋势，且逐步趋于传统上网电价，光伏行业逐步实现去补贴的运作机制，公司面临产品毛利率持续下降的风险。为此，上市公司管理层密切关注行业动态及政策导向，审慎决定处置光伏相关业务，提升上市公司的盈利能力、改善资产质量。
聚辉新能源已就上述业务取得如下资质或许可：
序 发证机关 证书名称 证书编号 许可或证书内容 届满期限
号
1 商务部 对外贸易经营 03392813 对外贸易经营 -
者备案登记表
2 绍兴海关 进出口货物收 3306969AJS 进出口货物收发货 长期
发货人 人
截至本独立财务顾问报告签署日，聚辉新能源的排污许可证正在办理之中。（七）交易标的为股权时的特殊事项
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司合法持有聚辉新能源100%的股权，并已按照聚辉新能源公司章程的约定缴纳出资。聚辉新能源设立及历次变更均依法办理了登记或备案，其历次股权变动不存在瑕疵或争议。上市公司持有的聚辉新能源股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形；不存在委托持股情形，上市公司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷。
2、是否取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件
截至本独立财务顾问报告签署之日，聚辉新能源100%股权系由向日葵单独持有，不存在须取得其他股东同意的情况，符合公司章程规定的转让前置条件。（八）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
2019年8月20日，聚辉新能源股东作出决定，同意将聚辉新能源注册资本由1,000万元增加至22,800万元，增加的21,800万元由向日葵全额认缴，其中35.16万元以货币出资，14,953.75万元以实物出资，6,811.09万元以土地使用权出资。
2019年7月31日，银信评估出具《资产评估报告》（银信评报字[2019]第838 号），对上述实物、土地使用权出资部分进行了评估。在评估基准日 2019年5月31日，评估对象账面价值15,736.95万元，评估价值21,764.84万元，增值率38.30%。
除上述事项外，最近三年聚辉新能源不存在其他曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情形。
（九）拟出售资产员工安置情况
对于拟出售资产所涉及的相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原由聚辉新能源聘任的员工在出售资产交割日后仍由聚辉新能源继续聘任，原劳动合同关系继续有效。
（十）下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，聚辉新能源无下属公司。（十一）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本独立财务顾问报告签署日，聚辉新能源不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（十二）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查以及是否受到行政处罚或者刑事处罚的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，聚辉新能源不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（十三）土地使用权、矿业权情况及立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等有关报批事项
本次上市公司拟出售聚辉新能源100%股权，不涉及土地使用权、矿业权情况及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项。
第五章 标的公司评估情况
一、交易标的估值基本情况概述
（一）标的资产评估基本情况
根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字（2019）沪第1575号），本次估值以2019年9月30日为估值基准日，对向日光电股东全部权益价值采用资产基础法进行估值，本次拟出售资产估值为-66,376.70万元，相对其于估值基准日的所有者权益账面值12,079.16万元，减值78,455.86万元，减值率649.51%。
根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字（2019）沪第1576号），本次估值以2019年9月30日为估值基准日，对聚辉新能源股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行估值，以资产基础法估值结果作为最终估值结论，本次拟出售资产估值为23,837.40万元，相对其于估值基准日的所有者权益账面值22,034.27万元，增值1,803.13万元，增值率8.18%。
（二）标的资产估值方法
1、标的公司评估方法的选取
企业价值评估的基本方法主要有收益法、资产基础法和市场法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据具体情况选用适当的具体评估方法得出。
企业价值评估中的市场法，是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的方法。它是根据替代原则，采用比较和类比的思路及其方法判断资产价值的评估技术规程。任何一个正常的投资者在购置某项资产时，他所愿意支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。
根据《资产评估准则—企业价值》(中评协〔2011〕227号)，资产评估师执行企业价值评估业务应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件来分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估对聚辉新能源采取了资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，最终以资产基础法评估结果确定评估结论；对向日光电只采取了资产基础法进行了评估，最终以资产基础法评估结果确定评估结论。
2、评估假设、估值方法及评估模型
（1）评估假设
①基础性假设
A.交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
B.公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
C.企业持续经营假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
②宏观经济环境假设
A.国家现行的经济政策方针无重大变化；
B.被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化。
③评估对象于评估基准日状态假设
A.除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
B.除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
C.除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
③限制性假设
A.资产评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。评估师亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
B.除非另有说明，资产评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（2）资产基础法介绍
资产基础法，是指以被评估评估单位基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值确定评估对象价值的评估方法。各项资产及负债评估方法简介：
①货币资金
货币资金主要按账面核实法进行评估，其中，现金采用现场盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款和其他货币资金采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，并经银行询证函验证。对人民币存款以核实后的账面值确认为评估值。
②应收票据、应收账款和其他应收款的评估
应收票据、应收账款和其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
③预付款项
预付款项经评估人员核实，期后能够实现相应的资产或权益，以核实后的账面值确认为评估值。
④存货的评估
存货包括原材料、产成品、在库低值易耗品和在产品。
A.原材料、在库低值易耗品根据评估基准日市场价格确定评估值。
B.产成品根据其可实现的不含税销售价扣除相关费率后得出，计算公式为：
产成品评估值=∑[某产成品数量×该产成品可实现不含税销售单价
×（1-销售费率-税金及附加费率-销售利润率×所得税率
－销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率）]
C.在产品账面余额主要为投入的材料费等，由于完工程度较低，账面价值基本能够合理反映其市场价值，以核实后的账面值确定其评估值。
⑤其他流动资产的评估
其他流动资产为待抵扣增值税，期后可以正常抵扣，以核实后的账面值为评估值。
⑥建筑物类固定资产的评估
列入评估范围的各类车间等厂区内的房屋建筑物，用地性质为工业用地，缺乏相同用地性质的房产交易案例，故不采用市场法；待估房产未来租金变化情况难以准确预计，故本次评估不采用收益法。结合评估目的、土地性质和资料收集情况，本次选用成本法评估。该类建筑物的评估值不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。基本公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
重置价值的确定：重置价值一般由建安工程造价、前期及其它费用、建筑规费、资金成本和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
对于被评估单位未能提供完整的预决算资料的房屋建筑物，本次评估采用重置成本法确定其建筑安装工程造价，即以《征收房屋重置价格评定标准》（以下简称《标准》）为依据，根据《标准》中同待估房屋建筑物结构、装修等近似建（构）筑物的重置价格，并结合综合费率、基准日建材市场价格测算调整后综合确定基准日建安工程造价。
成新率的确定：对于主要房屋建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定的成新率，经加权平均，确定综合成新率。
年限法成新率（K1）＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备比重×设备完损系数
综合成新率=年限法理论成新率×权数+打分法技术测定成新率×权数
对于其他房屋建（构）筑物以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘察时的经验判断综合评定。
⑦设备类固定资产的评估
设备类固定资产的评估采用成本法进行评估，评估计算公式如下：
评估价值=重置价值×综合成新率
A.重置价值的确定
国产机器设备和电子设备重置价值的确定：
重置价值=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用-可抵扣增值税金额
B.成新率的确定
a.重要设备成新率的确定
本次评估以年限法为基础，先根据委估设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查的设备技术状态，对其运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，确定各调整系数Bn，综合评定该设备的成新率。综合成新率计算公式为：
K=n/N ×B1× B2× B3× B4× B5×100%
b.普通设备成新率的确定
对价值较小的普通设备，以使用年限法为主。对更新换代速度、价格变化快，功能性贬值大的电子设备，根据使用年限及产品的技术更新速度等因素预估设备的尚可使用年限计算确定成新率。计算公式为：
成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%
对于部分早期购置的设备由于技术更新，型号已经淘汰，无法得到全新购置价，但在二手市场上成交较活跃，可得到交易实例，因此采用市场法评估，采用同类设备二手市场交易平均价确定待估设备的评估价值。
⑧在建工程——设备安装的评估
在建工程采用成本法评估，按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程的工程款项确定重置价值，采购时间较短，账面价值基本可以反映其市场价值，以核实后的账面值确认为评估值。
9、无形资产——土地使用权的评估
结合评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关因素，确定分别采用市场法和基准地价系数修正法进行评估，经综合分析后，最终确定待估宗地的土地使用权评估价值。
A.市场法
市场法的基本思路是在估算待估宗地地价时，根据替代原则，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并依据后者已经的成交价格，参照待估宗地的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、容积率、区域以及个别因素等，修正评出比准地价，最终以交易的类似地产比准地价估算待估宗地在估价期日的地价。基本公式为：
市场法评估地价 V1=可比案例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
B.基准地价修正法
基准地价系数修正法的基本原理就是依照替代原理，求算出的某一级别或均质地域内分用途的土地使用权平均价格，然后根据各项影响地价的修正因素对某一宗地进行因素修正求得具体宗地的价格。
在采用基准地价系数修正法时，首先按宗地所对应的土地级别和容积率确定其相应的基准地价标准，其次根据待估宗地的实际情况选择其地价影响因素，然后确定其各自地价影响因素的修正值，最后按基准地价系数修正法的基本公式计算地价。基本公式为：
基准地价修正法评估地价 V2=基准地价×期日修正系数×年限修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
C.土地评估值的确定
本次评估在分析上述两种方法评结果合理性、可靠性的基础上，采用加权平均法确定土地使用权评估单价，取市场法与基准地价修正法结果的各自权重计算确定土地使用权评估单价，乘以待估土地面积，再考虑契税，计算确定土地使用权评估价值。计算公式为：
评估单价＝市场法评估单价 V1×权重＋基准地价修正法评估单价 V2×权重
评估价值＝土地单价×土地面积×（1+契税税率）
10、无形资产——其他无形资产的评估
其他无形资产为商标权、专利权和软件著作权。根据委估商标、专利技术和软件著作权的实际状况，本次对商标权、专利权采用成本法评估。基本公式为：
商标评估价值=商标设计费+商标注册费+商标注册代理费
专利评估价值=专利设计费+专利申请费+专利申请代理费
软件著作权评估价值=软著设计费+软著申请费+软著申请代理费
11、长期待摊费用的评估
长期待摊费用主要为各类装修款、改造等费用的摊销余额，相应费用评估值已在房屋建（构）筑物中考虑，此处均评估为零。其他的按核实后的账面值和合理的摊销期进行评估。
12、其他非流动资产的评估
其他非流动资产系预付设备款，期后均能形成相应的资产或权利，以核实后的账面值确认为评估值。
13、负债的评估
各项负债按实际需要承担的债务确定评估值。
（3）收益法介绍
收益法是指将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。
①收益法的应用前提
A.评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；
B.收益所对应的风险能够度量；
C.收益期限能够确定或者合理预期。
②本次选用的收益法评估模型
结合本次评估目的和评估对象实际情况，采用企业自由现金流折现法确定企业自由现金流价值，并分析考虑企业溢余资产、非经营性资产的价值，修正确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益机制。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产价值
计算公式为：
n R R
E ? B?D ? P??Ci ?D ?? i ? n ??Ci ?Di n
i?1 ?1? r ? r ?1? r ?
式中：
E：股东全部权益价值；
B：企业整体价值；
D：付息债务价值；
P：企业自由现金流评估价值；
Ri：未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
Rn ：永续期的预期收益（自由现金流量）；
r ：折现率；
n ：明确的预测期；
?Ci ：基准日存在的溢余资产或非经营性资产（负债）价值
③收益期与预测期的确定
本次评估假设标的公司的存续期间为永续期。采用分段法对标的公司的收益进行预测，即将标的公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的周期性，根据企业的相关介绍及评估人员的市场调查和预测，市场需求变动趋势还将持续，预计5年后企业经营状况趋于稳定，故取5年作为预测期分割点。
④收益额—现金流的确定
本次评估预期收益采用企业自由现金流，根据标的公司的经营历史、目前经营状况、未来发展规划、市场状况、宏观经济及行业发展概况等，预测标的公司未来经营期内的各项经营收入和成本费用，确定各期企业自由现金流量。企业自由现金流计算公式如下：
企业自由现金流=息前税后净利润－少数股东损益＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额。
⑤折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
WACC ? Ke ? E ? Kd ??1?T ?? D
E ?D E ?D
式中：WACC ??加权平均资本成本
Ke ? ?权益资本成本
Kd ? ?债务资本成本
T ??所得税税率
D / E ??资本结构债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
Ke ? R f ? ? ?ERP ? Rs ＝ R f ? ? ? (Rm ? R f ) ? Rs
其中：Ke——权益资本成本
Rf——无风险报酬率
Rm——市场收益率
β——系统风险系数
ERP——市场风险溢价
Rs——公司特有风险超额收益率
⑥非经营性资产（负债）和溢余资产的价值
非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营“贡献”的资产。经分析，标的公司的其他应收款和其他应付款主要为押金、往来款等，与标的公司经营不直接相关，均确认为非经营性资产和负债。
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。根据近几年标的公司货币现金占营业收入的比例和行业的平均比例分析和现金保有量测算，标的公司账面无多余现金，无溢余资产。
⑦付息债务价值
付息债务即为企业的债务资本，具体为评估基准日被评估企业需要付息的债务，根据资产基础法的评估值确认。
⑧企业股东全部权益价值的确定
根据上述测算数据，套用收益法计算公式，计算确定企业股东全部权益价值评估值。
（三）估值结论
1、向日光电估值结论
在评估基准日 2019 年 9 月 30 日，向日光电经审计后的总资产账面值12,190.74万元，总负债111.58万元，所有者权益12,079.16万元。评估后的总资产价值-66,265.12万元，总负债111.58万元，股东全部权益-66,376.70万元，评估减值78,455.86万元，减值率649.51%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 1,699.92 1,699.92
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期股权投资净额 7,009.32 -73,835.86 -80,845.18 -1,153.40
长期应收款
投资性房地产 829.14 1,366.03 536.89 64.75
固定资产 1,225.72 2,342.59 1,116.87 91.12
其中：建筑物 1,225.72 2,342.59 1,116.87 91.12
设备
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
工程物资
在建工程
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
开发支出
商誉
无形资产净额 1,426.63 2,162.20 735.57 51.56
长期待摊费用
其他非流动资产
递延所得税资产
资产总计 12,190.74 -66,265.12 -78,455.86 -643.57
流动负债 111.58 111.58
非流动负债
其中：递延所得税负债
负债总计 111.58 111.58
所有者权益 12,079.16 -66,376.70 -78,455.86 -649.51
2、聚辉新能源估值结论
在评估基准日 2019 年 9 月 30 日，聚辉新能源经审计的账面总资产价值45,591.28万元，总负债23,557.01万元，所有者权益22,034.27万元。评估后的总资产价值 47,394.41 万元，总负债 23,557.01 万元，股东全部权益价值为23,837.40万元，评估增值1,803.13万元，增值率8.18%。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 8,055.57 8,396.26 340.69 4.23
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期股权投资净额
长期应收款
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A
投资性房地产
固定资产 26,215.52 27,119.57 904.05 3.45
其中：建筑物 14,241.67 15,046.84 805.17 5.65
设备 11,973.85 12,072.73 98.88 0.83
工程物资
在建工程 4,807.25 4,807.25
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
开发支出
商誉
无形资产净额 6,471.53 7,050.93 579.40 8.95
长期待摊费用 39.85 18.85 -21.00 -52.70
其他非流动资产 1.54 1.54
递延所得税资产
资产总计 45,591.28 47,394.41 1,803.13 3.96
流动负债 23,557.01 23,557.01
非流动负债
其中：递延所得税负债
负债总计 23,557.01 23,557.01
所有者权益 22,034.27 23,837.40 1,803.13 8.18
二、向日光电的评估情况
（一）评估概况
向日光电的主要职能为投资控股、企业管理等，基本无实际经营业务，未来的收益情况难以预测。本次评估对向日光电的各子公司股东权益价值采用适当的评估方法分别进行评估以确定公司的长期股权投资评估价值。故对向日光电不采用收益法进行评估。
由于在股权交易市场上难以找到与向日光电相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与向日光电在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
由于向日光电有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
在评估基准日 2019 年 9 月 30 日，向日光电经审计后的总资产账面值12,190.74万元，总负债111.58万元，所有者权益12,079.16万元。评估后的总资产价值-66,265.12万元，总负债111.58万元，股东全部权益-66,376.70万元，评估减值78,455.86万元，减值率649.51%。
评估增减值的原因分析：
①长期股权投资
长期股权投资账面值为7,009.32万元，评估值为-73,835.86万元，评估减值-80,845.18万元，减值率1,153.40%。
长期股权投资减值主要系长期投资单位的投资损益未在母公司单体报表中反映及被投资单位相应资产评估增减值所致。
②投资性房地产
投资性房地产账面值为 829.14 万元，评估值为 1,366.03 万元，评估增值536.89万元，增值率64.75%。
投资性房地产增值原因主要系建材价格波动及会计折旧年限与经济耐用年限不同所致。
③固定资产
固定资产账面值为1,225.72万元，评估值为2,342.59万元，评估增值1,116.87万元，增值率91.12%。
建筑物类固定资产评估增值主要系建材价格波动及会计折旧年限与经济耐用年限不同所致。
④无形资产
无形资产账面值为1,426.63万元，评估值为2,162.20万元，评估增值735.57万元，增值率51.56%。
无形资产增值主要系土地价格波动所致。（二）重要下属子公司评估情况
1、卢森堡向日葵
在评估基准日2019年9月30日，卢森堡向日葵的账面总资产价值18,526.69万元，总负债32,421.52万元，所有者权益-13,894.84万元。评估后的总资产价值7,223.34万元，总负债31,353.15万元，股东全部权益价值为-24,129.81万元（大写为人民币负贰亿肆仟壹佰贰拾玖万捌仟壹佰元整），评估减值10,234.97万元。
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 11,627.63 7,643.49 -3,984.13 -34.26
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期股权投资净额 6,899.06 -420.15 -7,319.21 -106.09
长期应收款
投资性房地产
固定资产
其中：建筑物
设备
工程物资
在建工程
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
开发支出
商誉
无形资产净额
长期待摊费用
其他非流动资产
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A
递延所得税资产
资产总计 18,526.69 7,223.34 -11,303.34 -61.01
流动负债 32,421.52 31,353.15 -1,068.37 -3.30
非流动负债
其中：递延所得税负债
负债总计 32,421.52 31,353.15 -1,068.37 -3.30
所有者权益 -13,894.84 -24,129.81 -10,234.97 -73.66
评估结果与账面值比较变动情况及原因
（1）流动资产
流动资产账面值11,627.62万元，评估值7,643.49万元，评估减值3,984.13万元，减值率34.26%。
流动资产减值原因主要系其他应收款中卢森堡向日葵对Sunflower RoselloSolar S.r.l、Clar Energy S.r.l、Mediapower S.r.l、CIC Sicilia Energy S.r.l的债权与债务抵消后，按协议约定的债权金额乘以中国人民银行公布的基准日外汇中间汇率确定评估值所致。
（2）长期股权投资
长期股权投资账面值为 6,899.06 万元，评估值为-420.15 万元，评估减值7,319.21万元，减值率106.09%。
长期股权投资减值主要系长期投资单位的投资损益未在母公司单体报表中反映及被投资单位相应资产评估增减值所致。
（3）流动负债
流动负债账面值 32,421.52 万元，评估值 31,353.15 万元，评估减值1,068.37万元，减值率3.30%。
流动负债减值原因主要系其他应付款中的应付Mediapower S.R.L的款项，冲销应收clar energy的款项而评估为零所致。
2、德国向日葵
在评估基准日2019年9月30日，德国向日葵的账面总资产价值5,521.90万元，总负债58,356.69万元，所有者权益-52,834.79万元。评估后的总资产价值5,523.90万元，总负债58,356.69万元，股东全部权益价值为-52,832.80万元，评估增值1.99万元。
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 5,521.90 5,521.90 - -
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期股权投资净额
长期应收款
投资性房地产
固定资产 2.00 2.00
其中：建筑物
设备 2.00 2.00
工程物资
在建工程
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
开发支出
商誉
无形资产净额
长期待摊费用
其他非流动资产
递延所得税资产
资产总计 5,521.90 5,523.90 2.00 0.04
流动负债 58,356.69 58,356.69
非流动负债
其中：递延所得税负债
负债总计 58,356.69 58,356.69
所有者权益 -52,834.79 -52,832.80 1.99 -
（三）合并报表层面评估增值情况
向日光电的股东全部权益价值评估值-66,376.70万元与合并报表的净资产账面价值-67,520.06万元相比，评估增值1,143.36万元。
评估增值的主要为固定资产（房屋）、投资性房地产、土地使用权的评估增值，具体评估过程如下：
1、投资性房地产的评估
列入评估范围的2号厂房二楼、1号厂房二楼等投资性房地产，用地性质为工业用地，缺乏相同用地性质的房产交易案例，故不采用市场法；该投资性房地产已出租部分租期较短，且无长期租赁计划，同时待估房产附近类似房产的实际租金难以获得，未来租金变化情况难以准确预计，故本次评估不采用收益法。结合评估目的、土地性质和资料收集情况，本次选用成本法评估。该类建筑物的评估值不包含相应土地使用权的评估价值。
经评估，投资性房地产评估增值536.89万元。评估方法与评估过程与建筑物类固定资产相同，详见下述建筑物类固定资产。
2、建筑物类固定资产的评估
列入评估范围的各类车间等厂区内的房屋建筑物，用地性质为工业用地，缺乏相同用地性质的房产交易案例，故不采用市场法；待估房产已出租部分租期较短，且无长期租赁计划，同时待估房产附近类似房产的实际租金难以获得，未来租金变化情况难以准确预计，故本次评估不采用收益法。结合评估目的、土地性质和资料收集情况，本次选用成本法评估。该类建筑物的评估值不包含相应土地使用权的评估价值。
经评估，建筑物类固定资产评估增值1,116.87万元。
3、无形资产——土地使用权的评估
结合评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关因素，确定分别采用市场法和基准地价系数修正法进行评估，经综合分析后，最终确定待估宗地的土地使用权评估价值。
经评估，无形资产—土地使用权评估增值735.57万元。
4、设备类固定资产的评估
根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定采用成本法评估，基本计算公式为：
评估价值=重置价值×成新率
经评估，设备类固定资产评估减值487.31万元。（四）以向日光电母公司个别报表为评估基础是否符合《资产评估准则》等相关法律法规的要求
评估师采用了标的公司母公司单体报表的财务数据作为各项资产负债及净资产的账面数，而非标的公司合并报表的数据。主要理由如下：
1、本次评估的评估目的为向日葵拟进行资产置出，即对外转让其持有的标的公司100%股权，相应的本次评估的评估对象为标的公司的股东全部权益价值，评估范围为标的公司的全部资产及负债。对应于转让作为独立法人主体的标的公司股权，标的公司母公司的单体报表反映的资产负债及损益情况与股权转让的口径一致，故评估中采用了公司母公司单体报表的财务数据。
2、评估时通常从法人主体单体报表口径出发，对各项资产和负债评估后得出股东全部权益的价值。其中，标的公司对各子公司的股权投资在其母公司单体报表中长期股权投资科目中核算，评估中对各项长期股权投资的评估方法为：以各子公司经审计后单体报表的财务数据作为各项资产负债的账面数，采用适当的评估方法对其股东全部权益价值进行评估，以子公司的股东全部权益价值评估值乘以母公司的股权比例，计算得出长期股权投资的评估价值，并在母公司长期股权投资科目中体现。即按照母公司单体报表口径，也能够完整评估母公司对各级子公司的长期股权投资评估价值。
3、根据资产评估程序准则等相关评估准则的规定，资产评估中需对列入评估范围的各项资产负债进行清查核实，因此需要编制各会计核算主体（也是法人主体）的资产评估明细表，并对明细表中列示的各项资产负债进行核实，做到账实相符、账表相符、表实相符。采用资产基础法评估企业价值的，要按资产评估明细表列示的内容对各项资产负债进行评估，并汇总得出企业价值评估结论。执行上述评估程序客观上要求评估中采用母公司及各子公司单体报表的财务数据作为各项资产负债的账面数，若采用合并报表口径将无法编制各会计核算主体的资产评估明细表。
4、经查阅近期公告的上市公司并购重组相关的资产评估报告，在审计报告中同时列示合并口径和母公司单体口径报表的项目中，资产基础法评估均采用单体报表口径，并按单体报表中的净资产（股东权益）数据反映评估结论与账面数的增减值和增减率。采用收益法评估的项目在评估报告中一般会同时列示母公司单体报表数据和合并报表数据，但评估结论仍然采用单体报表中的净资产（股东权益）数据反映评估增减值和增减率数据。例如，北京必创（300667）发行股票、可转换债券及现金支付购买资产项目中的华亚正信评报字（2019）第A05-0010号资产评估报告、国农科技（000004）发行股份购买资产项目中的天健兴业评报字（2019）第0550号资产评估报告、中金黄金（600489）发行股份及现金支付购买资产项目中的中联评报字（2019）第742号和750号资产评估报告，国泰集团（603977）发行股票、可转换债券及现金支付购买资产项目中的中联评报字（2019）第1165号资产评估报告，均采用了母公司单体报表口径。
本次评估采用向日光电单体报表净资产作为评估基础符合《资产评估准则》等相关法律法规要求，准则并未对采用合并口径或者单体口径进行明确的规定，向日光电母公司为管理公司，其各子公司业务性质不同，每种业务对应的折现率不同，故无法采用收益法从合并口径对向日光电进行评估。
本次评估中，除对二级子公司Sunowe Lilac GmbH & Co.KG的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，四家期后已转让的意大利电站按实际转让价评估外，其余向日光电及其一级子公司、二级子公司均采用资产基础法进行评估。
本次评估对向日光电及其子公司的评估基础、评估方法与评估假设一致，向日光电的评估增减值情况具体如下：
（1）长期股权投资
长期股权投资账面值为7,009.32万元，评估值为-73,835.86万元，评估减值80,845.18万元，减值率1,153.40%。长期股权投资减值主要系长期投资单位的投资损益未在母公司单体报表中反映、被投资单位相应资产评估增减值，以及已作股权转让的长期股权投资按协议转让价确定评估值所致。。
（2）投资性房地产
投资性房地产账面值为829.14万元，评估值为1,366.03万元，评估增值536.89万元，增值率64.75%。投资性房地产增值原因主要系建材价格波动及会计折旧年限与经济耐用年限不同所致。
（3）固定资产
固定资产账面值为1,225.72万元，评估值为2,342.59万元，评估增值1,116.87万元，增值率91.12%。建筑物类固定资产评估增值主要系建材价格波动及会计折旧年限与经济耐用年限不同所致。
（4）无形资产
无形资产账面值为1,426.63万元，评估值为2,162.20万元，评估增值735.57万元，增值率51.56%。无形资产增值主要系土地价格波动所致。
（五）向日光电和卢森堡向日葵从母公司个别报表层面对其子公司
的长期股权投资的评估情况
向日光电的子公司及卢森堡向日葵的子公司均为控股子公司，长期股权投资用成本法进行核算，账面价值的构成为投资成本。
对于长期股权投资，本次评估以经审计的财务报表为基础，根据按母公司同一标准、同一基准日进行现场核实和评估，以公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。
向日光电的长期股权投资评估数据如下：
单位：万元
序号 被投资单位名 持股比 子公司账面 账面价值 评估价值 增值率（%） 备注
称 例 净资产
1 卢森堡向日葵 100% -13,894.84 17,649.44 -24,129.81 -236.72
2 香港向日葵 100% 7,009.32 7,009.32 3,126.74 -55.39
3 德国向日葵 100% -52,834.79 - -52,832.80
长期股权投资 - 17,649.44 - -
减值准备
合计 -59,720.30 7,009.32 -73,835.86 -1,153.40
卢森堡向日葵的长期股权投资评估数据如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 持股比 子公司账 账面价值 评估价值 增值率 备注
例 面净资产 （%）
Sunowe Solar 1
1 Verwaltungs 100% 7.21 21.32 7.21 -66.17
GmbH
Sunowe
2 （ Luxemburg ）1 100% -42.85 9.69 -42.85 -542.07
Ltd
Solarpark
3 Weidenwang GmbH 100% 0.66 3.49 0.66 -81.12
&Co.KG
Solarpark
4 Erasbach Gmbh & 100% 0.66 3.49 0.66 -81.12
Co.KG
Solarpark
5 Tannhausen 2 100% -0.25 3.49 -0.25 -107.14
GmbH& Co.KG
6 Sunowe Lilac 100% -12.58 120.96 -501.90 -514.93
GmbH& Co.KG
Sunflower
7 Rosello Solar 80% -274.31 88.41
S.r.l 按股权
8 Clar Energy 100% -1,749.96 7.75 转让价
S.r.l 116.31 -98.27 确定评
9 Mediapower 100% 6,193.84 6,453.41 估值
S.r.l
10 CIC Sicilia 74.50% -7,586.33 187.04
EnergyS.r.l
合计 -3,463.92 6,899.06 -420.15 -106.09
具体评估情况如下：
1、对德国电站Sunowe Lilac GmbH & Co.KG采用收益法和资产基础法两种方法进行评估
由于德国电站Sunowe Lilac GmbH & Co.KG有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。德国电站Sunowe Lilac GmbH & Co.KG业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，可以采用收益法对委托评估的被评估单位的股东全部权益价值进行评估。由于在股权交易市场上难以找到与其相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与其在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。综上分析，确定本次评估采用资产基础法和收益法。
2、对期后已转让的四家意大利电站Sunflower Rosello Solar S.r.l、ClarEnergy S.r.l、Mediapower S.r.l、CIC Sicilia Energy S.r.l，评估中按协议转让价乘以中国人民银行公布的基准日外汇中间汇率确定上述已转让公司的股东全部权益价值评估值
3、其余公司均采用资产基础法进行评估
由于其余公司具有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。其余公司基本无实际经营业务，未来的收益情况难以预测，故对其不采用收益法进行评估。由于在股权交易市场上难以找到与其相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与其在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。综上分析，本次评估采用资产基础法。
（六）瑕疵房产对向日光电股东全部权益价值评估值和向日光电的
正常生产经营均影响甚微
向日光电纳入评估范围的3项未办理不动产权证的房屋建筑物评估数据如下：
单位：万元
序号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积 评估原值 成新率 评估净值
（㎡）
1 危险品仓库 钢混 2006.10 350 553,700 74% 409,700
2 门卫 钢混 2006.10 25 39,500 80% 31,600
3 特种气体房 钢混 2006.10 119 188,300 77% 145,000
合计 494 781,500 586,300
上述无证房屋坐落在向日光电厂区内，向日光电实际拥有上述房屋的所有权，其建筑面积可以确定。
本次评估对上述3项房产按正常房产评估，未考虑其产权证明文件瑕疵对评估结论的影响。由于上述房产面积较小，合计评估值仅占向日光电房屋建筑物合计评估值的2.59%，且上述无证房产系附属房产，非主要生产厂房，若期后办理权证需要支出费用，或因无证被拆除，对向日光电股东全部权益价值评估值和向日光电的正常生产经营均影响甚微。
（七）向日光电评估只采用一种评估方法符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第二十条的规定
评估方法介绍资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法；收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法；市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。每种评估方法都有其相应的适用范围。
本次评估中对向日光电及其子公司适宜采用的评估方法进行了分析，具体如下：
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条对重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的情形，要求评估机构“原则上应当采取两种以上的方法进行评估”。同时，该条规定还要求“资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动”。
由于向日光电能够提供完备的财务资料和资产管理资料，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
向日光电本级的主要职能为投资控股、企业管理等，基本无实际经营业务，未来的收益情况无法准确预测，故不适宜采用收益法进行评估。
由于在股权交易市场上难以找到与向日光电相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与向日光电在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
综上分析，本次评估采用资产基础法。
根据2019年12月10日发布的《资产评估执业准则——资产评估方法》（2020年3月1日开始实施）中的第二十三条、第二十四条：
“第二十三条 当存在下列情形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法：
（一）基于相关法律、行政法规和财政部部门规章的规定可以采用一种评估方法；
（二）由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法；
（三）因操作条件限制而采用一种评估方法。操作条件限制应当是资产评估行业通常的执业方式普遍无法排除的，而不得以个别资产评估机构或者个别资产评估专业人员的操作能力和条件作为判断标准。
第二十四条 资产评估报告应当对评估方法的选择及其理由进行披露。因适用性受限而选择一种评估方法的，应当在资产评估报告中披露其他基本评估方法不适用的原因；因操作条件受限而选择一种评估方法的，应当对所受的操作条件限制进行分析、说明和披露。”
根据资产评估准则，本次评估对评估方法的选择进行了分析、说明和披露，故向日光电仅采用一种方法进行评估符合规定。
综上，本次交易中评估机构在对标的资产评估时只采用资产基础法进行评估，符合资产评估准则和《重组管理办法》第二十条的规定。
三、聚辉新能源的评估情况
（一）资产基础法评估情况
1、评估概况
在评估基准日 2019 年 9 月 30 日，聚辉新能源经审计的账面总资产价值45,591.28万元，总负债23,557.01万元，所有者权益22,034.27万元。评估后的总资产价值 47,394.41 万元，总负债 23,557.01 万元，股东全部权益价值为23,837.40万元，评估增值1,803.13万元，增值率8.18%。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 8,055.57 8,396.26 340.69 4.23
可供出售金融资产净额
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A
持有至到期投资净额
长期股权投资净额
长期应收款
投资性房地产
固定资产 26,215.52 27,119.57 904.05 3.45
其中：建筑物 14,241.67 15,046.84 805.17 5.65
设备 11,973.85 12,072.73 98.88 0.83
工程物资
在建工程 4,807.25 4,807.25
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
开发支出
商誉
无形资产净额 6,471.53 7,050.93 579.40 8.95
长期待摊费用 39.85 18.85 -21.00 -52.70
其他非流动资产 1.54 1.54
递延所得税资产
资产总计 45,591.28 47,394.41 1,803.13 3.96
流动负债 23,557.01 23,557.01
非流动负债
其中：递延所得税负债
负债总计 23,557.01 23,557.01
所有者权益 22,034.27 23,837.40 1,803.13 8.18
2、资产基础法估值情况说明
（1）流动资产评估说明
截至评估基准日，聚辉新能源流动资产的账面价值为8,055.57万元，评估值为8,396.26万元，评估增值340.69万元，主要系由于在产品、产成品、发出商品按不含增值税出厂销售价格减去销售费用、全部税金和部分利润确定评估值所致。
（2）非流动资产评估说明
①固定资产
截至评估基准日，聚辉新能源的固定资产的账面价值为26,215.52万元，评估值为27,119.57万元，增值率为3.45%。房屋建（构）筑物账面净值14,241.67万元，评估净值15,046.84万元，净值增值额805.17万元，净值增值率为5.65%，增值主要系由于企业的房屋建筑物造价和商品房市场价格上涨，导致房屋建筑物的评估增值。
设备账面净值11,973.85万元，评估净值12,072.73万元，净值增值额98.88万元，净值增值率为0.83%，增值主要系企业财务对机器设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使机器设备评估增值。
②无形资产
截至评估基准日，聚辉新能源的无形资产的账面价值为6,471.53万元，评估值为7,050.93万元，增值率为8.95%。其中，土地使用权账面净值6,471.53万元，评估净值7,036.72万元，净值增值额565.19万元，净值增值率为8.73%，增值主要系主要原因系近年来土地价格上涨导致土地使用权有较大增值所致。
（3）负债评估说明
截至评估基准日，聚辉新能源的负债账面价值为23,557.01万元，评估值为23,557.01万元。
（二）收益法评估情况
1、营业收入预测
（1）历史期营业收入情况
聚辉新能源的营业收入情况如下：
单位：万元
项目/年度 2018年 2019年1-9月
营业收入 3,478.37 24,679.35
电池片 - 3,049.08
外购 - 2,100.16
自产电池片 - 948.92
电池片销售量 - 295.61
电池片销售单价 - 3.21
电池组件 - 3,239.88
电池组件销售量（w） - 2,283.22
电池组件销售单价（元/w） - 1.42
原辅材料 3,404.14 17,965.99
其他 74.23 424.40
聚辉新能源主要进行电池片和电池组件的生产销售，2018年7月成立，仅有少量的原辅料采购销售，2019年1-8月外购原辅料销售给向日葵，外购电池片进行电池组件的生产，2019年9月，向日葵与电池制作、组件制作相关的设备、厂房转移至公司后，聚辉新能源自行生产电池片和电池组件，2019年9月自行生产后，销售额为948.92万元。
（2）营业收入分析预测
①促进光伏行业发展的有利因素
A.各国光伏发电支持政策不断出台
自2000年4月德国联邦议院通过《可再生能源法》以来，世界很多国家政府陆续出台了一系列促进光伏发电发展的支持政策，各国对光伏发电的支持和鼓励政策将对光伏发电行业产生积极的促进作用。
B.投资成本的不断下降提高光伏发电行业的竞争力
随着技术不断进步，光伏发电效率不断提高，光伏组件的价格持续下降技术进步降低了光伏发电成本，从而提高光伏发电的竞争力。
C.光伏设备的专业化发展有力推动行业的快速发展
光伏组件、光伏支架、光伏电力电子产品等光伏设备直接影响光伏电站的安全性、可靠性、系统效率及投资回报。但在光伏发电行业发展初期，由于光伏支架、光伏电力电子产品等光伏设备产业较为分散且整体规模较小，部分设备由非专业的制造商提供，导致产品整体性能不一且成本较高。随着行业的发展与规模的扩大，目前，光伏设备供应向专业化和集中化发展，专业厂商的出现提升了光伏电站的整体性能，有利于降低综合成本，促进了光伏发电行业的发展。
②行业发展前景广阔
国际能源署发布的《可再生能源装机容量统计 2019》报告显示，世界光伏装机总量从2013年的135GW，逐步增至2017年的386GW，截至2018年底，装机总量达到480GW，较2017年增长24%。世界光伏装机总量用5年时间，实现了3.5倍的增长。其中，亚洲、美国及少数欧洲国家和南美、中东地区等新兴国家成为支撑2018年光伏新增装机量的主力。
可再生能源是未来发展趋势，全球光伏行业的发展空间依然巨大。SPE（欧洲光伏协会）预测，2019年全球光伏新增装机将达到128GW，国际市场研究机构IHSMarkit发布的研究预测显示，2019年将增加123GW的太阳能光伏装置。根据SPE的预测，到2022年，全球有望实现累计装机1,000GW，2050年更将达到8,500GW。从2020年-2050年，全球平均年新增光伏装机将达到267GW。
③订单分析
根据聚辉新能源2019年10月、11月（截止到11月20日）销售统计来看，聚辉新能源电池片和电池组件销售情况如下：
月份 产品名称 数量 平均单价 金额
电池片 266,900.00 2.25 600,170.71
10月 电池组件 6,745,160.00 1.37 9,245,159.00
电池片 1,386,743.00 2.05 2,838,648.09
11月
电池组件 2,881,145.00 1.41 4,059,855.53
电池片 1,653,643.00 2.08 3,438,818.80
合计 电池组件 9,626,305.00 1.38 13,305,014.53
从上表可知，2019年10月及11月电池片和电池组件单价较2019年9月均有所下降，主要系原料下降所致，聚辉新能源2019年10-11月销售情况一般，本次根据10月、11月销售情况预估12月销售情况，单价参考最新平均单价，即2019年10月和11月的平均单价，由于无法准备预估未来原料的单价变动情况，但原材料的价格会影响产品的价格，毛利率出于稳定的区间，故本次未来年度单价采用2019年10-11月平均单价进行预测。
④产能分析
聚辉新能源生产电池片车间（三车间二楼）设计产能为 32 万片/天，2019年9月，聚辉新能源新增电池片车间（二车间二楼），设计产能为40万片/天，基准日已安装完成，设备处于调试阶段，已与11月初安装调试完毕，投入生产。聚辉新能源三车间二楼生产的电池片基本上基本上用于电池组件的生产，仅留少量对外销售，约占三分之一，二车间二楼生产的电池片全部对外销售。根据聚辉新能源管理层对客户订单情况、以后市场行情预估2020年两个车间基本都能达到满产，但考虑到设备维修、更换等情况，实际产能约为设计产能的90%，本次2020 年电池片数量按照公司产能进行估计，未来保持不变。电池组件考虑一定的增长率。
根据上述分析，预测营业收入情况如下表所示：
单位：万元
项目/年度 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永续期
10-12月
营业收入 3,812.09 78,733.20 80,522.58 82,311.98 83,206.67 83,206.67
电池片收入 756.70 32,100.24 32,829.78 33,559.34 33,924.11 33,924.11
销售量 363.80 15,432.81 15,783.55 16,134.30 16,309.67 16,309.67
销售单价 2.08 2.08 2.08 2.08 2.08 2.08
电池组件收入 3,055.39 46,632.96 47,692.80 48,752.64 49,282.56 49,282.56
销售量（w） 2,214.05 33,792.00 34,560.00 35,328.00 35,712.00 35,712.00
销售单价（元/w） 1.38 1.38 1.38 1.38 1.38 1.38
2、营业成本及毛利率的预测
历史期毛利率状况如下表：
单位：万元
年度/项目 2018年 2019年1-9月
营业收入 3,478.37 24,679.35
合计 营业成本 3,408.91 24,093.82
总体毛利率 2.00% 2.37%
收入 3,049.08
电池片 成本 2,989.27
毛利率 1.96%
收入 3,239.88
电池组件 成本 3,053.68
毛利率 5.75%
收入 3,404.14 17,965.99
原辅料 成本 3,321.88 18,050.87
毛利率 2.42% -0.47%
年度/项目 2018年 2019年1-9月
收入 74.23 424.40
其他 成本 87.03 -
毛利率 -17.24% 100.00%
由于2019年1-8月无自行生产，本次扣除了2019年1-8月的收入成本情况，2019年9月电池片毛利率为2.13%，电池组件毛利率为5.75%，本次评估未来在2019年9月的基础上进行预测，并考虑一定幅度的下降；原辅料和其他不再进行预测，聚辉新能源采购原辅料进行自行生产，不再直接对外销售，其他系偶然性销售，未来不再预测。
综上分析，营业成本及毛利率预测数据如下表所示：
单位：万元
年度/项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永续期
10-12月
营业收入 3,812.09 78,733.20 80,522.58 82,311.98 83,206.67 83,206.67
合计 营业成本 3,621.20 75,399.25 77,130.46 78,862.46 79,737.84 79,737.84
总体毛利率 5.01% 4.23% 4.21% 4.19% 4.17% 4.17%
收入 756.70 32,100.24 32,829.78 33,559.34 33,924.11 33,924.11
电池 成本 740.58 31,419.71 32,137.07 32,854.59 33,215.10 33,215.10
片
毛利率 2.13% 2.12% 2.11% 2.10% 2.09% 2.09%
收入 3,055.39 46,632.96 47,692.80 48,752.64 49,282.56 49,282.56
电池 成本 2,880.62 43,979.54 44,993.39 46,007.87 46,522.74 46,522.74
组件
毛利率 5.72% 5.69% 5.66% 5.63% 5.60% 5.60%
3、税金及附加预测
被评估单位增值税税率为13%，税金及附加主要为城建税、教育费附加、地方教育附加、房产税、土地使用税、印花税等。城市维护建设税税率为7%；教育费附加和地方教育附加率分别为3%和2%，房产税税率为1.2%，土地使用税为8元/平方米。
根据聚辉新能源的收入及成本构成情况，模拟计算其增值税销项税和进项税后得出当期应交增值税，根据当期应交增值税计算附加税费，具体如下：
单位：万元
项目/年度 2019年10-12 2020年 2021年 2022年 2023年 永续期
月
税金及附加 60.45 573.98 574.94 575.89 576.71 576.71
4、期间费用预测
（1）销售费用的确定
历史期销售费用如下：
单位：万元
项目/年度 2018年 2019年1-9月
职工薪酬 - 12.72
折旧 - 0.06
货代费 - 0.22
其他 - 0.04
合计 - 13.04
聚辉新能源的销售费用主要为职工薪酬、折旧等，折旧在管理费用中统一考虑，其他按照一定增长率进行考虑。
销售费用预测如下：
单位：万元
项目/年度 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永续期
10-12月
工资 38.16 160.27 168.28 176.69 185.52 185.52
社保医保费
差旅费 0.66 2.77 2.91 3.06 3.21 3.21
招待费 0.12 0.50 0.53 0.56 0.59 0.59
合计 38.94 163.54 171.72 180.31 189.32 189.32
（2）管理费用的确定
历史期管理费用明细如下：
单位：万元
项目/年度 2018年 2019年1-9月
工资 4.85 109.66
办公费 0.05 8.90
汽车费用 1.90 2.63
项目/年度 2018年 2019年1-9月
折旧 - 70.03
摊销 - 15.23
研发费用 - 41.40
保险费 - 5.89
长期待摊费用摊销 - 1.71
其他费用 - 7.75
合计 6.80 263.20
管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、摊销费、研发费用、报销费等。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。折旧、无形资产、长期待摊费用摊销按照企业会计政策测算；对于其他费用，本次评估根据企业未来发展来按照一定趋势进行预测。
管理费用预测具体如下：
单位：万元
项目/年度 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永续期
10-12月
职工薪酬 298.92 1,255.46 1,318.23 1,384.14 1,453.35 1,453.35
折旧费 26.70 112.14 117.75 123.64 129.82 129.82
长期待摊费用摊销 0.88 0.92 0.97 1.02 1.07 1.07
无形资产摊销 12.38 49.51 49.51 49.51 49.51 49.51
影院管理服务费 32.43 129.74 129.74 129.74 129.74 129.74
房屋租赁费 124.20 496.80 521.64 547.72 575.11 575.11
保险费 17.67 70.68 74.21 77.92 81.82 81.82
保洁费 10.92 28.93
保安服务费 20.76 83.04 87.19 91.55 96.13 96.13
合计 544.86 2,227.22 2,299.24 2,405.24 2,516.55 2,516.55
（3）财务费用的确定
本次评估采用间接法测算，故对未来年度利息支出不进行预测，仅对于手续费进行预测，根据历史期与营业收入的比例进行预测。
财务费用预测如下：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永续期
10-12月
手续费 0.38 7.87 8.05 8.23 8.32 8.32
4、营业外收入、支出的预测
营业外收入、营业外支出事项均具有不确定性，故在未来期不进行预测。
5、企业所得税的确定
根据《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号）文件，在2018年1月1日至2020年12月31日期间，对允许加计扣除的相关研发费用按75%在税前加计扣除，2020年之后按50%加计扣除。本次仅考虑2019年10-12月的研发费用加计扣除。
根据上述分析，所得税额预测如下：
项目/年度 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永续期
10-12月
利润总额 -396.34 872.33 848.69 789.89 688.07 688.07
研发费用加计扣除 93.15 372.60 260.82 273.86 287.56 287.56
应纳税所得税 -489.49 103.39 587.87 516.03 400.51 400.51
所得税税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
所得税 0.00 25.85 146.97 129.01 100.13 100.13
6、息前税后净利润的确定
息前税后净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用－销售费用－财务费用＋投资收益＋营业外收入－营业外支出－所得税
具体过程及资料见下表：
单位：万元
项目/年度 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永续期
10-12月
一、营业收入 3,812.09 78,733.20 80,522.58 82,311.98 83,206.67 83,206.67
减：营业成本 3,621.20 75,399.25 77,130.46 78,862.46 79,737.84 79,737.84
减：税金及附加 3.05 62.99 64.42 65.85 66.57 66.57
减：营业费用 38.94 163.54 171.72 180.31 189.32 189.32
减：管理费用 544.86 2,227.22 2,299.24 2,405.24 2,516.55 2,516.55
减：财务费用 0.38 7.87 8.05 8.23 8.32 8.32
减：资产减值损失
加：公允价值变动损益
加：投资收益
二、营业利润 -396.34 872.33 848.69 789.89 688.07 688.07
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 -396.34 872.33 848.69 789.89 688.07 688.07
减：所得税 25.85 146.97 129.01 100.13 100.13
四、净利润（息税后） -396.34 846.48 701.72 660.88 587.94 587.94
7、折旧摊销的确定
折旧和摊销包括固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用摊销。
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按公司计提折旧的方法（直线法）计提的折旧、对基准日后新增的固定资产（增量资产），按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提的折旧
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
长期待摊费用摊销根据公司的摊销政策进行预测。
预测以后各期资产折旧及摊销如下表：
单位：万元
年度/项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永续期
10-12月
折旧 446.67 2,091.23 2,091.23 2,091.23 2,091.23 2,091.23
摊销 43.35 158.67 129.74 129.74 129.74 129.74
合计 490.02 2,249.90 2,220.97 2,220.97 2,220.97 2,220.97
8、追加资本的确定
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新支出、新增支出和营运资金增加额。即本独立财务顾问报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+营运资金增加额
其中：资本性支出=新增资产支出+更新资产支出
（1）新增资产支出估算
聚辉新能源目前在建工程已完工，设备出于安装调试阶段，未来无大额新增支出。
（2）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在聚辉新能源未来发展规划和现有资产状况的前提下，预测期内，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。永续期内，企业更新改造支出保持与折旧金额一致。
具体预测如下：
单位：万元
年度/项目 2019年10-12 2020年 2021年 2022年 2023年 永续期
月
资产更新支出 500.00 1,000.00 1,500.00 2,000.00 2,220.97 2,220.97
（3）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。本独立财务顾问报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
①现金营运资金的估算
一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。根据聚辉新能源历年经营中的付现情况及预测期内付现情况，结合相关负责人访谈了解，聚辉新能源的资金周转一般，需要保留一定的现金。本次评估按0.5个月付现成本费用作为被评估单位的日常现金保有量，则各年日常现金保有量如下表：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
10-12月
主要费用项目 4,208.43 77,860.87 79,673.89 81,522.09 82,518.60
其中：营业成本 3,621.20 75,399.25 77,130.46 78,862.46 79,737.84
税金及附加 3.05 62.99 64.42 65.85 66.57
营业费用 38.94 163.54 171.72 180.31 189.32
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
10-12月
管理费用 544.86 2,227.22 2,299.24 2,405.24 2,516.55
财务费用 0.38 7.87 8.05 8.23 8.32
所得税 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：无需现金支付的费用 490.02 2,249.90 2,220.97 2,220.97 2,220.97
其中：折旧及摊销 490.02 2,249.90 2,220.97 2,220.97 2,220.97
合计 3,718.41 75,610.97 77,452.92 79,301.12 80,297.63
每月付现支出 1,239.47 6,300.91 6,454.41 6,608.43 6,691.47
安全资金的月数 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50
安全运营现金 619.74 3,150.46 3,227.21 3,304.22 3,345.74
②非现金营运资金的预测
非现金营运资金主要考虑应收项目（应收账款、预收款项）、存货和应付项目（应付账款、预付款项、应交税费）。
根据历史期应收项目、应付项目和存货所占收入比例，预测期内的营运资金如下：
单位：万元
项目 基准日 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
余额 10-12月
主营业务收入 24,679.35 28,491.44 78,733.20 80,522.58 82,311.98 83,206.67
主营业务成本 24,093.82 27,715.02 75,399.25 77,130.46 78,862.46 79,737.84
货币资金 951.91 619.74 3,150.46 3,227.21 3,304.22 3,345.74
应收项目 -573.94 3,561.43 9,841.65 10,065.32 10,289.00 10,400.83
存货 5,423.31 2,308.66 6,280.76 6,424.97 6,569.24 6,642.16
应付项目 5,775.09 6,928.76 18,849.81 19,282.62 19,715.62 19,934.46
营运资金 26.19 -438.93 423.06 434.88 446.84 454.27
营运资金的变动 -465.12 861.99 11.82 11.96 7.43
综上分析，未来各年资本性支出和营运资金的增加预测数见下表：
单位：万元
名称 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永续期
10-12月
资产更新支出 500.00 1,000.00 1,500.00 2,000.00 2,220.97 2,220.97
资产新增支出 - - - - - -
营运资金增加 -465.12 861.99 11.82 11.96 7.43 -
9、付息债务变动额
本次评估采用企业自由现金流模型进行测算，不考虑未来付息债务的变动。
10、企业自由现金流的确定
企业自由现金流＝息税前利润×（1-所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业自由现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业自由现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、管理费用、固定资产折旧及摊销保持稳定且与2023年的金额相等，考虑到2023年后聚辉新能源经营稳定，营运资金变动金额为零。
根据上述预测，得出预测期企业自由现金流见下表：
单位：万元
项目/年度 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永续期
10-12月
息前税后净利润 -396.34 846.48 701.72 660.88 587.94 587.94
加：折旧与摊销 490.02 2,249.90 2,220.97 2,220.97 2,220.97 2,220.97
减：资本性支出-更新 500.00 1,000.00 1,500.00 2,000.00 2,220.97 2,220.97
减：资本性支出-新增 - - - - - -
减：营运资金增加 -465.12 861.99 11.82 11.96 7.43 -
企业自由现金流量 58.80 1,234.39 1,410.87 869.89 580.51 587.94
11、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
WACC ? Ke ? E ? Kd ??1?T ?? D
E ?D E ?D
式中：WACC ??加权平均资本成本
Ke ? ?权益资本成本
Kd ? ?债务资本成本
T ??所得税税率
D / E ??资本结构债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
Ke ? R f ? ? ?ERP ? Rs ＝ R f ? ? ? (Rm ? R f ) ? Rs
其中：Ke ? ?权益资本成本
R f ? ?无风险报酬率
Rm ??市场收益率
? ??系统风险系数
ERP ??市场风险溢价
Rs——公司特有风险超额收益率
（1）选取可比公司
从同花顺系统中查询与被评估单位同行业上市公司作为可比公司，具体如下：
可比公司一：600537.SH 亿晶光电
经营范围：单晶硅(单晶硅棒、单晶硅片)、多晶硅、石英制品、太阳能电池片及组件的研发生产;单晶炉、电控设备的生产,销售自产产品;太阳能光伏发电系统,太阳能、风能、柴油发电互补发电系统工程的设计、安装、施工、承包、转包项目;相关设备的研发和国内批发业务及其配套服务;国内采购光伏材料的出口业务。(涉及生产的经营项目仅限于下属子公司;不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
可比公司二：601012.SH 隆基股份
经营范围：半导体材料、太阳能电池、电子元器件、半导体设备的开发、制造、销售；商品进出口业务；光伏电站工程设计施工、光伏电站系统运行维护；LED照明灯具、节能产品的销售、维修及技术服务；合同能源管理。（以上经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）。
可比公司三：002218.SZ 拓日新能
经营范围：研发、生产及销售太阳电池芯片、太阳电池组件、太阳能供电电源、太阳能应用产品、太阳能集热板及热水器系统、风力发电设备、太阳电池生产线设备、太阳能控制器、太阳能逆变器、太阳能应用产品控制软件；设计、安装及销售太阳能热水器工程、风力发电工程、太阳能电站工程(以上生产项目由分公司经营)；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
可比公司四：300118.SZ 东方日升
硅太阳能电池组件和部件、电器、灯具、橡塑制品、电子产品、光电子器件的制造、加工；太阳能发电工程设计、施工、承包；电力、新能源、节能相关技术的研发、转让、咨询、服务；合同能源管理及咨询服务；设备、设施租赁；太阳能发电；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物与技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经济活动）。
（2）股权资本成本的确定
①无风险报酬率R f的确定
取证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过10年）到期收益率平均值确定无风险报酬率。
无风险报酬率R f为4.06%。
②ERP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合公司的研究成果，本次评估市场风险溢价取6.99%。
③系统风险系数β
该系数是衡量被评估单位相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被评估单位目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与被评估单位处于相似行业的上市公司作为样本，于同花顺系统查询获取前2年，以周为计算周期，剔除财务杠杆调整后的Beta，选取Beta的平均值，再按选取的可比上市平均公司资本结构，重新安装杠杆Beta，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的β系数表
股票代码 股票名称 资本结构 所得税率 Beta（不剔除 Beta（剔除
（D/E） 财务杠杆） 财务杠杆）
平均值 28.81% 1.0601 0.9072
600537.SH 亿晶光电 25.00% 1.1066 1.1066
601012.SH 隆基股份 7.98% 15.00% 1.4773 1.3835
002218.SZ 拓日新能 51.77% 15.00% 0.8803 0.6113
300118.SZ 东方日升 55.50% 15.00% 0.7763 0.5275
通过公式β =β ×??1+?1-t?D/E??，计算被评估单位带财务杠杆系数的β系数。l u
其中：βu：剔除财务杠杆的β系数
βl：具有财务杠杆的β系数
t：所得税率
D/E：财务杠杆系数，D为付息债务市值，E为股权市值
本次评估 D/E 采用可比公司评估基准日的付息债务市值和股权市值之比的平均值，则D/E= 28.81%。
目标公司所得税税率为25%。
则重构的β=0.9072×（1+（1- 25%）×28.81%）
=1.1032
④标的公司特有风险超额收益率Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。单个公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑单个公司的规模对投资风险大小的影响，资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
本次评估超额收益率的估算公式如下：
Rs = 3.139% - 0.2485%×NB
其中：
Rs：被评估单位规模超额收益率；
NB：为被评估单位净资产账面值（NB<=10 亿，当超过10亿时按10 亿计算）。
按照评估基准日被评估单位的净资产规模估算Rs如下：
Rs＝3.139% － 0.2485%×NB
＝3.139% －0.2485%×2.2034
＝2.59%
⑤Ke的确定
Ke ? R f ? ? ?ERP ? Rs
= R f ? ? ? (Rm ? R f ) ? Rs
= 4.06% +1.1032×6.99% + 2.59%
= 14.37%（3）债务资本成本的确定债务资本报酬率采用现时的平均利率水平作为债务的资本报酬率，即一年期短期贷款利率4.35%，债务资本成本按税后利率3.26%确定。
（4）加权平均资本成本WACC的确定
项目 资本成本率 权重 WACC
债务资本成本 3.26% 22.37%
权益资本成本 14.37% 77.63% 11.89%
12、评估值测算过程及结果
（1）根据上述测算，企业自由现金流的评估值计算如下：
单位：万元
项目/年度 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永续期
10-12月
企业自由现金流 58.80 1,234.39 1,410.87 869.89 580.51 587.94
折现率 11.89% 11.89% 11.89% 11.89% 11.89% 11.89%
折现期（年） 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75
折现系数 0.9855 0.9192 0.8215 0.7342 0.6562 5.5189
折现额 57.95 1,134.65 1,159.03 638.67 380.93 3,244.78
企业自由现金流 6,616.01
评估值
（2）非经营性资产（负债）、溢余资产的确定
非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营“贡献”的资产。经分析，聚辉新能源的其他应收款和其他应付款主要为押金、保证金，与经营不直接相关，确认为非经营资产（负债）。具体如下：
单位：万元
项目/内容 账面净值 评估值 内容
其他应收款 10.01 10.01 借款
固定资产-出租房屋 2,439.93 2,464.47 出租房屋
减：其他应付款 14,198.57 14,198.57 往来款
非经营性资产合计 -11,748.63 -11,724.09
溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。经对聚辉新能源货币现金占营业收入的比例和行业的平均比例分析和现金保有量测算，账面不存在溢余资产。
（3）企业整体价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余及非经营性资产价值-非经营性负债价值
＝6,616.01 - 11,724.09
＝-5,108.08万元
（4）付息债务价值
截至评估基准日，聚辉新能源无付息债务。
（5）股东全部权益价值
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
= -5,108.08 - 0
= -5,110.00万元（取整）
13、收益法评估结果
经上述评估，被评估单位股东全部权益价值评估结果为-5,110.00万元。（三）评估结果的差异及最终结果的选取
收益法评估结果为-5,110.00万元，资产基础法评估结果为23,837.40万元，差异金额28,947.40万元，以资产基础法评估值为基数计算差异率121.44%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，由于公司2018年7月成立，2019年9月自行生产销售，对未来的盈利预测是从目前的盈利水平展开，目前的各项盈利指标较低，故收益法结果低于资产基础法的评估结果。
经分析，上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。基于上述差异原因，收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收益为评估基础，由于被评估单位目前经营情况不佳，预测的收益不能完全体现被评估单位的价值，综合考虑上述原因，本次评估最终选取资产基础法的结果作为评估结论，即被评估单位的股东全部权益价值为23,837.40万元，大写为人民币贰亿叁仟捌佰叁拾柒万肆仟元整。
（四）聚辉新能源评估报告中经审计的账面总资产价值、总负债、
所有者权益与立信所出具的审计报告数据差异情况
1、上述数据不一致的原因系财务报表的编制基础不一致所致
（1）评估报告中引用的聚辉新能源经审计财务报表的编制基础
聚辉新能源以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（2）聚辉新能源模拟审计报告的编制基础
2019年9月，聚辉新能源承接向日葵光伏电池片和组件生产和销售业务，上述行为构成同一控制下业务合并。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》的要求，需编制2017年度、2018年度、2019年1-9月份的财务报表，因聚辉新能源于2018年10月成立，因此聚辉新能源编制2017年12月31日、2018年12月31日、2019年9月30日的模拟资产负债表和2017年度、2018年度、2019年1-9月的模拟利润表供本次重大资产重组使用。
编制聚辉新能源模拟报表时聚辉新能源按照向日葵开展光伏电池片和组件生产和销售业务实际发生的交易和事项（包括业务涉及的存货、固定资产、无形资产、债权债务、其他资产、收入、成本及费用等），进行追溯调整模拟编制。
2、上述数据不一致主要为固定资产和无形资产评估入账价值与历史成本计量的差异所致
截至2019年9月30日，评估报告中引用的聚辉新能源经审计的净资产中的固定资产和无形资产价值按照增资作价的金额确定，为32,687.05万元，聚辉新能源模拟审计报告中的固定资产和无形资产价值按照历史成本确定，金额为27,553.78万元，两者差额如下：
单位：万元
资产名称 增资作价资产净值 历史成本资产净值 增值额
固定资产 26,215.52 26,294.60 -79.08
无形资产 6,471.53 1,259.18 5,212.35
合计 32,687.05 27,553.78 5,133.27
如上表所示，两个数据的差额即按照增资作价后重新计量的资产净值与按照历史成本计价的资产净值的差额，主要系两个报表编制基础不同所致，不存在错漏的情况。
四、本次交易标的的定价依据
银信评估采用了资产基础法对向日光电100%股权进行评估，并最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据银信评估出具的《资产评估报告》，交易标的向日光电 100%股权在评估基准日（2019 年 9 月 30 日）的市场价值为-66,376.70万元。
银信评估分别采用了资产基础法、收益法两种方法对聚辉新能源100%股权进行评估，并最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据银信评估出具的《资产评估报告》，交易标的聚辉新能源100%股权在评估基准日（2019年9月30日）的市场价值为23,837.40万元。
2019年12月11日，公司与向日光电签订《债权债务重组协议》，约定向日光电豁免其对公司享有的合计人民币14,548,899.06元的债权，同时，公司豁免向日光电全资子公司卢森堡向日葵、香港向日葵、德国向日葵对公司合计人民币544,578,540.54元的债务。
根据银信评估出具的《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司与子公司债务豁免事项对评估结果影响的专项说明》，上述评估结论扣除债务豁免金额后，向日光电的股东全部权益价值为-133,737,370.57元。
综合考虑评估价值与上述债权债务重组情况，双方协商确定本次交易向日光电100%股权的交易价格为1元，聚辉新能源100%股权的交易价格为239,000,000元，交易价格合计239,000,001元。
五、交易标的定价的合理性分析
（一）资产评估的合理性
本次交易中，公司委托银信评估对向日光电、聚辉新能源全部权益实施了资产评估。银信评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。银信评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，银信评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具资产评估报告所需的资料和证据。银信评估使用资产基础法和收益法两种方法对聚辉新能源进行了评估，对向日光电使用了资产基础法进行了评估，并选用资产基础法下评估值为最终评估结果，评估方法合理，评估结论具备合理性。
（二）从相对估值角度分析交易定价合理性
1、本次交易作价市净率、市盈率状况
向日光电全部权益的评估价值为-66,376.70万元，扣除债务豁免金额后为-13,373.74万元。经协商，交易对价为1元。
聚辉新能源全部权益的评估价值为23,837.40万元，经协商，交易对价为23,900万元，交易作价对应2019年9月30日净资产的市净率水平为1.08倍。
2、与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析
本次重大资产出售的标的资产为光伏产业相关资产。截至 2019 年 9 月 30日，与从事光伏产业的同行业上市公司市净率对比情况如下表所示：
序号 证券代码 证券简称 市净率（倍）
1 002218.SZ 拓日新能 1.24
2 601012.SH 隆基股份 4.50
3 300118.SZ 东方日升 1.39
4 600537.SH 亿晶光电 1.05
中位数 1.32
本次交易评估-聚辉新能源 1.08
数据来源：同花顺iFinD
在评估基准日2019年9月30日，上述可比公司市净率在1.05至4.50范围内，市净率中位数为1.32。本次交易标的聚辉新能源交易价格的对应评估基准日所有者权益的市净率为1.08，低于行业中位数，略高于可比上市公司亿晶光电，本次交易定价具备一定合理性。
3、可比交易案例估值情况对比分析
本次重大资产出售的标的聚辉新能源主营业务为生产、销售大规格高效晶体硅太阳能电池及组件，其中以多晶硅电池及组件为主。
因主营业务相似的且公开可查市场交易案例较少，其中可比交易中标的公司东方环晟光伏（江苏）有限公司主营业务为研发、生产太阳能电池、太阳能电池片、电池组件、光伏设备及配件，并提供太阳能技术咨询服务。与聚辉新能源主营业务相似度较高，相关指标分析如下：
序号 上市公司 标的资产 评估基准日 市净率（倍）
1 中环股份 东方环晟光伏（江苏） 2019年3月31日 1.00
有限公司40%股权
本次交易评估-聚辉新能源 2019年9月30日 1.08
由上表可见，本次交易对应市净率为1.08倍，高于市场同类交易的1.00倍，作价较为公允。
六、董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价的公允性等资产评估相关事项作出以下说明：
1、评估机构的独立性
公司聘请了具有从事证券期货业务资格的银信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，除正常业务关系外，银信资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。因此，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理。因此，本次交易的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次重组定价公允。
综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
七、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，在仔细审阅本次交易相关的资产评估报告及交易定价情况，经认真审慎分析，就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价的公允性等资产评估相关事项作出以下说明：
1、评估机构的独立性
公司聘请了具有从事证券期货业务资格的银信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，除正常业务关系外，银信资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。因此，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理。因此，本次交易的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次重组定价公允。
综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第六章 本次交易合同的主要内容
一、股权转让协议
（一）合同主体、签订时间
2019年12月3日，上市公司与向日葵投资签署了《股权转让协议》，对聚辉新能源100%股权和向日光电100%股权转让事项进行了约定。
（二）交易价格及定价依据
根据银信评估出具的《资产评估报告书》，截至评估基准日，向日光电100%股权的评估价值为-56,262.76万元，聚辉新能源100%股权的评估价值为23,837.40万元。
本次交易的交易价格以标的股权的评估值为定价依据，双方协商确定在评估值的基础上并考虑上市公司对卢森堡向日葵、香港向日葵、德国向日葵合计544,578,540.54 元债权以及向日光电对上市公司 14,548,899.06 元债权的豁免事项，将本次交易的向日光电100%股权的交易价格确定为1元，聚辉新能源100%股权的交易价格确定为23,900万元，也即标的股权合计交易价格为239,000,001元。
（三）支付方式及时间
本次交易的交易价款的具体支付方式应采取如下形式进行：
协议签订之日起10个工作日内向日葵投资向上市公司支付1,000万元作为订金；
协议生效之日起10个工作日内向日葵投资向上市公司支付交易价款12,000万元（前期支付订金直接转为交易价款）；
标的股权变更登记至向日葵投资名下之日起30个工作日内向日葵投资向上市公司支付本次交易价款的剩余部分，也即119,000,001元。
（四）标的资产交付、过户的时间安排
公司同意于交割日起豁免其对卢森堡向日葵、香港向日葵、德国向日葵享有的合计544,578,540.54元的债权，同时，交易双方一致同意向日光电于交割日起豁免其对上市公司享有的合计 14,548,899.06 元的债权，并且相关豁免方应于交割日向被豁免方出具豁免该等债权的不可撤销的债权豁免函。
双方一致同意上市公司应于交割日起撤销其对德国向日葵的支持函，并无需再承担为德国向日葵提供财务支持的任何义务。
双方一致同意于向日葵投资支付第一期交易价款（12,000 万元）之日起 10个工作日内办理完毕标的股权的工商变更登记手续。
双方应在交割日就本次交易的交割事宜签署资产交割协议或确认书，资产交割协议或确认书之签署即视为向日葵投资已充分了解标的股权对应标的公司及其子公司的经营现状并同意按标的公司及其子公司于交割日的现状交割。
双方一致同意，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，向日葵投资自交割日起即成为标的股权的权利人，上市公司自交割日起对标的股权不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
（五）过渡期安排
过渡期内，上市公司对标的公司及其资产负有善良管理义务。上市公司应保证和促进标的公司的正常运营，过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响，上市公司应及时通知向日葵投资并作出妥善处理。
过渡期内，未经向日葵投资事先书面同意，上市公司不得直接或间接批准或实施以下任一行为：
（1）增加或减少任何标的公司和/或其子公司的注册资本，或授予任何人认缴或购买任何标的公司和/或其子公司股权的任何形式的权利；
（2）出售、转让或以其他方式处置在任何标的公司和/或其子公司中的任何直接或间接股权；
（3）修改任何标的公司和/或其子公司的章程或内部规定；
（4）任何标的公司宣布或派发任何股利；
（5）制定或实质性修改任何标的公司和/或其子公司现行的年度财务预算、利润分配方案、业务方案或员工薪金或福利政策；
（6）在正常和惯常业务范围之外，任何标的公司和/或其子公司与其他任何人签署、中止或终止任何法律安排或交易；
（7）任何标的公司和/或其子公司借入或者贷出资金，但属于正常业务范围的借入和贷出不受此限；
（8）任何标的公司和/或其子公司对外提供担保（向另一标的公司和/或其子公司的情况除外）、或在其资产（包括不动产）上设置权利负担；
（9）投资、购买、出售、出租、转让或以其他方式处置任何标的公司和/或其子公司的有形或无形资产，但上述行为属于正常业务范围内的情况不受此限；
（10）任何标的公司和/或其子公司提出撤诉、撤销仲裁程序、或就单项标的额超过人民币伍拾万元的、正在进行诉讼或仲裁程序的任何争议与第三方达成和解；
（11）任何标的公司和/或其子公司采用的会计政策和原则的任何变更，但因中国一般公认的会计原则发生变更而必须相应变更的情况除外，或任何标的公司和/或其子公司所聘用的会计师事务所的任何变动；或（12）就日后实施任何上述行为做出承诺。
除非上市公司未尽足够的善良管理义务，过渡期内标的公司的损益均由标的公司自行承担，除股权转让协议另有约定外，不得影响交易对价及其支付，也不得影响股权转让协议的其他任何条款。
（六）交割日后标的公司的运作及向日葵义务
鉴于本次交易的标的资产为标的股权，本次交易完成后，标的公司及其下属子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为上市公司关联方，标的公司仍需严格遵循上市公司管理规则及标准，避免与上市公司产生同业竞争或发生显示公允的关联交易情形。
本次交易完成后，若《股权转让协议》附件一所列专利、商标、软件著作权仍未完成转让登记手续，上市公司仍有义务促使该等专利、商标、软件著作权完成相关转让登记手续并不得实施阻碍转让登记手续完成或使该等专利、商标、软件著作权受到许可、质押、冻结等权利限制的任何行为，直至该等专利、商标、软件著作权变更登记至标的公司名下为止。转让登记手续办理过程中，向日葵投资有权无偿使用上述专利、商标、软件著作权。
本次交易完成后，若原上市公司全资子公司德国向日葵的100%股权转让给标的公司之向日光电的变更登记手续仍未完成，上市公司仍有义务促使该等股权尽快变更登记至标的公司之向日光电名下，并不得实施有损变更登记手续或减损上述股权权益的行为，同时，本次交易完成后，向日葵投资有权向上述公司委派董事、经理等人员对上述公司实施实际控制，上市公司应协助向日葵投资行使实际控制权，直至上述公司股权变更登记至标的公司之向日光电名下。
（七）合同的生效条件和生效时间
双方同意并确认，股权转让协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所示的同意或批准或备案之日为生效日：
（1）股权转让协议经双方加盖各自公司印章；
（2）股权转让协议经上市公司董事会、股东大会批准。（八）违约责任
任何一方未能遵守或履行股权转让协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿另一方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
上市公司应按股权转让协议确定的标的资产过户时间办理工商变更登记手续，如上市公司不按股权转让协议确定的资产过户时间办理变更登记手续，除承担继续履行股权转让协议义务外，每逾期一日，应向向日葵投资支付其本次交易应获转让对价的万分之五的违约金。
向日葵投资应按股权转让协议确定的股权转让价款及支付时间向上市公司支付交易价款，如向日葵投资不按股权转让协议确定的交易价款及支付时间向上市公司支付转让价款，除承担继续履行股权转让协议义务外，每逾期一日，应向上市公司支付应付未付部分转让价款的万分之五的违约金，逾期超过三十日，上市公司有权解除股权转让协议。
二、股权转让协议之补充协议
（一）合同主体、签订时间
交易双方于2019年12月3日签署《浙江向日葵光能科技股份有限公司与绍兴向日葵投资有限公司关于浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司、绍兴向日光电新能源研究有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），约定上市公司同意于交割日豁免其对向日光电全资子公司合计544,578,540.54元的债权，同时向日光电于交割日豁免其对上市公司享有的合计14,548,899.06元的债权。
2019年12月11日，上市公司与向日光电签署《债权债务重组协议》，约定上市公司全资子公司向日光电豁免其对上市公司享有的合计14,548,899.06元的债权，同时，上市公司豁免向日光电全资子公司卢森堡向日葵、香港向日葵、德国向日葵享有的合计544,578,540.54元的债权。同日，上市公司分别向卢森堡向日葵、香港向日葵、德国向日葵出具了《债务豁免函》，分别豁免了其对上市公司的上述债务。
2019年12月16日，上市公司与向日葵投资签署了《补充协议》，对聚辉新能源100%股权和向日光电100%股权转让事项进行了补充约定。
（二）交易价格和定价依据
根据银信评估出具的《资产评估报告书》，截至评估基准日，聚辉新能源100%股权的评估价值为23,837.40万元，向日光电100%股权的评估价值为-66,376.70万元。
本次交易的交易价格以标的股权的评估值为定价依据，双方协商确定在评估值的基础上并考虑上市公司与其全资子公司向日光电及其全资子公司卢森堡向日葵、香港向日葵、德国向日葵的债权债务重组情况，将本次交易的向日光电100%股权的交易价格确定为1元（大写：壹元），聚辉新能源100%股权的交易价格确定为23,900万元（大写：贰亿叁仟玖佰万元），也即标的股权合计交易价格为239,000,001元（大写：贰亿叁仟玖佰万零壹元）。
（三）交割
交易双方一致确认上市公司已于2019年12月11日豁免其对卢森堡向日葵、香港向日葵、德国向日葵享有的合计544,578,540.54元的债权，同时向日光电已于2019年12月11日豁免其对上市公司享有的合计14,548,899.06元的债权。《股权转让协议》第五条第5.1款不再执行，也不再构成本次交易的条件。
（四）其他
补充协议系《股权转让协议》的不可分割的一部分，与《股权转让协议》具有同等法律效力，补充协议与《股权转让协议》约定不一致的，以补充协议为准，补充协议未约定的，按《股权转让协议》约定为准。
经上市公司董事会批准签订本协议，且上市公司法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章，向日葵投资法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章后补充协议成立，并与《股权转让协议》同时生效。
第七章 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、假设前提
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前提：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定
本次交易拟出售的资产为上市公司持有的向日光电100%股权和聚辉新能源100%股权，向日光电和聚辉新能源所属行业为光伏行业；本次交易完成后，上市公司主营业务集中于制造业（分类代码为 C）中的医药制造业（分类代码为C27），符合国家产业政策。
本次重大资产重组不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等相关法律法规规定，不需要履行相关反垄断申报的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易为上市公司出售资产的行为，交易对方全部采用现金方式支付，不涉及上市公司股份变动，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
对于本次交易拟出售资产，上市公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、评估机构对出售资产进行审计和评估。本次交易定价参考标的公司审计报告、评估报告，经交易双方协商确定。本次交易的资产定价合理，不存在损害公司及广大股东利益的情形。
本次交易依据《上市规则》、《规范运作指引》和《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序。上市公司独立董事对本次交易发表了事先认可意见和独立董事意见。本次交易涉及关联交易，上市公司遵循公开、公平、公正的原则履行了合法的程序，相关关联方回避表决。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
因此，本次重大资产重组涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形。
本次重大资产出售的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。
因此，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易为公司集中资源发展医药制造业提供条件，通过本次交易，公司将实现向医药制造业的全面转型，改善经营状况，提高资产质量，增强盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重大资产出售后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响。
因此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立较为完善的法人治理结构，已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，继续执行相关的议事规则或工作细则，进一步规范、完善公司法人治理结构。
因此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综合上述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的要求。
三、本次交易定价合理性的核查意见
（一）资产评估的合理性
本次交易中，公司委托银信评估对向日光电、聚辉新能源全部权益实施了资产评估。银信评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。银信评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，银信评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。银信评估使用资产基础法和收益法两种方法对聚辉新能源进行了评估，对向日光电使用了资产基础法进行了评估，并选用资产基础法下评估值为最终评估结果，评估方法合理，评估结论具备合理性。
（二）从相对估值角度分析交易定价合理性
1、本次交易作价市净率、市盈率状况
向日光电全部权益的评估价值为-66,376.70万元，扣除债务豁免金额后为-13,373.74万元，经协商，交易对价为1元。
聚辉新能源全部权益的评估价值为23,856.94万元，经协商，交易对价为23,900万元，交易作价对应2019年9月30日净资产的市净率水平为1.08倍。
2、与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析
本次重大资产出售的标的资产为光伏产业相关资产。截至2019年9月30日，与从事光伏产业的同行业上市公司市净率对比情况如下表所示：
序号 证券代码 证券简称 市净率（倍）
1 002218.SZ 拓日新能 1.24
2 601012.SH 隆基股份 4.50
3 300118.SZ 东方日升 1.39
4 600537.SH 亿晶光电 1.05
中位数 1.32
本次交易评估-聚辉新能源 1.08
数据来源：同花顺iFinD
在评估基准日2019年9月30日，上述可比公司市净率在1.05至4.50范围内，市净率中位数为1.32。本次交易标的聚辉新能源交易价格的对应评估基准日所有者权益的市净率为1.08，低于行业中位数，略高于可比上市公司亿晶光电，本次交易定价具备合理性。
3、可比交易案例估值情况对比分析
本次重大资产出售的标的聚辉新能源主营业务为生产、销售大规格高效晶体硅太阳能电池及组件，其中以多晶硅电池及组件为主。
因主营业务相似的且公开可查市场交易案例较少，其中可比交易中标的公司东方环晟光伏（江苏）有限公司主营业务为研发、生产太阳能电池、太阳能电池片、电池组件、光伏设备及配件，并提供太阳能技术咨询服务。与聚辉新能源主营业务相似度较高，相关指标分析如下：
序号 上市公司 标的资产 评估基准日 市净率（倍）
1 中环股份 东方环晟光伏（江苏） 2019年3月31日 1.00
有限公司40%股权
本次交易评估-聚辉新能源 2019年09月30日 1.08
由上表可见，本次交易对应市净率为1.08倍，高于市场同类交易的1.00倍，作价较为公允。
四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的
合理性、重要评估参数取值的合理性
本次交易涉及的资产评估情况详见“第五章 标的公司评估情况”之分析。
经核查，本独立财务顾问认为：评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；未来营业收入增长幅度预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分的依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
五、本次交易完成后上市公司财务状况及盈利能力分析
根据经立信所审阅的公司备考财务报告，本次交易对上市公司财务指标主要影响如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日/2019年1-9月 2018年12月31日/2018年度
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 149,794.93 110,073.73 186,003.36 141,372.43
负债总额 140,863.94 79,032.27 137,468.56 81,940.07
资产负债率 94.04% 71.80% 73.91% 57.96%
流动比率（倍） 0.86 1.27 1.33 1.63
速动比率（倍） 0.71 1.15 1.13 1.45
营业收入 65,864.76 20,308.05 90,022.12 25,410.69
归属于母公司所有者的净利润 -5,536.43 2,741.22 -112,475.49 -4,310.72
基本每股收益（元/股） -0.05 0.02 -1.00 -0.04
根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的负债规模、营业收入规模大幅度下降；2019年9月末，上市公司资产负债率由94.04%下降至71.80%，财务风险有效降低；2018年亏损额收窄，2019年1-9月实现盈利。本次交易有利于扭转上市公司亏损局面，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到恢复和提升。
六、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
通过收购贝得药业60%股权，公司的主营业务拓展至医药制造业，实现光伏和医药双主业发展的格局。医药制造业务已成为上市公司新的利润增长点，上市公司的盈利能力和资产质量逐步提高。公司从事光伏行业多年，主要管理人员具有丰富的光伏电池行业经验。然而，随着近年来光伏政策的不断调整，加速了“平价上网”的实现，公司面临产品毛利率持续下降的风险。为此，公司管理层密切关注行业动态及政策导向，审慎决定处置光伏相关业务，提升公司的盈利能力、改善资产质量。
通过本次交易，公司的主营业务将变更为医药制造业，未来公司将利用上市公司平台优势，整合自身的管理经验、资本运作能力，把资金、人员等优先配置予贝得药业，全面提升贝得药业在医药制造领域的资源和技术积累，实现未来可持续发展。
七、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任
是否切实有效的核查意见
根据各方签署的《股权转让协议》，双方一致同意于向日葵投资支付第一期交易价款（12,000万元）之日起10个工作日内办理完毕标的股权的工商变更登记手续。标的股权变更登记至向日葵投资名下之日起30个工作日内，向日葵投资向上市公司支付本次交易价款的剩余部分。
向日葵投资应按协议确定的股权转让价款及支付时间支付交易价款，如不按协议确定的交易价款及支付时间支付转让价款，除承担继续履行协议义务外，每逾期一日，应向上市公司支付应付未付部分转让价款的万分之五的违约金，逾期超过三十日，上市公司有权解除本协议。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的
相关事实发表明确意见
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方向日葵投资的股东为胡爱和吴灵珂，胡爱与公司实际控制人吴建龙为夫妻关系，吴灵珂与吴建龙为父子关系，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
1、本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表独立意见。
2、公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权，董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。
3、在召开表决本次交易方案的股东大会时，关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
4、标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估。
5、上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易定价公允，决策程序符合规定，不存在伤害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、关于公司本次交易摊薄即期回报情况的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：向日葵本次重大资产出售对摊薄即期回报情况的分析合理、填补即期回报措施和相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神的相关规定。
十、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的核查情况
经核查，本独立财务顾问认为：
在本次交易中，本独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
经核查，在本次交易中，上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
十一、独立财务顾问的结论性意见
经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本独立财务顾问报告所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
1、向日葵本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计、资产评估事务所评估且资产评估方法合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题；
5、本次交易后，上市公司的经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求；
6、本次交易构成关联交易，关联交易定价公允，决策程序符合规定，不存在伤害上市公司及非关联股东利益的情形；
7、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效；
8、对本次交易可能存在的风险，向日葵已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第八章 独立财务顾问内核程序和内核意见
一、内核程序
本独立财务顾问对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会对证券公司发行承销业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程序：
1、投资银行质量控制部核查：本独立财务顾问设立投资银行质量控制部（以下简称“投行质控部”）对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投行质控部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。
2、合规审查：合规部门（或专职合规人员）对投行项目的协议和利益冲突情况进行审查。
3、内核机构核查：本独立财务顾问设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经公司内核委员会和内核办公室审议通过后对外报送。
二、内核意见
浙商证券内核委员会关于本次交易的内核意见如下：
浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问项目申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件关于重大资产重组的相关规定，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意就“浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问项目”出具独立财务顾问报告书，并将申请材料报送至深圳证券交易所。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵光能科技股份有限公
司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
黄杰 杨毅
财务顾问主办人：
罗云翔 赵 华
部门负责人：
周旭东
内核负责人：
高玮
法定代表人授权代表：
程景东
浙商证券股份有限公司
2019年12 月16日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
