浙江向日葵光能科技股份有限公司独立董事
关于重大资产出售暨关联交易
的独立意见
浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”、“上市公司”或“公司”）拟将全资子公司绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向日光电”）100%股权及浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）100%股权以现金方式转让给绍兴向日葵投资有限公司（以下简称“向日葵投资”）（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将不再持有向日光电及聚辉新能源股权。由于向日葵投资的股东为胡爱和吴灵珂，胡爱与公司实际控制人吴建龙为夫妻关系，吴灵珂与吴建龙为父子关系，因此本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
作为公司的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程等有关规定，基于独立判断的立场，在仔细审阅本次交易相关的资产评估报告及交易定价情况，经认真审慎分析，发表如下独立意见：
1、公司董事会根据本次重大资产出售暨关联交易的实际情况对本次本次重大资产出售暨关联交易方案进行修订，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及其股东利益的情形。
2、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
3、本次重大资产出售报告书及其摘要以及签订的其他相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性，在取得必要的批准、授权和同意后即可实施。
4、本次重大资产出售的相关事项经董事会审议通过，已履行关联董事回避表决程序，本次董事会的召集与召开程序、表决程序及方式均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
5、公司本次重大资产出售构成关联交易，出售的标的资产交易作价不低于具有证券业务资质的评估机构对截至评估基准日的标的资产进行评估的评估值，并经公司与交易对方协商确定，本次重大资产出售的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、本次交易有利于上市公司改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
7、公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
8、承担本次交易审计与评估工作的中介机构具有证券相关业务资格；本次重组的审计与评估机构及其经办人员与本次重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具报告符合客观、公正、独立的原则和要求。
综上，我们认为公司本次重大资产出售符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于提高公司持续盈利能力与综合竞争能力，交易定价原则和方法恰当、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。我们同意本次重大资产出售的相关议案及就本次交易事项的相关安排，并同意将本次重大资产出售事项及其他议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江向日葵光能科技股份有限公司独立董事关于重大资产出售
暨关联交易的独立意见》的签字页）
王永乐
2019年12月16日
（本页无正文，为《浙江向日葵光能科技股份有限公司独立董事关于重大资产出售
暨关联交易的独立意见》的签字页）
沈福鑫
2019年12月16日
（本页无正文，为《浙江向日葵光能科技股份有限公司独立董事关于重大资产出售
暨关联交易的独立意见》的签字页）
刘国华
2019年12月16日
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