证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2019-072
德艺文化创意集团股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记
完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2018年限制性股票激励计划限制性股票预留部分授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2018年10月19日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2018年10月19日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司< 2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。
（三）2018年10月22日至2018年10月31日，公司通过公司网站公示了《2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018年11月1日，公司公告了《德艺文化创意集团股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2018年11月6日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2018年11月12日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
（六）2018年12月3日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2018年限制性股票的首次授予、登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2018年12月5日。
（七）2019年11月5日，公司召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年5月22日实施完毕，公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量由 53万股调整为 79.5万股；同时，以 2019年11月5日为预留授予日，以4.09元/股的价格向17名激励对象授予26.5万股限制性股票，剩余53万股限制性股票不再授予。公司独立董事就激励计划预留部分授予数量的调整和授予事项发表同意的独立意见。
二、本次限制性股票的授予情况
（一）标的股票种类
本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
（二）标的股票来源
本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
（三）授予价格
限制性股票授予价格为4.09元/股。
（四）授予日
本次限制性股票的授予日为2019年11月5日。
（五）授予对象
本激励计划预留授予的激励对象总人数为17名，授予激励对象名单及分配情况如下：
获授的限 占拟授予预
序 制 留 占目前
号 类别 性股票数 限制性股票 公司股本总额
量 总数的比例 的比例
(万股)
1 中层管理人员及核心技术（业 26.5 33.3333% 0.1201%
务）骨干（17人）
合计（17人） 26.5 33.3333% 0.1201%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过激励计划公告时公司股本总额的10.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（六）有效期、限售期和解除限售安排
本激励计划有效期为限制性股票首次登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
预留授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比
例
预留授予的限制性 自预留授予的限制性股票授予登记完成之
股票第一个解除限 日起12个月后的首个交易日起至预留授予 50%
售期 的限制性股票授予登记完成之日起24个月
内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性 自预留授予的限制性股票授予登记完成之
股票第二个解除限 日起24个月后的首个交易日起至预留授予 50%
售期 的限制性股票授予登记完成之日起36个月
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（七）解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
预留授予部分限制性股票的解除限售考核年度为2019—2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股票第一个 以2017年营业收入值为基数，2019年营业收
解除限售期 入增长率不低于30%；
预留授予的限制性股票第二个 以2017年营业收入值为基数，2020年营业收
解除限售期 入增长率不低于50%。
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
个人上一年度考核结果 A/B+ B C/D
个人解除限售比例（Y） 100% 80% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（八）激励对象本次获授的限制性股票与股东大会通过的激励计划的差异情况
1、鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年5月22日实施完毕，即：以公司现有总股本147,066,000股为基础，向全体股东每10股派
发现金股利人民币2.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东
每10股转增5股,转增后公司股本增加至220,599,000股。
根据公司《2018年限制性股票激励计划》“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整”的规定，需对本次激励计划的预留部分限制性股票数量进行相应调整，具体调整情况如下：
Q＝Q0×（1＋n）=53万股×（1+0.5）=79.5万股
其中：Q0为调整前的预留部分限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的预留部分限制性股票数量。
本次调整后，预留部分限制性股票授予数量由53万股调整为79.5万股。同时确定向17名激励对象授予26.5万股限制性股票（剩余53万股限制性股票不再授予）。
2019年11月5日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。本调整事项在股东大会向董事会的授权范围之内，无需提交股东大会审议。
2、除上述调整事项外，公司本次限制性股票预留部分的授予内容与公司2018年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、授予股份认购资金的验资情况
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月27日出具了闽华兴所（2019）验字A-004号验资报告，对公司截止至2019年11月25日止新增注册资本及实收资本情况进行了审验，认为：截至2019年11月25日止，公司已收到17名限制性股票激励对象缴纳出资款人民币1,083,850.00元，其中：增加股本人民币265,000.00元，增加资本公积人民币818,850.00元，全部以人民币货币资金出资。截至2019年11月25日止，变更后的累计注册资本人民币220,864,000.00元，累计实收资本（股本）人民币220,864,000.00元。
四、授予股份的上市日期
本次限制性股票授予日为2019年11月5日，授予的限制性股票上市日期为2019年12月19日。
五、股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动增 本次变动后
证券类别 减
（单位:股） 股份数量 比例% 股权激励定 股 份 数 量 比例%
（股） 向增发股票 （股）
一、有限售条件流通 141,236,475 64.02 265,000 141,501,475 64.07
股
二、无限售条件流通 79,362,525 35.98 0 79,362,525 35.93
股
三、股份总数 220,599,000 100.00 265,000 220,864,000 100.00
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、每股收益摊薄情况
公司本次限制性股票授予登记完成后，按新股本220,864,000股摊薄计算，2018年度每股收益为0.2394元。
七、授予前后对公司控股股东的影响
本次限制性股票授予完成后，公司股份总数将由220,599,000股增加至220,864,000股，导致公司控股股东持股比例发生变动。公司控股股东吴体芳先生持有公司股份比例由本次限制性股票授予前的47.05%减少至46.99%，其仍为公司控股股东。本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司本次增发限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。
特此公告。
德艺文化创意集团股份有限公司
董事会
2019年12月17日
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