关于对中国中期投资股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2019〕第141号
中国中期投资股份有限公司董事会：
近日，你公司披露《中国中期投资股份有限公司关联交易公告》
（以下简称“《关联交易公告》”）称，你公司拟向控股股东中期集团有
限公司购买北京中期时代基金销售有限公司（以下简称“中期时代”）
100%股权。根据中期时代的审计报告和评估报告，标的资产截至2019
年9月30日的净资产为6,355.24万元，同日评估价值为6,395.66万
元，而收购价格为1.4亿元，较资产评估值的溢价率为218.90%。同
时，标的资产2018年、2019年1-9月的营业收入分别为7,170.67元
和4,985.17元，均不到万元；净利润分别为240.36万元和-52.43万
元，2018年实现盈利的主要原因为之前年度计提的资产减值损失在
当年度转回399.88万元。此外，你公司全资子公司深圳中期信息服
务有限公司（以下简称“深圳中期”）拟与中期移动通信股份有限公
司（以下简称“中期移动”）签订《“中期通·移动通信5G智慧卡”
的战略合作协议》，我部对此表示高度关注，请你公司对以下事项进
行说明：
1.收购中期时代100%股权事项
（1）2018年末，你公司披露《关联交易公告》称，拟收购本次交易标的中期时代100%股权，转让价格为1.8亿元，但后续终止了该交易事项。请你公司结合标的资产近年的经营状况及评估情况，详细说明本次收购一家年收入不足万元且业绩处于亏损状态的公司的必要性，前后两次交易对同一标的资产定价差异较大的原因，本次交易定价的公允性，定价依据的充分性，本次交易定价较资产评估值存在较大溢价的原因及合理性，是否存在利益输送的情形，是否存在变相向控股股东提供资金的情形，是否存在侵害中小股东利益的情形，并对交易标的年收入不足万元、2019年前三季度处于亏损状态、交易价格较资产评估值有较大溢价等事项进行特别风险提示。同时，请你公司独立董事论证本次收购的必要性，说明本次交易是否存在侵害中小股东利益的情形，交易定价较评估值有较大溢价是否合理公允。
（2）请根据《主板信息披露业务备忘录第7号》的规定，补充披露中期集团有限公司历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的主要财务数据；标的资产的历史沿革、最近三年又一期的交易或权益变动及评估情况、标的资产的主要业务模式和盈利模式、客户集中度、现有关联交易情况及减少关联交易的措施等情况。
（3）截至2019年三季末，你公司母公司报表货币资金余额为1.34亿元，合并报表货币资金余额为1.4亿元。请结合你公司截至目前的资金情况，详细说明你公司支付本次交易对价的资金来源及具体安排，是否会对你公司经营业绩及财务稳健性产生重大不利影响。
（4）根据《关联交易公告》，你公司拟通过本次交易培育公司新的利润增长点，结合标的资产最近一年一期的经营情况，请你公司详细说明标的资产的持续经营能力、与你公司业务存在的协同效应。
（5）中期时代的审计报告显示，截至2019年9月30日，中期时代最主要的资产为其他应收款7,331.17万元，占资产总额的99.52%，其中关联方资金拆借款余额为7,295.14万元，计提减值准备0万元。请你公司补充说明上述其他应收款项的基本情况，包括但不限于应收对象、期末余额、账龄、形成原因、是否为上市公司关联方；并结合上述情况说明本次收购完成后，是否会形成控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用，如是，请补充披露你公司拟采取的解决措施。
（6）请独立董事对上述问题进行核查并发表意见。
2.与中期移动签订战略合作协议事项
（1）根据《主板信息披露业务备忘录第7号》的规定，补充披露中期移动历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的主要财务数据；补充报备签订的《“中期通·移动通信5G智慧卡”的战略合作协议》。
（2）深圳中期承诺首个运营周期内运营不低于100个万号段，且协议签署生效后的一周内，一次性向中期移动支付2,000万元人民币保证金。结合主营业务、产业经验、资金实力、经营战略等，请你公司说明开展本次合作业务的主要考虑与必要性，主要业务模式和盈利模式，与现有主营业务之间的协同关系，是否具备开展上述业务所需的技术与人才储备，上述安排的可实现性，同时分析开展该业务可能存在的相关风险，并对存在的不确定性进行充分风险提示。
（3）结合你公司截至目前的资金情况，详细说明你公司支付保证金的资金来源及具体安排、是否会对你公司经营业绩及财务稳健性产生重大不利影响。
（4）你公司称计划以中期移动通信5G智慧大数据综合业务为载体，发行“金融通996”卡，后续公司计划与中国国际期货、中期医疗及其各类医疗机构、保险公司、金融公司等合作。请你公司说明“金融通996”卡的功能特点，你公司是否具有发行“金融通996”卡的资质以及是否已与上述相关企业形成合作意向。
（5）请独立董事对上述问题进行核查并发表意见。
3.你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司于2019年12月23日前将相关材料报送我部。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部
2019年12月17日
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