证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2019-157
北京耐威科技股份有限公司
关于全资子公司转让参股子公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京耐威时代科技有限公司（以下简称“耐威时代”）拟将持有的参股子公司重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司（以下简称“重庆新世纪”）40.12%股权，以4,413.20万元的价格转让给重庆华谱测导航科技有限责任公司（以下简称“重庆华谱测”）。
2、公司于2019年12月17日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于全资子公司转让参股子公司股权的议案》。
3、耐威时代拟与重庆华普测签署的《股份转让协议》的生效条件之一为持有重庆新世纪6.93%股权的航天信息股份有限公司（以下简称“航天信息”）以书面形式明确放弃该40.12%股权的优先购买权，截至目前，航天信息尚未出具该书面文件。
4、若本次交易在本月内完成，重庆新世纪不再是公司参股子公司，公司在2019年将确认投资收益约3,500万元（具体数据应以年度审计报告确认的金额为准）。
5、本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交公司股东大会审议。
一、交易概述
2016年11月，公司全资子公司耐威时代通过竞价方式以现金人民币520.00万元竞得重庆新世纪40.12%股权，重庆新世纪成为公司参股子公司。
近期，重庆新世纪控股股东航天晨光股份有限公司（以下简称“航天晨光”）将其持有的重庆新世纪52.95%股权在北京产权交易所公开挂牌转让，挂牌价格为5,824.50万元。2019年12月6日，公司召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于全资子公司放弃参股子公司股权转让优先购买权的议案》，耐威时代放弃了此次股权转让的优先购买权。
经与航天晨光挂牌转让重庆新世纪52.95%股权之摘牌方重庆华普测协商，耐威时代拟将持有的参股子公司重庆新世纪40.12%股权，以4,413.20万元的价格转让给重庆华谱测。耐威时代需与重庆华普测签署《股份转让协议》执行该笔交易，同时协议的生效条件之一为持有重庆新世纪6.93%股权的航天信息以书面形式明确放弃该40.12%股权的优先购买权。本次股权转让完成后，耐威时代不再持有重庆新世纪股权，重庆新世纪不再是公司参股子公司。
公司于2019年12月17日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于全资子公司转让参股子公司股权的议案》，同意公司全资子公司耐威时代与重庆华普测签署《股权转让协议》，进行上述股权转让交易。
本事项不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：重庆华谱测导航科技有限责任公司
2、统一社会信用代码：91500000MA5U6JH65K
3、类型：有限责任公司
4、注册资本：2000万
5、住所：重庆市北部新区经开园金渝大道99号1幢1单元10-10
6、法定代表人：陈锐
7、成立日期：2016年06月22日
8、经营范围：研发、销售：仪器仪表、软件及辅助设备、电子产品（不含电子出版物）、通讯产品（不含卫星地面接收和发射设备）、导航产品及相关的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；产品设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9、股东情况：陈锐认缴金额为1,020万元，持有华谱测51%股权，王翔认缴金额为980万元，持有华谱测49%股权。
10、关联关系：公司与重庆华谱测不存在关联关系。
11、最近一年的主要财务数据：
单位：万元
项目 2018年12月31日（未经审计）
资产总计 3,100.72
负债总计 1,102.60
所有者权益 1,963.12
项目 2018年1-12月（未经审计）
营业收入 -
营业利润 -35.18
净利润 -35.18
三、标的公司的基本情况
1、标的公司基本情况
（1）企业名称：重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司
（2）统一社会信用代码：91500000736597495L
（3）企业类型：有限责任公司
（4）住所：重庆市沙坪坝区西园二路98号
（5）法定代表人：王振宇
（6）注册资本：6900万
（7）成立时间：2002年5月22日
（8）营业期限：2002年5月22日 至2022年5月18日
（9）经营范围：激光陀螺及其惯性测量组合系统、动中通系统、遥测系统、电子、机电产品的开发；仪器仪表、智能安防设备、电气机械及器材、自动控制设备的研发、销售、技术服务、设计和安装；机械设备制造与销售；汽车销售。（以上行业法律法规禁止的不得经营；法律法规规定需审批的，在未取得审批之前不得经营。）
2、股权结构
本次交易前，重庆新世纪的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 重庆华谱测导航科技有限责任公司 3,653.35 52.95%
2 北京耐威时代科技有限公司 2,768.09 40.12%
3 航天信息股份有限公司 478.56 6.93%
合计 6,900.00 100.00%
本次交易后，重庆新世纪的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 重庆华谱测导航科技有限责任公司 6,421.44 93.07%
2 航天信息股份有限公司 478.56 6.93%
合计 6,900.00 100.00%
3、主要财务数据
单位：万元
项目 2019年9月30日（未经审计） 2018年12月31日
资产总计 13,826.88 9,580.81
负债总计 11,488.42 7,480.58
所有者权益 2,338.46 2,100.23
项目 2019年1-9月（未经审计） 2018年度
营业收入 7,231.19 8,121.92
营业利润 164.19 565.79
净利润 238.23 545.43
4、标的资产权属情况
交易标的即耐威时代持有的重庆新世纪40.12%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、审计、评估情况
天职国际会计师事务所对重庆新世纪截至2019年7月31日的资产、负债、所有者权益情况进行了审计，并出具了审计报告（天职业字[2019]32162号），经审定的重庆新世纪所有者权益为1,555.48万元。
上海申威资产评估有限公司以2019年7月31日为基准日对重庆新世纪进行了资产评估，并出具了资产评估报告（沪申威评报字（2019）第0331号）。经评估，重庆新世纪在评估基准日股东全部权益价值为人民币1,961.45万元。
6、其他应说明的情况
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，耐威时代不再持有标的公司股权，标的公司不再为公司的参股子公司。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格是以经过具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，根据重庆新世纪目前实际经营、资产情况以及各方合作情况，经双方协商确定，同时参考了航天晨光股份有限公司公开挂牌转让所持重庆新世纪52.95%股权交易对标的公司的作价。耐威时代本次出让重庆新世纪股权所得款项将用于公司日常经营。
五、股权转让协议的主要内容
甲方：重庆华普测
乙方：耐威时代
1、股权转让价款及支付
（1）乙方将本协议项下转让标的以人民币（大写）肆仟肆佰壹拾叁万贰仟元整[即：人民币（小写）4,413.2万元]转让给甲方。
（2）甲方采用分期付款方式，将首期价款人民币（小写）2,210万元在本协议签订后10个工作日内以银行转账汇入乙方收款账户；剩余价款人民币（小写）2,203.2万元，甲方应于标的股权交割完成后六个月内，以银行转账方式汇入乙方收款账户。
2、股权转让的交割事项
（1）甲方完成支付首期股转款后10个工作日内，乙方应促使标的企业完成办理标的企业的股权变更登记手续，甲方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为转让标的交割完成。
（2）本协议项下的产权交易标的以现状为基础，并以该部分股权交割日现状进行交割。甲方承诺已充分了解并自愿完全接受本次股权交易标的的现状及瑕疵，甲方不得以不了解标的企业的现状及瑕疵为由拒付交易价款、放弃受让或退还转让标的，不因实际交割日标的企业资产状况等原因而对本协议约定的交易价格进行调整。
（3）乙方对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材料与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因故意隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
3、过渡期安排
（1）本协议过渡期内，乙方对标的企业及其资产负有善良管理义务。乙方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，乙方应及时通知甲方并作出妥善处理。
（2）本协议过渡期内，乙方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估报告》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营、甲乙双方及标的企业其他股东协商一致的除外。
（3）除非乙方未尽足够的善良管理义务，标的企业有关资产的损益均由甲方承担。
4、股权交易费用的承担
本协议项下股权交易过程中所产生的股权交易费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。
5、未缴纳出资的责任承担
乙方认缴的2,768.09万元出资已全部实缴到位，乙方对标的公司不承担任何其他出资义务和责任。
6、违约责任
（1）本协议生效后，任何一方无故提出终止协议的，均应按照本协议转让价款的20%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
（2）甲方未按协议约定期限支付转让价款的，应向乙方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之5计算；首期价款逾期付款超过10日，乙方有权解除协议。
（3）乙方未按本协议约定交割转让标的超过10日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方按照本协议转让价款的10%向甲方支付违约金。
7、协议的生效
本协议自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字且本协议约定先决条件得以满足之日起生效。
六、涉及交易的其他安排
本次交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。本次交易完成后不存在可能产生关联交易或同业竞争的情形。本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、交易的目的和对公司的影响
1、交易目的
2016年11月，耐威时代投资重庆新世纪的目的是将惯性导航产业链向上游延伸，增强惯性导航业务综合实力，丰富导航业务产品类别并拓展市场渠道；投资以来，耐威时代较好地达成了上述目的。近期，当重庆新世纪控股股东航天晨光公开挂牌转让其所持有的重庆新世纪52.95%股权时，耐威时代放弃了对应的优先购买权。
本次耐威时代将所持有的重庆新世纪40.12%股权进行出售，目的在于优化投资结构，实现投资收益，调整、优化资源配置，以聚焦公司主业。
2、对公司的影响
本次股权转让完成后，重庆新世纪不再是公司参股子公司，不会对公司生产经营产生重大影响。本次股权投资因转让形成的投资收益约3,900万元，预计将对公司本年度经营业绩产生约3,500万元的积极影响。本次交易中交易对方具备足够的履约及付款能力。本次股权转让事项符合公司整体战略规划及实际经营需要，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、《第三届董事会第三十三次会议决议》；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
北京耐威科技股份有限公司董事会
2019年12月17日
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