证券代码：300180 证券简称：华峰超纤 公告编号：2019-074
上海华峰超纤科技股份有限公司
关于全资子公司与专业投资机构共同设立投资基金
暨进行战略性投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
2019年12月16日，上海华峰超纤科技股份有限公司董事会审议通过了全资子公司威富通科技有限公司（以下简称“威富通”）与深圳市天使投资引导基金有限公司（以下简称“天使引导基金”）、深圳市光远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“光远投资”）、浙江方远控股集团有限公司（以下简称“方远控股”）和台州润方远创股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“润方远创”）联合成立投资基金，约定由光远投资作为普通合伙人认缴出资400万元，威富通、天使引导基金、方远控股和润方远创作为有限合伙人分别认缴出资16,000万元、16,000万元、3,600万元和4,000万元，共同投资设立深圳光远数科天使创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “投资基金”，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）。
（二）对外投资审批程序
2019年12月16日，公司召开了第四届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司与专业投资机构共同设立投资基金暨进行战略性投资》的议案。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规、《公司章程》等的规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议批准。
（三）关联交易情况
本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、专业投资机构基本情况
（一）专业投资机构的基本信息
企业名称 深圳市光远投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2014年 5 月 04 日
统一社会信用代码 91440300305904481M
注册资本 1,000 万元人民币
注册地 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 深圳市光远咨询管理有限公司
经营范围 投资管理、资产管理、股权投资(以上不得从事信托、金融资产管
理、证券资产管理等业务)
主要投资领域 IT服务、智能制造、大健康等领域
私募基金管理人登记 P1019666
（二）专业投资机构的股权结构
序号 类型 合伙人名称 出资金额(万元) 出资比例
1 普通合伙人 深圳市光远咨询管理有限公司 800.00 80%
2 有限合伙人 深圳谨远创业投资合伙企业（有 200.00 20%
限合伙）
深圳市光远咨询管理有限公司由许璐持股51%，高薇持股49%。
深圳谨远创业投资合伙企业（有限合伙）由袁晓峰持股35%，储力持股20%，深圳市光远咨询管理有限公司持股45%。
三、关联关系或其他利益关系说明
光远投资及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》（以下简称“《创业板信息披露业务备忘录第21号》”）中所规定的关联关系或其他利益安排。光远投资与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系，也不存在以直接或间接形式持有上市公司股份的情形。
除本次合作设立投资基金外，公司与光远投资不存在《创业板信息披露业务备忘录第 21 号》中所规定的其他合作事项。
四、投资基金的具体情况
（一）投资基金名称
深圳市光远数科天使创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）
（二）投资基金规模
投资基金目标募集规模为4亿元人民币，总募集规模原则上不超过5亿元人民币。
（三）组织形式
投资基金的组织形式为有限合伙企业。
（四）认缴投资额、出资比例、出资方式及出资进度序号 合伙人类型 合伙人名称 出资方式 认缴出资金 认缴出
额(万元) 资比例
1 普通合伙人 深圳市光远投资管理合伙企业（有 货币 400 1%
限合伙）
2 有限合伙人 深圳市天使投资引导基金有限公司 货币 16,000 40%
3 有限合伙人 威富通科技有限公司 货币 16,000 40%
4 有限合伙人 浙江方远控股集团有限公司 货币 3,600 9%
5 有限合伙人 台州润方远创股权投资管理中心 货币 4,000 10%
（有限合伙）
合伙人认缴的合伙企业出资，应一次性缴清，具体缴付时间及数额以普通合伙人光远投资书面“出资缴付通知”为准，但缴付时间不得晚于自合伙企业成立之日起2个月。
（五）存续期限
合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙企业存续期限为自成立之日起10年。为合伙企业所投资项目退出需要，经合伙人会议决议，合伙企业退出期届满可延长一年，经顾问委员会委员一致同意的，还可以再延长一年。
（六）退出机制
本次投资基金参股投资形成的股权可以通过IPO、股权转让、并购、创始股东回购及清算等方式退出。
（七）经营范围
创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务（以工商登记为准）。
（八）投资方向
主要围绕国家鼓励发展的战略新兴产业投资，重点关注数据价值链（包括数据源、数据存储及云服务、数据分析与挖掘、人工智能、数据安全、数据交换）中涉及到的软硬件技术在金融科技领域的应用。
（九）投资阶段
投资基金全部投向天使类项目，并满足以下规定：一是合伙企业的投资须为其首两轮外部机构投资；二是成立时间不超过2年，职工人数不超过50人，资产总额和年销售收入均不超过2000万元人民币；三是从事产品研发、生产和服务等符合《深圳市战略性新兴产业发展“十三五”规划》范畴的高新技术企业。
（十）投资地域
合伙企业投资于在深圳市注册登记的企业资金规模将不低于合伙企业可投资实缴资金的70%。以下情形可将合伙企业投资于深圳市以外的被投企业的投资额计算为合伙企业投资于在深圳注册登记企业的资金金额，具体包括：
1、在合伙企业存续期内，深圳市以外的被投企业注册地迁往深圳，或被深圳注册登记企业收购（限于控股型收购）的情形；
2、注册在深圳以外的被投企业通过设立子公司形式将主要生产研发基地落户深圳（子公司资产须不低于合伙企业对该企业的对应投资金额）的情形。
（十一）财务会计制度
普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映投资基金交易项目的会计账簿并编制会计报表。投资基金应于每一会计年度结束之后，由普通合伙人根据合伙人会议决议聘请有资质的独立审计机构对其财务报表进行审计。
（十二）投资基金的投资决策
合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会为合伙企业唯一投资决策机构，其职责包括审议决策合伙企业的对外投资、投资退出、与合伙企业对外投资相关的协议以及协议或合伙人会议授予的其他职权。投资决策委员会由六名委员组成，其中上市公司委派两名委员，两名委员需根据上市公司《对外投资管理制度》，根据相关授权部门的决议指示做出投票。投资决策委员会会议表决均采用书面形式，投资决策委员会各委员一人一票；表决意见只能为同意或不同意，不得弃权；表决意见不得附生效条件。
投资决策委员会全部议案的表决须经投资决策委员会全体委员六分之五及以上通过后且天使引导基金管理机构未行使本条下述内容约定的合规性的一票否决权方为有效决议。
天使引导基金合规性审核：天使引导基金管理机构委派一（1）名代表作为投资决策委员会观察员，该观察员有权列席投资决策委员会会议。天使引导基金管理机构委派的观察员有权对合伙企业拟投资项目进行合规性审核，对不符合国家相关规定、《深圳市天使投资引导基金暂行实施办法》（深财预〔2018〕1011号）及其后续修改，增补、更新所规定的内容（以下简称“《实施办法》”）及其后续的修改、更新所规定的政策导向等相关要求的项目具有一票否决权，经审核否决的项目，合伙企业不得进行投资。
（十三）投资基金管理费
1、在投资期内，基金的管理费率为2.5%，计费基数为管理费计费起始日（其中出资到账日为首期管理费的计费起始日，其余期间的计费起始日为每年1月1日）合伙企业的实缴出资总额扣除已退出项目的投资本金；
2、在退出期内，基金的管理费率为2.0%，管理费计费基数为合伙企业尚未退出项目的投资本金；
3、在延长期内，合伙企业无需向执行事务合伙人支付管理费。
（十四）收益分配原则
分配收入分配采取整体“先回本后分利”和项目“即退即分”原则。合伙企业的可分配收入应在全体合伙人之间按下述原则及顺序进行分配，并且在前一顺序未得到足额分配的情形下，不得进行后一顺序的分配，具体如下：
1、有限合伙人投资成本返还：可分配收益按有限合伙人的实缴出资比例分配给所有有限合伙人，直至全体有限合伙人收回其全部实缴出资；
2、普通合伙人投资成本返还：如有剩余，再向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人按实缴出资比例收回其全部实缴出资；
3、支付有限合伙人优先回报：在返还截止到分配时点所有合伙人的累计实缴资本之后，100%向有限合伙人进行分配（该项分配称为“优先回报”），直至各有限合伙人之实缴资本实现8%的内部收益率（按照从实缴出资到账日期起算到分配时点为止）；
4、弥补普通合伙人回报：如在向有限合伙人支付优先回报后仍有余额，则应100%向普通合伙人支付，直至普通合伙人收到金额=优先回报/80%×20%；
5、80/20分配：以上分配之后的余额的80%归于有限合伙人（由各有限合伙人根据实缴出资比例进行分配），20%归于普通合伙人。
此外，《合伙协议》特别约定：在全体合伙人收回对合伙企业实缴出资后，在符合《实施办法》规定的前提下，天使引导基金对投资于深圳地区项目所得的全部收益将根据《实施办法》相关规定让渡给其他合伙人。
五、相关说明
1、除公司5%以上股东兼董事鲜丹先生拟由上市公司委派任投资基金投资决策委员会委员，参与投资基金的投资、投资后管理及投资退出等事宜的决策外，公司控股股东、实际控制人、其余持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，也没有其他任职情况。如后续公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与基金份额认购或任职，公司将及时履行相关审议程序和信息披露义务。
2、公司目前不处于以下期间：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；（3）将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
公司承诺：在本次投资后的十二个月内（涉及分期出资的，为分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
威富通所处行业为移动支付科技行业，属于国家产业政策重点支持行业，发展前景广阔。为保持核心竞争力，打造移动支付生态圈，威富通拟通过上下游产业链战略投资，支持和扶持相关企业，布局大数据以及金融科技软硬件等领域，多维度为支付赋能。
此次天使基金拟投资行业标的与威富通业务高度协同，投资标的为威富通产业上下游产业链公司。通过本次投资，威富通将与产业链公司实现产品、技术、管理、上下游业务等方面的互补融合，以提高公司的盈利和竞争能力。故本次投资为威富通围绕产业链业务发展进行的战略投资，非财务投资。
（二）存在的风险
1、存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资项目的经营成果低于预期的风险；
2、存在投资运作过程中面临的各种风险，既包括市场风险，也包括基金自身的管理风险、技术风险等；
3、存在合伙人不能如期缴付出资导致不能如期开展投资的风险；
4、存在未能寻求到合适的投资企业的风险。
公司将根据投资基金后续进展情况，严格按照《创业板信息披露业务备忘录第21 号》等相关法律法规和《公司章程》的规定，履行相关审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次围绕威富通产业背景，通过投资设立投资基金，在威富通主营业务相关领域进行兼并收购实现产业整合，有助于促进威富通在原有移动支付科技业务基础上实现战略升级。本次投资事项短期内对威富通生产经营不会发生实质影响；从长远看，如基金运作良好，将对威富通今后发展产生积极影响，符合威富通发展战略和全体股东的利益。
威富通本次参与设立投资基金资金来源于威富通自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。本次投资基金的业务不会与公司发生同业竞争或关联交易；如公司后续拟与投资基金发生关联交易，将依法履行相关审议程序及信息披露义务。
七、独立董事事前认可和独立意见
第四届董事会第八次会议之前，公司已就相关事项与独立董事进行了充分的沟通，得到了独立董事的事前认可。
此次子公司威富通设立天使基金拟投资行业标的与威富通业务高度协同，投资标的为威富通产业上下游产业链公司。通过本次投资，威富通将与产业链公司实现产品、技术、管理、上下游业务等方面的互补融合，以提高公司的盈利和竞争能力。故本次投资为威富通围绕产业链业务发展进行的战略投资，非财务投资。
本次子公司威富通设立投资基金符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》等制度的规定，该事项不构成关联交易，并履行了必要的审议程序，相关决策程序合法合规有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次投资使用控股子公司自有资金，不会影响到公司正常的生产经营活动。因此，同意子公司威富通设立投资基金。
八、备查文件
（一）第四届董事会第八次会议决议；
（二）第四届监事会第四次会议决议；
特此公告。
上海华峰超纤科技股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十六日
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