浙江向日葵光能科技股份有限公司
关于深圳证券交易所对本公司重组问询函的回复
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。深圳证券交易所创业板公司管理部：
2019年12月11日，贵部向浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”、“公司”或“上市公司”）下发了《关于对浙江向日葵光能科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2019]第17号，以下简称“《重组问询函》”）。收到《重组问询函》后，公司立即召集本次交易的各中介机构，就《重组问询函》所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）中做了补充披露。现将相关补充说明汇总如下（除特别说明，本回复说明中的简称与《重组报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义）：
一、关于债务豁免事项
草案显示，向日葵同意于交割日起豁免其对向日光电子公司卢森堡向日葵、香港向日葵、德国向日葵享有的合计544,578,540.54元的债权，同时，向日光电于交割日起豁免其对你公司享有的合计14,548,899.06元的债权。请你公司补充披露以下事项：
1、本次债务豁免事项与本次交易是否构成一揽子交易安排，如是，债务豁免事项是否构成对实际控制人及其关联方利益输送，是否利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益，是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第三条的相关规定
【上市公司回复】
2019年12月3日，公司与向日葵投资签订《股权转让协议》，其中第五条第5.1款约定公司同意于交割日豁免其对向日光电全资子公司合计544,578,540.54元的债权，同时向日光电于交割日豁免其对公司享有的合计14,548,899.06元的债权。《股权转让协议》须经公司董事会、股东大会批准后生效。
2019年12月11日，公司与向日光电签订《债权债务重组协议》，约定向日光电于协议生效之日起豁免其对公司享有的合计人民币14,548,899.06元的债权，同时，公司于协议生效之日起豁免向日光电全资子公司卢森堡向日葵、香港向日葵、德国向日葵对公司合计人民币544,578,540.54元的债务。根据协议约定，该协议自双方加盖公章之日起生效。
因此，《债权债务重组协议》自2019年12月11日起已经生效，债务豁免事项已经完成。
鉴于此，2019年12月16日，公司与向日葵投资签订《补充协议》，约定《股权转让协议》第五条第5.1款不再执行，也不再构成本次交易的条件。《补充协议》与《股权转让协议》同时生效。
综上所述，债务豁免事项已经完成，而《股权转让协议》及其《补充协议》尚须公司股东大会批准后生效，债务豁免事项与本次交易不互为条件，与本次交易不构成一揽子交易安排。
2、请你公司补充披露上述关联方债权债务的具体性质、形成原因、形成时间和账龄，相关款项的用途及最终投向，向日光电是否已无法清偿上述债务，如是，请补充披露原因及合理性，如否，请说明向日光电不直接清偿债务而是由上市公司豁免其债务的原因
【上市公司回复】
一、公司对卢森堡向日葵、德国向日葵、香港向日葵的债权的具体性质、形成原因、形成时间和账龄
（一）公司应收德国向日葵应收账款3,166.51万欧元，折合人民币24,552.51万元。该款项为公司出口德国向日葵太阳能电池组件货款，主要为2016年和2017年出口给德国向日葵的货款，账龄为2-3年。受欧盟对中国光伏产品双反调查的影响，公司出口给德国向日葵光伏组件价格较高，德国向日葵对外销售均价或承建光伏电站造价较低，造成历年亏损，进而产生巨额亏损。截至2019年9月30日，累计经营亏损 1.95 亿元。截至目前，德国向日葵银行存款及主要客户的应收账款已被德国海关冻结。
（二）公司应收卢森堡向日葵其他应收款 3,835.27 万欧元，折合人民币29,737.92万元。该款项主要来源于2013年至2014年取得的中国进出口银行的专项借款，该款项主要用于投资罗马尼亚XPV和意大利MEDIAPOWER电站。目前该应收款项账龄已达3年以上。2019年，卢森堡向日葵出售子公司罗马尼亚XPV电站，其账面价值为23,304.88万元，转让价格为3,821.13万元，电站出售形成投资损失19,483.75万元；出售子公司意大利MEDIAPOWER电站，其账面价值为6,453.41万元，转让价格为4,085.42万元（按出售四家电站价值分摊），电站出售形成投资损失2,367.99万元。
（三）公司应收香港向日葵其他应收款 21.59 万欧元，折合人民币 167.43万元。该款项为公司2011年销售给香港向日葵的太阳能电池组件款。目前该应收款项账龄已达3年以上。
二、公司对向日光电的债务的具体性质、形成原因、形成时间和账龄
公司应付向日光电其他应付款1,454.89万元，该款项为公司向向日光电借款所致。因向日光电本级并未开展经营活动，无重大资金使用需求，而公司对资金需求较大，故为了更好的利用资源，减少利息支出，公司向向日光电暂借此款项，该款项账龄已超过3年。
三、向日光电已无法清偿债务
截至2019年9月30日，向日光电归属于母公司合并净资产-67,520.06万元，评估确认归属于母公司合并净资产-66,376.70万元。向日光电目前已处于资不抵债的情形。另外德国向日葵已收到德国海关和荷兰海关的反倾销反补贴征税单，向日光电预计需补交关税4,299.57万欧元，向日光电名下所有可处置资产尚不足以支付该关税，故公司预计无法收回该债权。
3、本次交易及设定债务豁免事项的原因和主要考虑，双方是否就债务豁免条件、履约保障机制等事项签订明确可行的债务豁免协议。如有，请补充披露协议内容，如否，请说明未签订相关协议的原因及合理性。同时，说明你公司是否已就上述债务豁免事项履行审议程序，如有，请补充披露已履行的审议程序情况，如否，请说明原因及合理性
【上市公司回复】
一、设定债务豁免事项的原因和主要考虑
受荷兰海关要求补缴“双反”关税、罗马尼亚光伏电站处置损失及经营性亏损等因素影响，2017年至今，向日光电持续出现较大亏损。截至2019年9月30日，向日光电经审计的净资产-67,520.06万元，全部股东权益的评估价值为-66,376.70万元，已呈现严重资不抵债的状况。另一方面，向日葵光电的子公司卢森堡向日葵已签署协议，将所持有的四个位于意大利的光伏电站转让给SF Italian PVEnergy S.r.l.。该等光伏电站交割后，向日光电的经营性资产仅剩下一个位于德国的光伏电站，由卢森堡向日葵的子公司Sunowe Lilac GmbH & Co.KG运营。2019年1-9月，该公司营业收入115.41万元，净利润47.61万元，经营规模较小。因此，在可预见的将来，向日光电也无法产生足够的现金流偿付债务。
鉴于公司对向日光电及其子公司的相应债权基本无法收回，为厘清公司与向日光电及其子公司的债权债务关系，公司与向日光电设定了债务豁免事项。本次债务豁免事项系公司与全资子公司之间的债权债务重组，不会对公司的财务状况产生影响。
二、双方已就债务豁免事项签订明确可行的债务豁免协议
2019年12月11日，公司与向日光电签订《债权债务重组协议》，主要内容为：
“本协议由以下各方于2019年12月11日在绍兴·越城区签署：
甲方：浙江向日葵光能科技股份有限公司
住所：浙江省绍兴袍江工业区三江路
乙方：绍兴向日光电新能源研究有限公司
住所：浙江省绍兴市袍江越东路与三江路西南角
鉴于：
1、绍兴向日光电新能源研究有限公司系浙江向日葵光能科技股份有限公司全资子公司，截至2019年9月30日，浙江向日葵光能科技股份有限公司尚欠绍兴向日光电新能源研究有限公司人民币14,548,899.06元，绍兴向日光电新能源研究有限公 司之 全资子 公司Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science &Technology CO., LTD、向日葵（香港）光能科技有限公司、Sunowe Solar GmbH尚欠浙江向日葵光能科技股份有限公司合计人民币544,578,540.54元。
2、绍兴向日光电新能源研究有限公司截至2019年9月30日的审计净资产值和评估价值均为负数，已呈现资不抵债的状况，为减轻其债务负担，改善其财务状况，绍兴向日光电新能源研究有限公司与浙江向日葵光能科技股份有限公司同意就双方的债权债务情况进行重组。
为明确各方在债权债务重组过程中的权利义务，经友好协商，特订立本协议，以资共同遵守。
第一条 债权债务基本情况
1、双方确认，截至2019年9月30日，因开展经营性往来和非经营性往来，乙方对甲方享有债权金额合计人民币14,548,899.06元。
2、双方确认，截至2019年9月30日，因开展经营性往来和非经营性往来，甲方对乙方全资子公司Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science & TechnologyCO., LTD、向日葵（香港）光能科技有限公司、Sunowe Solar GmbH享有债权金额合计人民币544,578,540.54元，其中对Sunflower (Luxembourg) Light EnergyScience & Technology CO., LTD享有债权金额合计38,352,699.11欧元（合计人民币297,379,158.36元）、对向日葵（香港）光能科技有限公司享有债权金额合计215,936.90欧元（合计人民币1,674,331.54元）、对Sunowe Solar GmbH享有债权金额合计31,665,125.57欧元（合计人民币245,525,050.64元）。
第二条 债权债务重组方案
1、乙方同意于本协议生效之日起豁免其对甲方享有的金额合计人民币14,548,899.06元的债权。
2、甲方同意于本协议生效之日起豁免其对乙方全资子公司Sunflower(Luxembourg) Light Energy Science & Technology CO., LTD、向日葵（香港）光能科技有限公司、Sunowe Solar GmbH享有金额合计人民币544,578,540.54元的债权，其中豁免对Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science & Technology CO., LTD享有的金额合计38,352,699.11欧元（合计人民币297,379,158.36元）的债权、对向日葵（香港）光能科技有限公司享有的金额合计215,936.90欧元（合计人民币1,674,331.54元）的债权、对Sunowe Solar GmbH享有的金额合计31,665,125.57欧元（合计人民币245,525,050.64元）的债权，同时，甲方应于本协议生效之日向乙方全资子公司Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science & Technology CO.,LTD、向日葵（香港）光能科技有限公司、Sunowe Solar GmbH就上述债权豁免事项出具单方的、无条件的、不可撤销的债务豁免函。
3、上述约定的债权债务重组完成后，甲方与乙方及其全资子公司Sunflower(Luxembourg) Light Energy Science & Technology CO., LTD、向日葵（香港）光能科技有限公司、Sunowe Solar GmbH之间除新增交易产生的债权债务关系外，于2019年9月30日之前债权债务关系即告结清，双方不得再以任何理由向对方或对方子公司就上述债权主张任何权利。
第三条 陈述与保证
1、双方具备合法主体资格及行为能力签署及履行本协议。
2、双方已知悉本协议所记载的全部债权债务的现状及相关风险。
3、双方就本协议各项约定所作出的全部意思表示均为合法、真实和不可撤销的。
4、在签署本协议之时，双方均已经依法履行内部决策程序，且签署本协议的代表已取得签署本协议项下各项约定所需全部权利和授权。
5、本协议签署后，双方均应善意、全面、及时的履行本协议。
第四条 违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此产生的各项损失。
第五条 争议解决
因履行本协议产生的争议，由双方协商解决，协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第六条 其他
1、本协议自双方加盖公章之日起生效。
2、本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。”
综上所述，双方已就债务豁免条件、履约保障机制等事项签订了明确可行的债务豁免协议，且该协议已经生效，债务豁免事项已经完成。
三、债务豁免事项履行的审议程序
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.1条规定：“本章所称‘交易’包括下列事项：……（八）债权或者债务重组；……”
第9.17条规定：“上市公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。”
本次债务豁免事项属于公司与合并范围内的全资子公司发生的债权债务重组，免于按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第九章的规定披露和履行相应程序。
2019年12月11日，公司自愿召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对全资子公司债权债务重组的议案》，同意公司与向日光电进行债权债务重组，并于同日披露了《关于对全资子公司债权债务重组的公告》。
上述内容已在重组报告书“重大事项提示/十三、债务豁免事项”进行了补充披露。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问核查了上市公司与向日葵投资签订的《股权转让协议》及其《补充协议》，上市公司与向日光电签订的《债权债务重组协议》，上市公司审议债权债务重组事项的董事会决议，以及向日光电的审计报告与评估报告。
经核查，独立财务顾问认为：实际控制人及其关联方未利用本次交易损害上市公司及其股东的合法权益，符合《重组管理办法》第三条的相关规定。
二、关于交易方案
你公司拟分别以1元和2.39亿元的交易价格将持有的向日光电100%股权和聚辉新能源100%股权转让予向日葵投资，向日葵投资以现金方式支付全部交易对价。交易完成后，你公司将不再持有向日光电及聚辉新能源的股权，上述两家公司也将不再属于向日葵的并表范围。请你公司核实并披露以下事项：
1、本次资产出售的会计处理及依据，会计确认的时点,标的公司净资产账面价值与评估值的会计处理以及交易作价和评估值的差异的会计处理，并列示对公司2019年当期损益、资产、负债、现金流等主要财务指标的具体影响,请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见
【上市公司回复】
一、本次资产出售的会计处理及依据
若本次资产出售能够顺利完成，则公司对本次资产出售的会计处理及依据如下：
（一）本次出售交易完成后拟出售公司不再纳入合并报表范围
1、《企业会计准则第33号—合并财务报表》第七条规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
2、《企业会计准则第33号—合并财务报表》应用指南规定：在报告期内，如果母公司处置子公司或业务，失去对子公司或业务的控制，被投资方从处置日开始不再是母公司的子公司，不应继续将其纳入合并财务报表的合并范围，在编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数；在编制合并利润表时，应当将该子公司或业务自当期期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；在编制合并现金流量表时，应将该子公司或业务自当期期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
根据上述规定，公司在本次出售交易完成时不再控制聚辉新能源和向日光电，聚辉新能源和向日光电将不再继续纳入合并财务报表范围。聚辉新能源和向日光
电处置日的资产和负债不再纳入向日葵合并资产负债表；聚辉新能源和向日光电
2019 年初至处置日的利润表和现金流量纳入向日葵合并利润表和合并现金流量
表。
（二）长期股权投资收益的确认
1、《企业会计准则第2号—长期股权投资》第十七条规定：处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
2、《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第2期）规定：对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，如何进行会计处理？解答：由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司与潜在控股股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行监管。
根据上述规定：公司出售聚辉新能源价格公允，出售价格与账面价值之间的差额，计入当期投资收益；出售向日光电为一揽子权益性交易且交易价格不公允，出售价格与账面价值之间的差额，计入资本公积。
（三）公司使用固定资产对聚辉新能源增资及处置聚辉新能源时的会计处理
1、《企业会计准则第4号—固定资产》第十一条规定：投资者投入固定资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
2、《企业会计准则第4号—固定资产》第二十三条规定：企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
根据上述规定：
（1）向日葵以固定资产对聚辉新能源增资时，向日葵单体报表确认计入当期损益，聚辉新能源以公允价值确认固定资产，合并报表层面予以调整，对向日葵合并财务报表无影响。
（2）聚辉新能源处置完成时，上述增资资产公允价值与向日葵原账面价值的差额，确认为当期损益。
二、会计确认的时点
公司在完成本次交易，失去对聚辉新能源和向日光电的控制权时开展相关会计确认。
相关会计处理对公司的主要影响如下：
（一）2019年9月，公司将光伏电池片和组件生产相关的房产和土地等资产以评估后的公允价值对聚辉新能源进行增资，上述增资对2019年9月合并财务报表无影响。
本次出售聚辉新能源的交易完成后，上述增资资产公允价值与向日葵原账面价值的差额，确认为资产处置收益5,212.21万元。
（二）聚辉新能源评估的净资产价值与实际交易价格总体一致，即：向日葵出售聚辉新能源的价格公允。
聚辉新能源净资产账面价值与交易价格之间的差额1,865.73万元，确认为投资收益。
（三）向日光电实际交易价格显著高于根据豁免债权金额调整后的向日光电净资产价值，交易价格不公允。
交易价格高于向日光电合并报表归属于母公司所有者净资产账面价值的14,517.10万元，确认为资本公积。
三、列示对公司主要财务指标的具体影响
处置聚辉新能源和向日光电事项对向日葵2019年财务报表主要财务指标的影响如下：
项目 金额（万元）
对2019年当期损益的影响 7,077.94
其中：资产处置收益 5,212.21
投资收益 1,865.73
对归属于母公司所有者权益的影响 21,595.04
其中：资本公积 14,517.10
留存收益 7,077.94
对期末资产的影响 39,721.20
对期末负债的影响 61,831.67
对公司当期现金流量的影响 不超过23,900.00（注）
说明：上表中列示的影响金额系根据2019年1-9月份聚辉新能源和向日光电财务报表计算确定，因基准日与实际处置日标的公司持续经营，实际处置时对2019年度财务报表的影响可能与上表数据有所差异。
注：若2019年完成聚辉新能源和向日光电的出售，公司收到的股权转让款计入公司当期处置子公司及其他营业单位收到的现金，其上限为本次交易的全部对价 23,900 万元，具体金额以公司2019年实际收到的对价为准。
公司已在重组报告书“第一章 本次交易概况”进行了补充披露。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问核查了向日葵上述的会计处理，与《企业会计准则》及其应用指南、《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》等规定的处理方式一致。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，向日葵不再控制聚辉新能源和向日光电，向日葵在处置日不再将聚辉新能源和向日光电纳入合并报表范围，符合《企业会计准则》的规定，相关会计处理正确。
【会计师核查意见】
会计师对向日光电和聚辉新能源2019年1-9月份财务报表执行了审计，并核查了向日葵上述的会计处理，会计师认为：本次交易完成后，向日葵不再控制聚辉新能源和向日光电，向日葵在处置日不再将聚辉新能源和向日光电纳入合并报表范围，符合《企业会计准则》的规定，相关会计处理正确。
2、结合交易定价及支付安排等情况，说明相关会计处理过程和会计确认的时点，是否符合企业会计准则的规定
【上市公司回复】
一、交易定价及支付安排情况
（一）交易定价
2019年12月3日，上市公司与向日葵投资签署了附生效条件的《股权转让协议》，对聚辉新能源100%股权和向日光电100%股权转让事项进行了约定。
本次交易的交易价格以标的股权的评估值为定价依据，双方协商确定在评估值的基础上并考虑上市公司对卢森堡向日葵、香港向日葵、德国向日葵合计544,578,540.54元债权以及向日光电对上市公司14,548,899.06元债权的豁免事项，将本次交易的向日光电100%股权的交易价格确定为1元，聚辉新能源100%股权的交易价格确定为23,900万元，也即标的股权合计交易价格为239,000,001元。
2019年12月3日，公司第四届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易的相关议案；交易对方向日葵投资的股东会于2019年12月3日批准通过本次交易方案。上述附生效条件的《股权转让协议》的生效尚需经上市公司股东大会批准。
（二）支付安排
本次交易的支付方式为由交易对方全部以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。股权转让协议签订之日起10个工作日内，交易对方向上市公司支付1,000万作为订金；股权转让协议生效之日起10个工作日内交易对方向上市公司支付交易价款12,000万元（前期支付订金直接转为交易价款）；标的资产变更登记至交易对方名下之日起30个工作日内向上市公司支付本次交易价款的剩余部分，即119,000,001元。
二、会计处理过程和会计确认的时点
公司在完成本次交易、失去对聚辉新能源和向日光电的控制权时进行会计处理，减少长期股权投资，确认投资收益（资本公积）。具体会计处理详见本问询函“二、1”问题回复所述。
公司已在重组报告书“第一章 本次交易概况”进行了补充披露。
3、公司前三季度亏损5,536.43万元，三季度末净资产为-2,434.50万元，请公司说明本次交易是否存在通过年末突击交易进行资产处置避免亏损或规避年末净资产为负触及暂停上市的交易动机。
【上市公司回复】
2018年度是中国光伏行业发展历程中极不平凡的一年。2018年1-5月，国内光伏行业延续了2017年度蓬勃发展的态势。2018年5月31日，国家能源局等部门印发《关于2018年光伏发电有关事项的通知》(行业俗称“531”新政)，明确表示暂不安排2018年普通光伏电站建设规模，仅安排10GW左右的分布式光伏建设规模，并进一步降低光伏发电的补贴强度。突如其来的新政引发行业剧震，根据中国光伏行业协会统计，光伏各环节产品价格从2018年6月起出现了快速下降，企业产能利用率亦大幅下滑，企业经营面临巨大压力。2019年以来虽然光伏平价趋势确定，行业景气度逐步回升，但受制于国内光伏政策不明朗，上半年国内新增装机量大幅下滑。由于公司处于产业调整转型时期，再加上市场环境的影响，公司近年来面临整体经营不利的局面，2019年1-9月，公司实现营业收入65,864.76万元，归属于母公司股东的净利润-5,536.43万元，2019年9月末归属于母公司所有者权益合计为-2,434.50万元。本次交易的主要目的主要基于以下考虑：
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为49.58%，73.91%、94.04%，呈逐年上升趋势，较高的资产负债率，一定程度拖累了上市公司的经营表现。报告期内，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为3,890.33万元、-112,475.49万元、-5,536.43万元。为降低上市公司的资产负债率并提升上市公司盈利能力，上市公司拟通过资产处置的方式优化上市公司的资产结构，提升公司资产的盈利能力，本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，2018年12月31日和2019年9月30日上市公司的资产负债率分别为57.96%、71.80%，2018年度及2019年1-9月上市公司实现归属于母公司股东的净利润分别为-4,310.72万元、2,741.22万元，上市公司的资产负债率大幅降低，盈利能力将大幅提升。
通过本次重组，上市公司将出售向日光电、聚辉新能源的全部股权，并将进一步聚焦上市公司医药板块业务的发展，有利于提升上市公司的经营效率，降低上市公司的财务负担，上市公司盈利水平将得到实质性提高，有利于增强上市公司的可持续经营能力，从而维护全体股东的利益。
作为公司整体降低资产负债率、增强持续盈利能力举措的一部分，公司根据业务发展情况、市场环境及资本市场政策等因素综合考虑后，拟定了处置向日光电、聚辉新能源的全部股权的方案。根据本方案的性质和初步测算，公司认为本方案构成重大资产重组，并聘请中介机构推进本方案的落地并出具相关文件，并于2019年12月3日召开董事会审议通过本方案。因此，本次交易属于公司为降低资产负债率、增强持续盈利能力正常筹划的重组行为，不存在通过年末突击交易进行资产处置避免亏损或规避年末净资产为负触及暂停上市的交易动机。
综上，本次交易的主要目的为降低资产负债率，提升上市公司盈利能力，以及增强公司的竞争力和持续经营能力，属于根据业务发展情况、市场环境及资本市场政策正常筹划的重大资产重组，不存在通过年末突击交易进行资产处置避免亏损或规避年末净资产为负触及暂停上市的交易动机。
公司已在重组报告书“第二章 上市公司基本情况”进行了补充披露。
4、请你公司在重大风险提示中补充本次交易可能在本年内无法完成的风险及交易产生损益对本年利润的影响具有不确定性的风险。
【上市公司回复】
公司已在重组报告书“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”中补充披露，具体如下：
本次交易存在可能在本年内无法完成的风险
本次交易尚需获得向日葵股东大会等对交易方案的批准，经股东大会批准后方可实施，本次交易存在可能在本年内无法完成的风险，本次交易产生的损益对本年利润的影响具有不确定性的风险。
三、关于资金来源
草案第十一章风险因素中披露，签署本次交易相关合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。请你公司核实并补充披露以下事项：
1、向日葵投资支付本次交易款项的具体资金来源，自有资金及自筹资金的金额和比例；若存在自筹资金，补充披露具体融资计划并进一步说明全部或者部分交易款项是否直接或间接来源于你公司、你公司董监高、持有你公司5%以上股份的股东及上述各方的关联方和潜在关联方，是否存在由前述单位或个人直接或间接为向日葵投资提供担保的情形。
【上市公司回复】
一、向日葵投资支付本次交易款项的资金来源和比例
本次交易中向日葵投资需向上市公司支付现金交易对价 239,000,001 元的资金来源于其自有资金与自筹资金。根据向日葵投资提供的银行账户对账单，截至2019年12月2日，其主要的银行账户余额为66,508,635.38元，可用于支付本次交易对价。剩余交易对价由上市公司实际控制人吴建龙为向日葵投资提供借款用于支付本次交易对价。资金来源比例如下：
本次交易款项资金来源 金额（元） 比例
自有资金 66,508,635.38 27.83%
自筹资金 172,491,365.62 72.17%
合计 239,000,001.00 100.00%
二、自筹资金的融资计划和担保情况
本次交易款项的自筹部分全部由上市公司实际控制人吴建龙以提供借款的形式借予向日葵投资。
1、吴建龙先生对本次交易款项的担保
上市公司实际控制人吴建龙先生向上市公司出具了关于本次交易款项的担保函：
“为保障贵司股权转让款的实现，本人应债务人的要求，自愿为贵司在《股权转让协议》项下对债务人所享有的全部债权提供连带责任保证担保，承诺遵守以下条款，出具本担保函：
一、担保方式：连带责任保证。
二、保证期间：两年，自债务人依《股权转让协议》约定的最后一期股权转让款履行期限届满之日起两年。
三、被担保的主债权数额：股权转让款合计239,000,001元。
四、担保范围：贵司对债务人所享有的全部债权，包括但不限于：股权转让款、利息、违约金、赔偿金以及实现债权的全部费用（包括但不限于律师费、公证费、公告费、评估费、拍卖费、诉讼费、执行费、差旅费等）。
五、被担保的主合同：本担保函所针对的主合同包括但不限于《股权转让协议》及其项下的补充协议；贵司与债务人变更、修改主合同内容（包括但不限于变更、修改合同金额、标的、地点、合同期限等），无需征得本人同意，本人对此不持异议，本人仍应按本担保函的约定向贵司承诺连带保证责任。
六、债务人违反上述主合同及其项下文书的任一约定和/或未及时向贵司支付款项、交付货物等，本人应在贵司通知送达之日起五个工作日内无条件向贵司承担连带保证责任，并按通知的金额、方式向贵司支付所有应支付款项。
七、本人确认：自本担保函签署之日起，在保证期间，贵司许可债务人转让债务的，应当取得本人书面同意，否则，本人对未经本人同意转让的债务，不再承担保证责任。”
2、吴建龙先生的履约能力情况
经询问及查阅吴建龙先生提供的资料，其可出借给向日葵投资的资金为自有资金。具体如下：
（1）截至2019年9月30日，吴建龙先生持有上市公司乐通股份（002319）473.31万股且未设定质押，按12月12日收盘价7.82元/股计算市值约为3,701.28万元。
（2）截至2019年9月30日，吴建龙和胡爱全资控股的浙江优创创业投资有限公司持有上市公司美康生物（300439）1,262.25万股,其中3,461,383股已于2019年12月3日解除质押且可随时减持变现，按12月12日收盘价13.43元/股计算市值约为4,648.64万元。
（3）根据吴建龙先生提供的银行对账单资料，截至2019年12月2日，吴建龙和胡爱全资控股的绍兴龙华贸易有限公司的主要银行账户余额为35,003,549.14元；截至2019年12月2日，吴建龙先生提供的某工商银行个人账户银行对账单显示的账户余额为45,002,299.36元。
因此，收购方及上市公司实际控制人具备支付本次交易对价能力。
三、交易价款支付进度的安排
根据双方签订的股权转让协议及经问询向日葵投资，向日葵投资对本次交易款项的支付安排具体如下：
①协议签订之日起 10 个工作日内，向日葵投资以自有资金向向日葵支付订金1,000万元。
②协议生效之日起 10 个工作日内，向日葵投资向向日葵支付交易价款12,000万元。其中，1,000万元为前期支付订金直接转为交易价款；5,650.86万元为向日葵投资自有资金；剩余5,349.14万元由实际控制人吴建龙先生借予向日葵投资。
③标的股权变更登记至向日葵投资名下之日起 30 个工作日内，向日葵投资向向日葵支付本次交易价款的剩余部分，也即119,000,001元，由实际控制人吴建龙先生借予向日葵投资。
四、针对交易对方支付义务履约的其他保障措施
向日葵与向日葵投资签署的《股权转让协议》中约定，向日葵投资应按协议确定的股权转让价款及支付时间向向日葵支付交易价款，如向日葵投资不按协议确定的交易价款及支付时间向向日葵支付转让价款，除承担继续履行《股权转让协议》义务外，每逾期一日，应向向日葵支付应付未付部分转让价款的万分之五的违约金，逾期超过三十日，向日葵有权解除《股权转让协议》。
公司已在重组报告书“重大事项提示/六、本次重组的对价支付方式”进行了补充披露。
四、关于上市公司
草案显示，通过本次交易，公司将实现向医药制造业的全面转型。截止2019年9月30日，你公司光伏业务收入占上市公司营业收入的比例70.98%，本次交易拟出售资产规模占上市公司总资产规模的58.93%，收入规模占上市公司营业收入的72.31%。本次交易完成后，备考财务报表显示，你公司资产规模和收入规模均大幅下降。此外，你公司前次发行股份购买贝得药业100%股权事项因标的资产未来盈利能力的稳定性具有重大不确定性，不符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条有关规定，未获证监会核准。请你公司核实并补充披露以下事项：
1、本次交易完成后公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型可能面临的风险和应对措施；
【上市公司回复】
一、本次交易完成后公司的发展战略
2019年6月21日，公司以支付现金的方式购买向日葵投资持有的贝得药业60%股权并完成此次交易的交割，公司形成光伏产业链和医药制造业双主业发展的战
略格局。医药制造业务已成为上市公司新的利润增长点，以平滑光伏行业波动对
公司带来的影响，上市公司的盈利能力和资产质量逐步提高。
通过本次资产出售，剥离了向日葵原有的光伏相关业务，以提升上市公司的盈利能力、改善资产质量，公司的主营业务将变更为医药制造业，未来公司将利用上市公司平台优势，整合自身的管理经验、资本运作能力，把资金、人员等优先配置予贝得药业，全面提升贝得药业在医药制造领域的资源和技术积累，实现未来可持续发展。
二、本次交易后的业务管理模式
本次交易完成后，上市公司体系内主要的经营性资产为贝得药业的60%股权，贝得药业进入上市公司后，其业务在经营管理上保持相对独立。在上市公司整
体经营目标和战略规划下，贝得药业由原管理团队继续经营，除了根据法律、
法规、规章等规范性文件及公司章程的规定必须由上市公司审议和披露的事项
以外，贝得药业在经营决策上具有自主权和灵活性。
三、业务转型面临的风险和应对措施
上市公司通过本次资产出售剥离了原有的光伏相关业务，主营业务由光伏产业链和医药制造业双主业变更为单一的医药制造业。由于收购贝得药业后按照既定的整合计划，上市公司在按照规范治理要求完善贝得药业内部控制制度之外，维持了贝得药业在业务、资产、财务、人员与机构的独立性，此外，上市公司与贝得药业系同一实际控制人控制下的企业，在企业文化和管理制度上存在共同渊源，因此本次交易不会导致上市公司面临公司管理方面的重大问题。
此次重大资产出售导致的业务风险主要有：
1、单一业务的经营风险
本次交易完成后，上市公司体系内主要的经营性资产为贝得药业的60%股权，相对于光伏行业，医药制造行业的盈利能力强、经营稳定、发展前景广阔。但是，
医药制造行业受到较为严格的监管，贝得药业接受多个政府部门及机关（尤其是
与GMP批准有关的部门）的检验、审查或审核，如出现不满足监管要求等情形
将可能对贝得药业的声誉、业务、盈利能力及营运造成重大不利影响。
此外，药品作为与人民日常生活关系重大的商品，其价格受国家政策影响较大。目前国家已在多个试点城市组织了部分仿制药的带量集中采购，招投标结果显示中标价明显下降。如果国家未来进一步扩大带量集中采购的试点城市和试点药品范围，则可能影响贝得药业的产品售价，对药品价格形成下行压力。
随着医疗改革的不断推进，相关新政策的实施，如果贝得药业不能及时、较好地适应政策调整变化，则可能遭到限制或会失去潜在的业务机会，从而对上市公司的经营业绩造成重大不利影响。
2、经营规模下降的风险
此次拟出售的交易标的虽然资产流动性较差、债务压力较大、利润水平较低，但其资产总额、资产净额、营业收入占公司合并口径相应指标的比重较大，出售完成之后短期内会导致公司体量缩小、经营规模下降。
业务风险的应对措施主要有：
1、加强管理，确保药品生产质量
药品质量安全事关人民生命健康和社会公共安全，是保障人民美好生活需要的必然要求。贝得药业充分认识到保证药品质量安全的极端重要性，全面落实药品质量安全主体责任，依法依规组织生产，保证质量管理体系持续有效运行，切实防控药品安全风险，确保所生产的药品安全、有效、质量可控。
2、加强研发，巩固产品技术优势
贝得药业自成立以来坚持研发和创新，历经多年发展，在抗感染、抗高血压药物生产领域积累了一批核心技术。贝得药业为高新技术企业，研发中心被浙江省科学技术厅认定为省级高新技术企业研究开发中心，同时被绍兴市科学技术局、浙江省科学技术厅分别认定为绍兴市企业研究开发中心、浙江省高成长科技型中
小企业。
本次交易完成后，贝得药业将利用上市公司平台资源，加强技术工艺创新，提升产品差异化竞争优势和生产效率，不断增强新产品开发力度，积极跟踪药品的生命周期，拓展产品研发与生产的范围并延伸产品生产价值链，以加强产品技术方面的优势。
2、根据你公司管理团队所在专业领域和从业经验等，分析说明管理层对于新业务的专业胜任能力，以及是否有管理层变更的计划；
【上市公司回复】
一、本次交易完成后存在管理层变更的计划
本次交易前，通过收购贝得药业60%股权，公司的主营业务拓展至医药制造业，实现光伏和医药双主业发展的格局。收购贝得药业以来，上市公司在经营管理方面保证了贝得药业的相对独立性，在上市公司整体经营目标和战略规划下，除了完善贝得药业内部控制制度等事项外，贝得药业在经营决策上具有自主权和灵活性，目前生产经营等方面运行情况良好。医药制造业务已成为上市公司新的利润增长点，上市公司的盈利能力和资产质量已得到提高。
此次交易完成后，上市公司剥离了向日葵原有的光伏相关业务，公司的主营业务将聚焦医药制造业，主要的经营性资产为贝得药业的60%股权，上市公司将根据交易完成后的实际情况对管理层作出相应调整。
二、目前公司已拥有具有专业胜任能力的管理人才
在管理团队建设方面，贝得药业的总经理、副总裁、技术总监等核心管理团队成员均具有行业十几年以上的从业经验，管理人员均已服务多年。稳健高效的管理团队为贝得药业的发展打下了良好的基础，能够基于实际情况、市场变化情况和行业发展趋势制定符合长远发展的战略规划，能够对研发、生产和营销等经营问题进行合理决策并有效实施。贝得药业对技术研发、采购、生产和销售等环节的日常经营管理精益求精，追求并实施精细化管理，有效提升生产、管理效率，不断强化药品生产质量安全控制，树立在医药行业卓越、持久的市场竞争力。
主要管理人员简历如下：
唐小波先生，1972年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1993年7月至2003年5月在杭州回音必集团有限公司任职，2003年至2005年自由职业，2005年至今任贝得药业总经理，2015年11月16日开始任董事职位。
章宝祥先生，1961年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1979年12月至1996年12月在柯桥供销合作社任经理，1997年1月至2005年10月在绍兴县龙华超市有限公司任总经理，2005年10月至今在贝得药业任常务副总裁，2010年3月15日开始任董事职位。
杨自英女士，1974年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。1999年7月至2005年在浙江震元制药有限公司任QC主管，2005年9月至今，在贝得药业任副总裁。
吴峰先生，1977年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。1998年8月至2002年8月在浙江震元制药有限公司任研发课题组长，2002年9月至2005年5月在杭州华东普洛医药科技有限公司任实验室主管，2005年6月至今，在贝得药业任研发部经理、技术总监。
3、本次交易完成后上市公司业务构成，包括但不限于盈利模式、相关业务最近一期的营业收入、营业成本、毛利率，主要客户和供应商，研发投入等信息，并分析相关业务板块的核心竞争力。交易完成后是否有利于增强上市公司持续盈利能力，是否符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
【上市公司回复】
本次交易完成后，上市公司体系内主要的经营性资产为贝得药业的60%股权，贝得药业的相关情况如下：
一、贝得药业的盈利模式
贝得药业主营业务为抗感染、抗高血压等药物的研发、生产和销售。自成立以来，贝得药业坚持市场化产品开发策略，产品品种丰富，结构合理，多个核心产品具有一定的市场地位。主导产品涵盖抗感染药物、抗高血压等领域。贝得药业生产严格按GMP要求进行，原料药（克拉霉素）、原料药（拉西地平）、冻干粉针剂、片剂胶囊剂4条生产线均已通过国家GMP认证，产品质量稳定。
二、最近一期的业务构成情况
贝得药业最近一期的业务构成情况如下：
单位：万元
项目 产品类别 2019年1-9月
营业收入 营业成本 毛利率
原料药 克拉霉素原料药 12,963.00 11,257.29 13.16%
其他原料药 736.83 560.27 23.96%
拉西地平分散片 3,810.99 370.83 90.27%
制剂 其他制剂 1,629.12 1,455.20 10.68%
合计 19,139.94 13,643.59 28.72%
注：上述数据未经审计。
三、主要客户和供应商情况
2019年1-11月，贝得药业的前五大客户分别为江苏恒瑞医药股份有限公司、ALEMBIC PHARMACEUTICALS LIMITED. 、丽珠集团丽珠制药厂、 KTICO.,LTD、SINOLITE INDUSTRIAL CO,LIMITED（中利实业），与2017年、2018年保持相对稳定。恒瑞医药、丽珠集团等系贝得药业的长期重要客户，能够进入该等客户的供应链，表明其对贝得药业产品质量和市场地位的认可。
2019年1-11月，贝得药业的前五大供应商分别为伊犁川宁生物技术有限公司、宜昌东阳光药业股份有限公司、山东宝源化工股份有限公司、江苏大信环境科技
有限公司、永康市金康助剂厂，生产克拉霉素原料药的主要原材料为硫氰酸红霉
素，伊犁川宁生物技术有限公司、宜昌东阳光药业股份有限公司是国内主要的硫
氰酸红霉素供应商，近年来贝得药业供应商结构保持相对稳定。
四、产品研发情况
贝得药业通过科学、系统的市场研究和分析，选择具有良好市场前景并符合自身资源能力的药物类别作为研发的目标品种，采用“自主研发、委托研发、合作研发”并举的开放型研发模式，推行“提升已有产品、研发拳头产品、布局领先独家产品”的研发战略。
截至本回复出具日，贝得药业的主要研发项目情况如下：序 产品名称 现处开发 治疗领域 概述
号 阶段
贝得药业与杭州和泽医药科技
有限公司合作开发，根据原研
1 注射用艾司 申报注册 作为当口服疗法不适用时， 药处方进行处方开发，结合公
奥美拉唑钠 胃食管反流病的替代疗法。 司实际情况进行生产优化，生
产出与原研药药学一致的产
品。
适用于克拉霉素敏感菌所
引起的感染：鼻咽感染、下 贝得药业与杭州和泽医药科技
呼吸道感染、皮肤软组织感 有限公司合作开发，根据原研
染、急性中耳炎、肺炎支原 药处方对现有处方进行优化，
2 克拉霉素片 申报注册 体肺炎、沙眼衣原体引起的 结合公司实际情况进行生产开
尿道炎及宫颈炎，也用于军 发，生产出与原研药生物等效
团菌感染或与其他药物联 的产品。
合用于鸟分支杆菌感染、幽
门螺杆菌感染的治疗。
贝得药业与杭州和泽医药科技
单独使用或与其他抗高血 有限公司合作开发，根据原研
3 辛伐他汀片 工艺验证 压的药物，如β-阻滞剂、利 药处方对现有处方进行优化，
尿药和血管紧张素转化酶 结合公司实际情况进行生产开
抑制剂合用，治疗高血压。 发，生产出与原研药生物等效
的产品。
五、核心竞争力分析
贝得药业的核心竞争力主要体现在以下方面：
1、产业链优势
贝得药业拥有完整的产业链体系，已形成医药中间体-克拉霉素原料药-克拉霉素制剂、医药中间体-拉西地平原料药-拉西地平制剂一体化的业务模式。目前已成为拥有较为完整的抗感染、抗高血压药物产业链，能够同时从事相关原料药和制剂研发、生产和销售的企业。
产业链集成提高了贝得药业的资源配置效率，发挥了产能协同效应，有效分散单一产品的价格波动风险，同时有利于保证产品质量，拓展市场空间，增加企业盈利能力，提高贝得药业产品的整体竞争力。
2、产品及品牌优势
贝得药业最主要的产品为克拉霉素原料药及拉西地平分散片，克拉霉素成功收录《国家基本药物目录》和《全国医保目录》，拉西地平成功收录《全国医保目录》，保证了其稳定的市场需求和较高的市场渗透率，市场空间显著增长。截至2018年12月31日，贝得药业共计取得了20个制剂、原料药生产批准文件，其中2个品种被列为甲类医保目录，3个品种被列入国家基药目录。
2010年，欧美发布了EN15823号标准，规定在欧盟范围内销售的药盒上面必须有盲文，以此标准为基础的国际标准草案ISO/DIS17351在2012年9月份柏林国际标准工作会议上得到批准，但截至目前我国《药品说明书和标签管理规定》尚未针对盲人及视觉障碍人群提出药品说明书和标签方面的强制要求。贝得药业基于产品品质和客户体验的考虑，率先在产品包装上标注了盲文，以保障盲人获取有效药品信息、实现安全用药。
借助于贝得药业多年的专业生产和品质专注，其品牌具备了较好的形象和较高的知名度，拥有一定客户基础。
3、工艺技术优势
贝得药业自成立以来坚持研发和创新，历经多年发展，在抗感染、抗高血压药物生产领域积累了一批核心技术。贝得药业为高新技术企业，研发中心被浙江省科学技术厅认定为省级高新技术企业研究开发中心，同时被绍兴市科学技术局、浙江省科学技术厅分别认定为绍兴市企业研究开发中心、浙江省高成长科技型中
小企业。
自成立以来，贝得药业一直注重技术工艺创新，提升产品差异化竞争优势和生产效率，不断增强新产品开发力度，积极跟踪药品的生命周期，拓展产品研发与生产的范围并延伸产品生产价值链。截止2018年12月31日，贝得药业设立以来，取得药品生产批件20个，已获得授权的专利22项。
六、本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力
公司从事光伏行业多年，主要管理人员具有丰富的光伏电池行业经验。然而，随着近年来光伏政策的不断调整，加速了“平价上网”的实现，公司面临产品单价和毛利率持续下降的风险。为此，公司管理层密切关注行业动态及政策导向，审慎决定处置光伏相关业务，提升公司的盈利能力、改善资产质量。
通过本次交易，公司的主营业务将聚焦医药制造业，未来公司将利用上市公司平台优势，整合自身的管理经验、资本运作能力，把资金、人员等优先配置予贝得药业，全面提升贝得药业在医药制造领域的资源和技术积累，实现未来可持续发展。
根据经立信所审阅的上市公司备考财务报告，本次交易对上市公司财务指标主要影响如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日/2019年1-9月 2018年12月31日/2018年度
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 149,794.93 110,073.73 186,003.36 141,372.43
负债总额 140,863.94 79,032.27 137,468.56 81,940.07
资产负债率 94.04% 71.80% 73.91% 57.96%
流动比率（倍） 0.86 1.27 1.33 1.63
速动比率（倍） 0.71 1.15 1.13 1.45
营业收入 65,864.76 20,308.05 90,022.12 25,410.69
归属于母公司所有者的净利润 -5,536.43 2,741.22 -112,475.49 -4,310.72
基本每股收益（元/股） -0.05 0.02 -1.00 -0.04
根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的负债规模、营业收入规模大幅度下降；2019年9月末，上市公司资产负债率由94.04%下降至71.80%，财务风险有效降低；2018年亏损额收窄，2019年1-9月实现盈利。本次交易有利于扭转上市公司亏损局面，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到恢复和提升。此外，本次交易完成后上市公司可获得大量的现金价款，后续可优先配置予贝得药业，全面提升贝得药业在医药制造领域的资源和技术积累，实现未来可持续发展。
综上，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力，符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
上述内容已在重组报告书 “重大事项提示/七、本次交易对上市公司影响的简要介绍”进行了补充披露。
五、关于交易标的
1、向日光电2018年实现营业收入4,834.62万元，较2017年30,578.09万元下降84.19%，2018年计提资产减值损失合计22,996.26万元，较2017年554.67万元大幅增加。2018年末净资产-63,033.78万元，较2017年末-3,039.44万元大幅减少。请你公司核实并补充说明以下事项：
（1）结合最近两年一期的行业情况、分产品销量、价格走势、营业成本、毛利率、期间费用等的变化情况，说明最近两年一期收入持续下滑的原因及合理性
【上市公司回复】
一、报告期内收入变动情况
向日光电两年一期的营业收入和成本分类情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月
收入 成本 毛利率
光伏发电业务收入 2,825.97 701.75 75.17%
租赁收入 288.00 170.05 40.95%
合计 3,113.97 871.81 72.00%
单位：万元
项目 2018年度
收入 成本 毛利率
光伏发电业务收入 4,568.21 2,136.19 53.24%
租赁收入 266.40 147.51 44.63%
合计 4,834.62 2,283.70 52.76%
单位：万元
项目 2017年度
收入 成本 毛利率
电池片及组件 22,530.63 21,081.67 6.43%
光伏发电业务收入 4,819.75 2,022.52 58.04%
电站建设收入 2,501.95 7,933.97 -217.11%
租赁收入 21.26 16.69 21.49%
其他业务收入 704.50 534.18 24.18%
合计 30,578.09 31,589.03 -3.31%
2017 年度，向日光电除光伏发电业务收入和租赁收入以外，还存在通过德国向日葵销售光伏组件业务，实现销售收入为22,530.63万元；德国向日葵和香港聚盈建设电站，实现电站建设收入合计 4,819.75 万元，以及其他业务收入704.50万元。由于德国向日葵2018年度被“双反调查”，因此，德国向日葵2018年度和2019年1-9月无光伏组件收入，故2018年度营业收入较2017年度营业收入大幅下降。
2019年1-9月份营业收入较2018年同期有所下降，主要系向日光电于2019年7月出售罗马尼亚电站。罗马尼亚电站发光伏发电收入占全部光伏发电收入的50%以上，这一出售事项对向日光电光伏发电收入影响较大，故营业收入较2018年度同期下降。
除德国向日葵的光伏组件销售收入外，向日光电的主要业务收入为光伏电站发电收入和租赁收入基本保持稳定，具体情况如下：
（一）光伏发电业务收入为欧洲光伏电站发电所产生的收入
光伏电站收入来源于所发电的并网销售收入和政府补贴，报告期内并网电价和政府补贴基本稳定，因此2017年度和2018年度，光伏电站发电毛利率基本稳定。
由于2018年底公司结合市场情况对光伏电站计提了较多的减值准备，2019年1-9月份光伏电站折旧金额下降，相应的光伏发电业务的成本减少，相应的毛利率出现上升。
报告期内发电量情况如下：
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
发电收入（万元） 2,825.97 4,568.21 4,819.75
发电量（万千瓦） 2,854.55 4,346.82 4,197.98
平均发电价格 0.99 1.05 1.15
从上表可以看出，2017年度和2018年度发电量基本持平，2019年1-9月发电量下降主要系2019年7月将罗马尼亚电站出售，故发电量较同期下降。另外，罗马尼亚电站除发电收入外，还有绿证收入，故出售罗马尼亚电站后，导致平均发电价格较同期下降。
（二）租赁收入
向日光电从2017年开始将部分自用房屋用于对外租赁，租赁收入总体相对较低，2018年度和2019年1-9月租赁收入的毛利率基本保持稳定。
二、报告期内期间费用变动情况
单位：万元
费用明细 2019年1-9月 2018年度 2017年度
销售费用 317.81 711.82 481.88
管理费用 1,956.59 2,473.21 3,765.70
财务费用 806.41 413.52 20.53
期间费用合计 3,080.81 3,598.55 4,268.12
营业收入 3,113.97 4,834.62 30,578.09
销售费用占营业收入比例 10.21% 14.72% 1.58%
向日光电的管理费用主要为人员工资、折旧、咨询顾问费等，财务费用主要为利息费用和汇兑损益，其增减变动与收入变动无相关性。销售费用主要为佣金，2018年和2019年1-9月销售费用占收入比例的上升主要为罗马尼亚电站绿证出售的佣金增加。
综上所述，向日光电报告期内收入持续下降主要受德国向日葵被“双方调查”和罗马尼亚电站出售影响，向日光电收入确认真实、准确。
（2）补充披露向日光电近两年一期的前五大客户明细，包括但不限于客户名称、销售金额、应收账款余额及占比、账龄、计提坏账准备金额及占比、是否与上市公司或大股东存在关联关系或任何形式的业务和资金往来，并说明应收款的真实性，坏账计提政策及2018年坏账准备金额计提的合理性；
【上市公司回复】
一、向日光电近两年一期的前五大客户明细
报告期内，向日光电前五大客户情况如下：
（一）2019年1-9月
单位：万元
序号 客户名称 收入类型 销售金 销售占 应收账 应收账 账龄 计提的坏 是否存在关
额 比 款余额 款占比 账准备 联关系
1 Credits toward 光伏发电 606.68 19.48% 244.48 2.49% 6个月 否
GSE 以内
2 GSE SPA 光伏发电 536.06 17.21% - - - - 否
OPERAT
3 PIETEI ENEL 光伏发电 526.84 16.92% - - - - 否
SI GAZENAT
4 CLIENTI 光伏发电 374.80 12.04% - - - - 否
序号 客户名称 收入类型 销售金 销售占 应收账 应收账 账龄 计提的坏 是否存在关
额 比 款余额 款占比 账准备 联关系
INCERTISAU
IN LITIGIU
5 AENERGY 光伏发电 247.46 7.95% - - - - 否
IND
合计 2,291.83 73.60% 244.48 2.49% - -
（二）2018年度
单位：万元
序号 客户名称 收入类型 销售金 销售占 应收账 应收账 账龄 计提的坏 是否存在
额 比 款余额 款占比 账准备 关联关系
1 RWE ENERGIE 光伏发电 1,237.29 25.59% - - - - 否
SRL
2 GSE SPA 光伏发电 1,005.46 20.80% 18.36 0.18% 6个月 - 否
以内
3 AENERGYIND 光伏发电 594.50 12.30% 47.50 0.47% 6个月 - 否
以内
4 Credits toward 光伏发电 400.54 8.28% 285.49 2.81% 6个月 - 否
GSE 以内
EFT
5 FURNIZARE 光伏发电 379.08 7.84% - - - - 否
SRL
合计 3,616.87 74.81% 351.35 3.46%
（三）2017年度
单位：万元
序号 客户名称 收入类 销售金额 销售占 应收账 应收账 账龄 计提的坏 是否存在
型 比 款余额 款占比 账准备 关联关系
1 SPR_Solarpark_R 电池片 4,471.88 14.62% - - - - 否
ositz_GmbH_Co. 及组件
2 SPH_Heinrichshof 电池片 3,806.74 12.45% - - - - 否
_Solarpark_Gm 及组件
3 SPH_Solarpark_H 电池片 2,922.13 9.56% 2,922.13 26.50% 6个月 - 否
ardenberg_GmbH 及组件 以内
4 SPB_Solarpark_B 电池片 2,301.45 7.53% 2,301.45 20.87% 6个月 - 否
ergheim_GmbH_C 及组件 以内
5 SPB_Solarpark_B 电池片 2,012.63 6.58% - - - - 否
assenheim_GmbH 及组件
合计 15,514.83 50.74% 5,223.58 47.38% - -
向日光电与上市公司或大股东不存在关联关系或任何形式的业务和资金往来；应收款项账面金额与函证回函金额一致，应收款金额具有真实性。
二、坏账计提政策
（一）2019年1月1日前适用的会计政策：
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
确定组合的依据
除已单独计提减值准备的应收账款和其他应收款外，公司根据以前年度与之相同
组合1 或相类似的、按账龄段划分具有类似信用风险特征的应收款项（应收账款和其他
应收款）组合
组合2 浙江向日葵光能科技股份有限公司合并范围内关联方欠款
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
组合1 账龄分析法
组合2 不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年）
其中：6个月以内 - -
7-12个月 10 10
1－2年 20 20
2－3年 50 50
3年以上 100 100
3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单独计提坏账准备的理由：
有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款应进行单项减值测试。
坏账准备的计提方法：
单进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
（二）自2019年1月1日起适用的会计政策
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
本公司将该应收账款按类似信用风险特征进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收账款坏账准备的计提比例进行估计如下：
确定组合的依据
除已单独计提减值准备的应收账款外，公司根据以前年度与
组合1 之相同或相类似的、按账龄段划分具有类似信用风险特征的
应收款项组合
组合2 浙江向日葵光能科技股份有限公司合并范围内关联方欠款
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
组合1 账龄组合
组合2 不计提坏账准备
组合中，采用账龄组合计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%)
1年以内（含1年）
其中：6个月以内
7-12个月 10
1－2年 20
2－3年 50
3年以上 100
如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。
三、2018年坏账准备金额计提的合理性
公司通常在货物销售给客户以后，给予客户半年左右的信用期，2018 年底公司一年以上应收账款占比较高的主要原因为由于德国向日葵2018年被双反调查，其主要客户及其项目公司受德国及荷兰海关监管，无法向德国向日葵支付货款，2018 年坏账准备的增加系该客户应收账款账龄增加所致。按照既定坏账准备政策，坏账准备金额计提合理。
公司已在重组报告书“第四章 交易标的情况/一、向日光电”进行了补充披露。
（3）补充披露2018年计提固定资产减值的主要固定资产名称、用途、账面余额、减值准备计提金额，并结合相关资产成新率等关键参数列示减值测试过程，说明减值金额的合理性和准确性；
【上市公司回复】
一、主要固定资产的名称、用途、账面余额、减值准备计提金额情况
2018 年计提减值的主要固定资产的名称、用途、账面余额、减值准备计提金额情况如下：
单位：万元
分类 固定资产名称 用途 固定资产账面余额 计提固定资产
减值准备金额
欧洲光伏电 罗马尼亚光伏电站 光伏电站 16,585.03 13,661.71
站 意大利光伏电站 光伏电站 14,684.92 6,655.59
合计 31,269.95 20,317.30
如上表所示，2018年计提固定资产减值准备的固定资产主要是光伏电站。
2018年计提大额固定资产减值准备的原因主要是：2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823号）（以下简称“531新政”）。531新政的核心是“加快光伏发电补贴退坡，降低补贴强度”，受531新政的影响，光伏产品的价格出现大幅下滑，对公司经营造出严重不利影响。
面对行业形势的重大不利影响，为了摆脱经营困局，提高公司盈利能力，公司管理层主动淘汰和剥离收益率较低的光伏电站，减少经营资金占用量，减轻公司财务负担。
二、结合相关资产成新率等关键参数列示减值测试过程，说明减值金额的合理性和准确性
2018年固定资产减值准备的计提情况具体说明如下：
（一）罗马尼亚光伏电站资产减值准备计提情况
罗马尼亚实行“绿证”政策，光伏电站收入很大程度上依赖光伏发电所形成“绿证”的销售收入，2018年7月份及以前罗马尼亚光伏电站的“绿证”能够正常实现对外销售。
但是随着罗马尼亚当地绿证供应量的持续增加，绿证市场供求关系发生变化，从2018年8月份开始，罗马尼亚光伏电站的“绿证”销售比例大幅下降，2019年，未见好转。
基于公司的战略调整，公司拟放弃欧洲光伏电站业务。同时由于公司缺乏罗马尼亚专业管理团队，难以实现“绿证”的有效销售，公司管理层从2018年下半年开始积极寻求购买者并进行洽谈。
2019年4月8号，公司管理层与购买方正式签署罗马尼亚光伏电站的出售协议，公司根据光伏电站期后实际出售价格计提减值准备13,661.71万元人民币。
（二）意大利电站资产减值准备计提情况
公司在意大利共有4个光伏电站（分别为Clar Energy SRL、Sunflower Rosellosolar S.R.L、CIC SICILIA ENERGY S.R.L.、Mediapower S.R.L），由于公司管理层决心全面退出欧洲市场，因此公司积极寻求购买方，对外出售意大利光伏电站，公司最终于2019年4月23日与意大利买家签订具有法律效力的购买意向书。
公司根据意大利光伏电站期后出售的价格，计提意大利光伏电站固定资产减值准备6,655.59万元人民币。
综上所述，公司2018年固定资产减值准备计提金额合理、准确。
（4）结合前述资产减值事项，说明向日光电2018年计提大额资产减值是否存在“大洗澡”等不当盈余管理的情形。是否刻意低估向日光电净资产价值，上述行为是否损害你公司股东利益。
【上市公司回复】
向日光电2018年计提大额资产减值主要为国外光伏电站出现减值的情形，具体如下：
一、罗马尼亚光伏电站
2017年度及以前，罗马尼亚光伏电站的绿证均能够正常实现销售，因此2017年度根据光伏电站设计装机容量，预计未来发电量和电站收入。经测试2017年底罗马尼亚光伏电站预测未来现金流量的现值高于光伏电站账面余额，光伏电站不存在减值，不需要计提减值准备。
2018年8月份以后，由于罗马尼亚当地绿证销售市场变动，绿证销售大幅下滑，光伏电站出现明显减值迹象，同时公司作出退出欧洲光伏发电市场的决策，并于期后实现光伏电站的对外出售，基于该情况，2018 年公司根据罗马尼亚光伏电站期后实际出售价格计提减值准备。
如上所述，罗马尼亚光伏电站以前年度不计提减值准备而在2018年度计提较大金额的减值准备，具备合理性。
二、意大利光伏电站
公司在意大利共有四个光伏电站，2017 年公司对各个光伏电站分别按照其预计发电量和未来发电收入为基础测算预计现金流量，并根据预计未来现金流量现值与固定资产账面净值比较判断固定资产是否减值，经测试2017年度意大利光伏电站预测未来现金流量的现值高于光伏电站账面余额，未出现减值，不需要计提减值准备。
2018 年，公司根据光伏行业市场的变化作出战略调整决策，公司积极寻求出售欧洲光伏电站，以期望早日回笼资金，提高公司未来盈利能力。公司将意大利四个光伏电站统一打包对外出售，并根据与购买方协商一致的价格计提光伏电站的减值准备。
如上所述，意大利光伏电站以前年度不计提减值准备而在2018年度计提较大金额的减值准备，具备合理性。
综上所述，向日光电2018年计提大额资产减值是合理的，不存在“大洗澡”等不当盈余管理的情形。不存在刻意低估向日光电净资产价值，不会损害上市公司股东利益。
公司已在重组报告书“第四章 交易标的情况/一、向日光电”进行了补充披露。
2、你公司2019年半年报显示，卢森堡向日葵营业收入为0，净资产为6,872.07万元，占上市公司净资产的17.97%。草案显示本次评估卢森堡向日葵净资产账面值-13,894.84万元、评估值-20,048.77万元。请你公司核实并补充披露以下事项：
（1）请补充披露最近两年一期卢森堡向日葵的主要财务指标，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、营业利润、净利润，并结合卢森堡向日葵实际生产经营情况说明从2019年6月30日到2019年9月30日之间，卢森堡向日葵主要财务指标发生变动的原因及合理性，短期内净资产大幅下滑的原因及合理性；
【上市公司回复】
最近两年一期卢森堡向日葵的主要财务指标：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 18,526.69 40,373.31 39,973.94
总负债 32,421.52 33,327.80 33,552.73
所有者权益 -13,894.84 7,045.50 6,421.21
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
营业收入 - - -
利润总额 -20,722.55 584.57 795.36
净利润 -20,722.55 584.57 792.56
2019年7月，卢森堡向日葵出售子公司罗马尼亚电站XPV，电站出售形成投资损失19,538.91万元。卢森堡向日葵资产总额及净资产的减少主要是因罗马尼亚XPV电站出售造成。
公司已在重组报告书“第四章 交易标的情况/一、向日光电”进行了补充披露。
（2）草案显示，向日光电2018年度主营业务收入仅发电业务收入，已停止了电池片及电池组件销售业务。请结合向日光电主营业务构成及生产经营活动开展情况，补充披露向日光电停止电池片及电池组件销售业务的具体时间，是否出现发生重大亏损或者遭受重大损失、全部或者主要业务陷入停顿等情形，如是，说明是否履行信息披露义务，如否，进一步说明原因。
【上市公司回复】
向日光电自成立以来从未涉及电池片及电池组件的生产和销售，并未开展经营业务。向日光电下属子公司卢森堡向日葵以及其下属子公司为2018年2月由公司股权转让至向日光电。向日光电下属子公司香港向日葵、德国向日葵均为2019年9月份由公司股权转让至向日光电。香港向日葵自2011年销售太阳能电池组件后，从未有过销售业务。德国向日葵主营太阳能电池组件的销售，但受欧盟双反的影响，尤其是2018年德国海关和荷兰海关对德国向日葵发起双反调查，就停止开展太阳能电池组件的销售业务。卢森堡向日葵为一家投资公司，主要投资太阳能光伏电站，陆续持有罗马尼亚、意大利及德国6个光伏电站。随着光伏市场行情的急剧下降，自2018年以来，也暂停对光伏电站的投资。
综上所述，向日光电及下属子公司2018年停止电池片及电池组件销售业务，与个别国家的政策、市场因素有关。在上市公司整体层面，电池片及电池组件销售业务正常开展，不存在因部分子公司停止电池片及电池组件销售业务、而使上市公司整体出现发生重大亏损或者遭受重大损失、全部或者主要业务陷入停顿等情形。
公司已在重组报告书“第四章 交易标的情况/一、向日光电”进行了补充披露。
3、草案显示，向日光电及其下属子公司存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情况。请你公司核实并补充披露以下事项：
（1）核实对于上述导致公司面临重大损失的事项是否已履行临时信息披露义务，结合来德国向日葵生产经营情况，补充披露截至目前德国海关和荷兰海关对上述事项的调查进展情况，预计负债是否计提充分、合理；
【上市公司回复】
一、上述导致公司面临重大损失的事项是否已履行临时信息披露义务
《重组报告书》披露的向日光电及其下属子公司存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情况如下：向日光电下属子公司德国向日葵总经理和员工在纽伦堡地方法院因海关欺诈涉入AZ 504Js 2388/18和504Js666/17刑事诉讼程序，该程序已被暂停，尚无决定或定罪；德国海关向德国向日葵发出两笔征税要求，其中AT/S/000025/05/2018/8850号金额为543,802.92欧元，AT/S/000026/05/2018/8850号金额为2,354,881.77欧元，德国向日葵对这两笔征税要求均提出异议。这两笔征税要求跟前述刑事诉讼程序相关联。此外，荷兰海关向德国向日葵下发0000.00.008/60.7.0477号总金额为3,113,465.30加利息的征税单，德国向日葵已经就该征税单提出异议，并且德国向日葵收到一封关于其他总金额为 34,753,220.48 欧元加利息的关税征税的陈述信，德国向日葵已经寻求律师事务所进行辩护。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第11.1.1条的规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过500万元的，应当及时披露，或未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，或者涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
根据向日葵公开披露的信息，向日葵分别于2018年12月6日、2019年1月30日、2019年2月19日、2019年10月25日发布临时报告《关于补缴税款的公告》《2018年度业绩预告》《2018年度业绩快报》和《关于补缴税款的公告》，并于该等临时报告中披露了德国海关、荷兰海关就德国向日葵的征税事项。由于AZ 504Js 2388/18和504Js 666/17刑事诉讼程序系德国向日葵总经理和员工涉入，向日葵未就该事项进行临时信息披露。
二、结合来德国向日葵生产经营情况，补充披露截至目前德国海关和荷兰海关对上述事项的调查进展情况，预计负债是否计提充分、合理
1、预计负债是否计提充分、合理
德国向日葵从向日葵采购组件，然后在欧洲市场进行销售，德国向日葵为客户提供组件销售和光伏组件安装承揽的一揽子服务。
因为欧盟对于产于中国区的光伏组件有最低价格限制，如果违反该政策将被处于“反倾销和反补贴”税务处罚。为回避“反倾销和反补贴”的规定，减少因价格承诺导致的市场不利影响，更好的实现光伏组件产品的销售，公司出口给德国向日葵光伏组件价格较高，德国向日葵对外销售均价或承建光伏电站造价较低。
2018年6月，德国海关因向日葵违反“反倾销和反补贴”的规定而对德国向日葵提起“反倾销和反补贴”调查，并于2018年11月份完成最终调查。由于德国向日葵除了从德国海关进口以外还存在大量从荷兰海关进口光伏组件的情况，因此德国海关将有关信息告知荷兰海关，荷兰海关相应启动对德国向日葵的“反倾销和反补贴”调查。
2019年1月21日，荷兰海关向德国向日葵出具初步调查结果通知书（以下简称“调查通知书”）。荷兰海关的调查通知书记载有明确的光伏组件进口时间、进口单号、进口金额、相应每一单应补缴税款金额、合计应补缴税款金额等信息，调查通知书显示德国向日葵需补缴关税约3,950万欧元。
2019年2月，因德国向日葵未能提交有效的申诉资料，荷兰海关就调查通知书做出首批认定，荷兰海关向德国向日葵下发征税通知单要求德国向日葵补缴首笔税款311万欧元。
向日葵2013年11月至2017年12月期间，通过荷兰海关出口到欧洲的光伏组件销售收入金额合计约为7,300万欧元，按照欧盟法令和反倾销税和反补贴税税率计算相对应的税额约为4,700万欧元。因通过荷兰海关出口光伏组件产品有一部分未违反欧洲市场的最低价格限制，最终荷兰海关核定需要补征的反倾销税和反补贴税合计约为3,950万欧元。
向日葵根据荷兰海关下发的调查通知书记录的初步调查结果，并结合欧洲律师的法律意见，计提预计负债3,950万欧元（折合人民币31,020万元）。
2、最新进展情况
截至目前德国向日葵收到荷兰海关补缴税的正式征税单，征税金额为36,812,359.22欧元及利息171,205.88欧元。
（2）请补充说明上述诉讼是否存在妨碍权属转移的情况，是否构成本次交易的实质性障碍；
【上市公司回复】
根据《重组报告书》及本次交易的交易方案，本次交易的标的资产为向日光电 100%股权、聚辉新能源 100%股权，向日光电的子公司交易完成前后仍为向日光电的子公司，并不因本次交易发生变化，此外，上述诉讼仅涉及向日光电子公司且均系发生于境外，也不因本次交易发生变化或受影响，而作为标的资产的向日光电 100%股权、聚辉新能源 100%股权的权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，因此，上述诉讼不存在妨碍本次交易的标的资产转移的情况，不会构成本次交易的实质性障碍。
（3）请说明本次交易协议是否可以排除第三方对上市公司行使请求权及相应的法律依据，如不能，请计算并补充披露上市公司可能承担的最大赔偿数额、对财务状况、经营成果、现金流的影响及你公司拟采取的应对措施；
【上市公司回复】
根据《中华人民共和国合同法》第八条的规定，依法成立的合同，对当事人具有法律拘束力。基于合同相对性的原则，合同主要在特定的合同当事人之间发生法律拘束力，只有合同当事人一方基于合同向对方提出请求或提起诉讼，而不能向与其无合同关系的第三人提出合同上的请求，也不能擅自为第三人设定合同上的义务。本次交易协议系双方真实意思表示，基于本交易协议只有交易对方才能向上市公司行使请求权。
此外，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。也即只有在债务人放弃对第三人的债权、无偿或以明显低价处分其财产而损害债权人利益时的，债权人可以行使撤销权，该等撤销权可以推及上市公司的其他债权人。鉴于本次交易并非上市公司放弃其到期债权或者无偿转让财产，且定价也系以标的资产的评估价值作为参考依据，也并非以明显不合理低价转让财产。因此，其他债权人也无法基于本次交易向上市公司行使撤销权。
向日葵与中国农业银行股份有限公司绍兴越中支行、绍兴银行股份有限公司高新开发区支行、中国银行股份有限公司柯桥支行签署的银行承兑合同、借款合同等银行融资类合同中约定向日葵发生重大资产转让足以影响银行债权实现时应提前通知银行并取得银行同意。鉴于本次交易系向日葵重大资产出售行为，存在触发向日葵与银行签订的银行融资合同的相关约定而致使银行向向日葵行使请求权要求向日葵提前清偿债务或要求向日葵提供相应担保。根据向日葵提供的财务资料，截至2019年12月13日，向日葵的银行借款余额合计211,110,000元、银行承兑汇票余额合计22,846,000元，即银行负债总合计金额为233,956,000元。假设银行要求向日葵提前清偿上述全部银行负债，向日葵承担的最大赔偿数额为233,956,000元。根据本次交易的交易方案及协议，本次交易的交易对价为239,000,001 元，可以完全覆盖上述全部银行负债。因此，即使银行要求向日葵提前清偿上述全部银行负债，向日葵完全有能力予以清偿，且不会对向日葵财务状况、经营成果、现金流产生重大不利影响。
同时，为避免第三方基于本次交易向上市公司行使请求权致使上市公司承担额外损失的，交易对方出具承诺函承诺：本次交易完成后，如第三方因本次交易向上市公司行使请求权致使上市公司承担其于交割日负债情况以外的额外负债或损失的，交易对方会全额赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。
综上所述，中国农业银行股份有限公司绍兴越中支行、绍兴银行股份有限公司高新开发区支行、中国银行股份有限公司柯桥支行存在基于本次交易协议对向日葵行使请求权的可能，但本次交易对价足以清偿向日葵全部银行负债，不会对向日葵财务状况、经营成果、现金流产生重大不利影响；交易对方也为避免第三方基于本次交易向上市公司行使请求权致使上市公司承担额外损失的出具有效承诺。
（4）本次交易评估和定价是否考虑上述诉讼事项的现有及潜在影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
就《重组报告书》披露的向日光电及其下属子公司存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的事项，根据银信评报字（2019）沪第1575 号《资产评估报告》，本次交易评估已经对德国海关、荷兰海关就德国向日葵的征税事项进行了考虑，并对德国向日葵需补缴的税款按账面列示。由于AZ 504Js 2388/18和504Js 666/17刑事诉讼程序系德国向日葵总经理和员工涉入，本次交易评估未予以考虑。
根据本次交易的交易协议，本次交易定价虽未明确上述事项对本次交易定价的影响，但本次交易定价系依据标的资产的评估价值确定，而标的资产的评估价值已经考虑上述事项，因此，本次交易定价受到上述事项的影响。
公司已在重组报告书“第四章 交易标的情况/一、向日光电”进行了补充披露。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问实地走访了德国向日葵经营场所，现场访谈了德国向日葵的主要管理人员，现场访谈了德国向日葵就德国海关、荷兰海关征税事项聘请的境外律师，查阅了德国海关、荷兰海关下达的调查通知书、征税单以及境外律师提供的说明性文件。
经核查，独立财务顾问认为：（1）向日葵已就德国海关、荷兰海关就德国向日葵的征税事项履行了临时信息披露义务，根据最新的进展情况，预计负债计提充分、合理；（2）上述诉讼不存在妨碍本次交易的标的资产转移的情况，不会构成本次交易的实质性障碍；（3）关于第三方对上市公司行使请求权的事项，中国农业银行股份有限公司绍兴越中支行、绍兴银行股份有限公司高新开发区支行、中国银行股份有限公司柯桥支行存在基于本次交易协议对向日葵行使请求权的可能，但本次交易对价足以清偿向日葵全部银行负债，不会对向日葵财务状况、经营成果、现金流产生重大不利影响；交易对方也为避免第三方基于本次交易向上市公司行使请求权致使上市公司承担额外损失的出具有效承诺；（4）本次交易评估和定价考虑了上述诉讼事项的现有及潜在影响。
【律师核查意见】
经核查，律师认为：（1）向日葵已就德国海关、荷兰海关就德国向日葵的征税事项履行了临时信息披露义务，根据最新的进展情况，预计负债计提充分、合理；（2）上述诉讼不存在妨碍本次交易的标的资产转移的情况，不会构成本次交易的实质性障碍；（3）关于第三方对上市公司行使请求权的事项，中国农业银行股份有限公司绍兴越中支行、绍兴银行股份有限公司高新开发区支行、中国银行股份有限公司柯桥支行存在基于本次交易协议对向日葵行使请求权的可能，但本次交易对价足以清偿向日葵全部银行负债，不会对向日葵财务状况、经营成果、现金流产生重大不利影响；交易对方也为避免第三方基于本次交易向上市公司行使请求权致使上市公司承担额外损失的出具有效承诺；（4）本次交易评估和定价考虑了上述诉讼事项的现有及潜在影响。
4、草案显示，2019年9月5日，向日光电完成企业境外投资证书变更，但德国向日葵100%股权转让尚未在德国公司注册处完成变更登记，变更登记手续正在办理中。
请结合相关法律法规对变更登记的要求，补充披露相关变更登记的办理进展情况、预计办理完毕的时间、费用承担方式，是否存在潜在法律纠纷或其他法律障碍等不能如期办理完毕的风险。如不能如期办理的处置安排、对本交易作价、交易进程以及未来正常生产经营的影响，是否影响你公司资产及业务独立性，并充分提示风险。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
一、相关变更登记的办理进展情况、预计办理完毕的时间、费用承担方式
根据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻德国大使馆经济商务参赞处、商务部对外投资和经济合作司编制的《对外投资合作国别（地区）指南》之《德国》（2019 年版）对在德国投资注册企业需要办理手续的介绍，依据德国《商法典》，必须在地方法院以公开可信的形式成立公司，即通过公证进行商业登记注册，以载入商业登记簿，登记手续须由地方法院认可的公证员办理，公证员向地方法院提交由公司董事长（总经理）签名的商业登记申请。
根据德国律师出具的文件及德国向日葵德国负责人的说明，本次变更登记首先需要德国律师制作德语股权转让协议及授权文件并提交德国公证处公证，然后将公证后的相关文件寄至国内，由向日葵、向日光电法定代表人携带相关文件及证明法定代表人身份的文件到德国驻上海总领馆或香港、澳门相关公证机关进行面签并进行双认证，然后再将双认证的文件寄至德国向日葵，由德国向日葵提交德国相关公证处，然后公证处负责将相关文件提交至德国地方法院商业注册处并记载于商业登记簿。
截至目前，本次变更登记的德文协议及授权文件已经由律师准备完毕并预约2019年12月23日上午11：00到德国公证处进行公证，考虑到邮寄时间、双认证时间、德国假期时间及公证处公证和商业注册处登记时间，预计2020年1月31日完成本次变更登记手续，本次变更登记的费用由德国向日葵承担。
二、是否存在潜在法律纠纷或其他法律障碍等不能如期办理完毕的风险。如不能如期办理的处置安排、对本交易作价、交易进程以及未来正常生产经营的影响，是否影响你公司资产及业务独立性
根据境外律师出具的境外律师意见，德国向日葵股权没有以任何方式受到限制。如果德国向日葵股权没有以任何方式受到限制，则其股权变更应不存在法律障碍。但是考虑到邮寄时间、双认证时间、德国假期时间及公证处公证和商业注册处登记时间的不确定性，德国向日葵股权存在不能如期办理完毕的风险。
本次交易亦考虑到德国向日葵的上述情况，并通过协议对德国向日葵变更登记事项进行了安排。根据《股权转让协议》的约定，本次交易完成后，若原向日葵全资子公司德国向日葵的100%股权转让给向日光电的变更登记手续仍未完成，向日葵仍有义务促使该等股权尽快变更登记至向日光电名下，并不得实施有损变
更登记手续或减损上述股权权益的行为，同时，本次交易完成后，向日葵投资有
权向德国向日葵委派董事、经理等人员对德国向日葵实施实际控制，向日葵应协
助向日葵投资行使实际控制权，直至德国向日葵股权变更登记至向日光电名下，
本次交易的交易双方应在交割日就本次交易的交割事宜签署资产交割协议或确
认书，资产交割协议或确认书之签署即视为交易对方已充分了解标的股权对应标
的公司及其子公司的经营现状并同意按标的公司及其子公司于交割日的现状交
割。因此，德国向日葵股权不能如期办理完毕不会对本次交易作价、交易进程以
及未来正常生产经营产生影响，也不会影响向日葵公司资产及业务独立性。
综上所述，如果德国向日葵股权没有以任何方式受到限制，则其股权变更应不存在法律障碍，但德国向日葵股权存在不能如期办理完毕的风险，针对该风险，《股权转让协议》已经进行约定，不会对本次交易作价、交易进程以及未来正常生产经营产生影响，也不会影响向日葵公司资产及业务独立性。
公司已在重组报告书“第四章 交易标的情况/一、向日光电”进行了补充披露。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问查阅了《对外投资合作国别（地区）指南》之《德国》（2019年版）、德国律师出具的法律意见书等文件，向德国向日葵主要管理人员询问了办理的手续及最新进展情况。
经核查，独立财务顾问认为，本次变更登记的德文协议及授权文件已经由律师准备完毕并预约德国公证处的公证时间，考虑到邮寄时间、双认证时间、德国假期时间及公证处公证和商业注册处登记时间，预计2020年1月31日完成本次变更登记手续，本次变更登记的费用由德国向日葵承担；针对德国向日葵股权不能如期办理完毕的风险，《股权转让协议》已经进行约定，不会对本次交易作价、交易进程以及未来正常生产经营产生影响，也不会影响向日葵公司资产及业务独立性。
【律师核查意见】
经核查，律师认为：本次变更登记的德文协议及授权文件已经由律师准备完毕并预约德国公证处的公证时间，考虑到邮寄时间、双认证时间、德国假期时间及公证处公证和商业注册处登记时间，预计2020年1月31日完成本次变更登记手续，本次变更登记的费用由德国向日葵承担；针对德国向日葵股权不能如期办理完毕的风险，《股权转让协议》已经进行约定，不会对本次交易作价、交易进程以及未来正常生产经营产生影响，也不会影响向日葵公司资产及业务独立性。
5、本次交易完成后，上市公司与向日光电和聚辉新能源之间是否存在尚未结算或完结的债权债务、担保等事项，如有，请披露相关情况，并说明是否将构成关联方非经营性资金占用、关联担保，以及具体的偿付及解除担保等安排。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
一、本次交易完成后上市公司与向日光电和聚辉新能源之间的债权债务情况
（一）公司与向日光电之间的债权债务情况
2019年12月11日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对全资子公司债权债务重组的议案》，同意公司与全资子公司向日光电进行债权债务重组。公司与向日光电签署《债权债务重组协议》，约定向日光电豁免其对公司享有的合计人民币 14,548,899.06 元的债权，同时，公司豁免向日光电全资子公司卢森堡向日葵、香港向日葵、德国向日葵对公司合计人民币544,578,540.54 元的债务。
2019年12月11日，公司与向日光电债权债务重组完成后，公司与向日光电之间无尚未结算或完结的债权债务。
（二）公司与聚辉新能源之间的债权债务情况
截止2019年12月12日，公司与聚辉新能源之间的债权债务情况如下：
项目 金额（万元）
其他应付款 1,851.27
截至目前，公司欠聚辉新能源1,851.27万元，不存在聚辉新能源占用上市公司资金的情况。
二、本次交易完成后上市公司与向日光电和聚辉新能源之间的担保情况
（一）公司与向日光电之间的担保情况
1、截止2019年12月12日，公司不存在为向日光电提供担保的情况。
2、截止2019年12月12日，向日光电为公司提供担保情况
向日光电以原值为23,887,337.24元，账面价值为12,068,090.63元的房屋建筑物，原值为16,158,662.76元，账面价值为8,163,497.03元的投资性房地产，以及原值为18,458,000.00元，账面价值为14,198,661.61元的土地使用权作抵押，为向日葵自2018年6月4日至2019年12月31日与中国银行股份有限公司绍兴柯桥支行签订的不超过人民币5,886.00万元的债务提供担保。
截止2019年12月12日，在上述担保合同项下，向日葵实际取得且尚未偿还的借款金额为人民币5,116.00万元。
向日葵预计在2019年12月底之前归还借款以后，上述担保将解除。
（二）公司与聚辉新能源之间的担保情况
1、截止2019年12月12日，公司不存在为聚辉新能源提供担保的情况。
2、截止2019年12月12日，聚辉新能源不存在为公司提供担保的情况
公司已在重组报告书“第十章 同业竞争和关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响/（四）本次交易完成后上市公司的关联交易情况”进行了补充披露。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问会计师取得并检查了向日葵与向日光电、聚辉新能源之间的资金往来和债权债务情况，向日光电和聚辉新能源为向日葵担保的资料，向日葵与向日光电、聚辉新能源的银行信用报告，向日葵出具的相关说明文件。
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易完成后，向日葵与向日光电之间不存在未结清的债权债务；向日葵对聚辉新能源暂借款项不构成关联方对上市公司非经营性资金占用行为。
2、本次交易完成后，向日葵不存在对向日光电和聚辉新能源进行担保的情况。
3、聚辉新能源不存在为向日葵提供担保的情况。
4、向日光电存在为向日葵提供担保的情况。根据公司出具的说明，公司归还相关借款后，上述担保将予以解除。上述担保行为不损害上市公司股东的利益。
【会计师核查意见】
会计师取得并检查了向日葵与向日光电、聚辉新能源之间的资金往来和债权债务情况，向日光电和聚辉新能源为向日葵担保的资料，向日葵与向日光电、聚辉新能源的银行信用报告，向日葵出具的相关说明文件，会计师认为：
1、本次交易完成后，向日葵与向日光电之间不存在未结清的债权债务；向日葵对聚辉新能源暂借款项不构成关联方对上市公司非经营性资金占用行为。
2、本次交易完成后，向日葵不存在对向日光电和聚辉新能源进行担保的情况。
3、聚辉新能源不存在为向日葵提供担保的情况。
4、向日光电存在为向日葵提供担保的情况。根据公司出具的说明，公司归还相关借款后，上述担保将予以解除。上述担保行为不损害上市公司股东的利益。
6、草案显示，2019年8月20日，聚辉新能源股东作出决定，同意将聚辉新能源注册资本由1,000万元增加至22,800万元，增加的21,800万元由向日葵全额认缴，其中35.16万元以货币出资，14,953.75万元以实物出资，6,811.09万元以土地使用权出资。根据2019年7月31日，银信评估出具《资产评估报告》，对上述实物、土地使用权出资部分进行了评估。在评估基准日2019年5月31日，评估对象账面价值15,736.95万元，评估价值21,764.84万元，增值率38.30%。评估增值主要来源于土地使用权，账面净值1,283.18万元，评估值6,811.09万元，增值率430.80%。请公司详细说明：
（1）短期内对标的资产增资继而出售的原因及必要性；
【上市公司回复】
2019年6月21日，公司以支付现金的方式购买向日葵投资持有的贝得药业60%股权并完成此次交易的交割，公司形成光伏产业链和医药制造业双主业发展的战
略格局。为适应公司业务发展及资产整合需要，实现业务板块化管理，提升公司
经营管理效率，2019年7月31日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于向全资子公司增资的议案》、《关于向全资子公司转让光伏业务相关资
产的议案》，公司以建筑物类固定资产、土地使用权、现金的方式向聚辉新能源
增资21,800万元。同时，公司将光伏业务相关资产转让给聚辉新能源。公司采用
向聚辉新能源增资的形式转让光伏业务相关的建筑物类固定资产、土地使用权是
出于降低交易成本的需求，本质上是为了实现公司业务板块化管理，优化资源配
置，理顺管理关系，提高公司经营管理效率。
2019年第三季度以来，光伏组件的价格开始新一轮下跌，公司光伏业务经济效益持续下滑，经营压力进一步增大。2019年9月末，公司资产负债率已上升至94.04%。为降低资产负债率，提升上市公司盈利能力，以及增强公司的竞争力和持续经营能力，公司决定出售包括聚辉新能源在内的光伏业务相关资产。
综上所述，公司向聚辉新能源增资是出于降低交易成本的需求，本质上是为了实现公司业务板块化管理，优化资源配置，理顺管理关系，提高公司经营管理效率。公司出售聚辉新能源全部股权系公司根据自身的各产业实际情况，剥离盈利能力差的光伏产业资产，能够优化公司资产结构，实现资源的合理配置，提高资产的使用效率，为公司集中资源发展医药制造业提供条件。通过本次交易，公司将实现向医药制造业的全面转型，改善经营状况，提高资产质量，增强盈利能力和可持续发展能力，以实现公司股东的利益最大化。公司对聚辉新能源增资继而出售具有必要性。
（2）上述土地使用权评估增值率较高的原因及合理性；
【上市公司回复】
在评估基准日2019年5月31日，公司土地使用权原始入账价值17,201,320.95元，账面价值12,831,824.04元，评估价值68,110,900.00元，增值率430.80%。评估增值的主要原因系土地使用权市场价格波动所致。公司于2005年3月取得列入评估范围的土地使用权，距评估基准日时间较长，期间土地使用权市场价格有较大的增长。评估中依据评估基准日的土地市场价格水平确定土地使用权评估值，故土地使用权评估增值较高。
（3）相关资产2019年5月31日评估价值与本次评估价值之间是否存在差异、差异金额、形成原因及合理性
【上市公司回复】
相关资产2019年5月31日评估价值与本次评估价值之间存在的差异金额及形成原因如下：
一、建筑物类固定资产
2019年5月31日与本次的建筑物类固定资产评估数据如下：
金额单位：元
名称 2019年5月31日评估 2019年9月30日评估 评估值差异 评估值差
项数 评估值 项数 评估值 金额 异率
建筑物 16 140,788,100.00 16 134,665,700.00 6,122,400.00 4.35%
构筑物 4 8,749,400.00 6 15,802,700.00 7,053,300.00 80.61%
合计 149,537,500.00 150,468,400.00 13,175,700.00 8.81%
两次评估估值差异原因如下：
1、评估基准日2019年5月31日的评估目的为资产作价出资，建筑物类固定资产的评估值中包含增值税。本次2019年9月30日为评估基准日的评估目的为资产置出，评估对象为聚辉新能源的股东全部权益价值，故建筑物类固定资产的评估值中不包含增值税。两次评估值存在含税与不含税的差异。
2、2019年5月31日与2019年9月30日期间建材价格指数存在差异，造成建筑物类固定资产的重置价值评估值差异。
3、由于两次评估基准日不同，即房屋建筑物的剩余经济使用年限不同，造成评估成新率存在差异。
4、列入评估范围的构筑物内容不一致，2019年9月30日构筑物评估范围中较2019年5月31日增加了污水处理站和废水处理工程的土建部分，该两项工程项目的财务账面值合计19,352,503.10元在固定资产-设备中列示，本次评估根据实际资产状况将该两项工程的土建部分（账面值7,320,964.39 元）列入建筑物类固定资产评估范围，在构筑物明细表中反映了其评估价值7,687,700.00元，但其账面价值未作调整，故构筑物增值较大。剔除评估范围差异的因素后，2019年5月31日与2019年9月30日的建筑物类固定资产评估值差异较小，具体为：
金额单位：元
资产名称 2019.5.31评估值 2019.9.30评估值 差异金额 差异率
建筑物 140,788,100.00 134,665,700.00 6,122,400.00 4.35%
构筑物 8,749,400.00 8,115,000.00 634,400.00 7.25%
合计 149,537,500.00 142,780,700.00 6,756,800.00 4.52%
综上所述，两次评估结果的差异主要在于评估值是否包含增值税以及构筑物的评估范围存在差异，两次评估结果总体差异较小。
二、无形资产-土地使用权
2019年5月31日与本次的无形资产-土地使用权评估数据如下：
金额单位：元
序号 资产名称 2019.5.31评估值 2019.9.30评估值 差异金额 差异率（%）
1 宗地1 16,869,700.00 17,428,600.00 558,900.00 3.31%
2 宗地2 37,601,900.00 38,847,500.00 1,245,600.00 3.31%
3 宗地3 13,639,300.00 14,091,100.00 451,800.00 3.31%
合计 68,110,900.00 70,367,200.00 2,256,300.00 3.31%
两次评估估值差异原因为：
1、评估基准日2019年5月31日的评估目的为资产作价出资，土地使用权的评估值中不包含契税。本次2019年9月30日为评估基准日的评估目的为资产置出，评估对象为聚辉新能源的股东全部权益价值，故土地使用权评估值包含契税。
2、评估中需对土地使用权的剩余使用年限进行修正，由于两次评估基准日的不同，同一宗地在评估基准日的土地使用权的剩余使用年限不同，相应的土地使用年限修正系数也不同，造成土地使用权评估值略有差异。
综上所述，两次评估中土地使用权评估值的差异主要原因在于是否包含契税，以及使用年限修正系数不同，两次评估结果总体差异较小。
（4）前次评估增值在本次处置聚辉新能源时的会计处理及其对你公司2019年财务状况和经营成果的影响
【上市公司回复】
如本问询函“二、1”问题回复所述，前次评估增值在本次处置聚辉新能源时确认为资产处置收益，将增加公司2019年度净利润5,212.21万元。
（5）本次交易剥离的资产包含了大量的房屋和土地，交易完成后，你公司是否具备独立的生产经营场所，处置房屋和土地是否会对公司未来生产经营产生不利影响。
请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
【上市公司回复】
本次交易后，上市公司将成为投资控股型公司，公司不再从事光伏产业的生产经营活动，公司本部将专注于资产经营、投资管理，主要通过下属实体企业贝得药业开展生产经营，从事医药制造相关业务。
贝得药业具备独立的生产经营场所，因此处置房屋和土地不会对公司未来生产经营产生不利影响。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问取得了向日葵第四届董事会第十七次会议决议、银信评估出具的《浙江向日葵光能科技股份有限公司拟对外出资涉及的部分资产价值评估项目资产评估报告》（银信评报字（2019）沪第0838号）等资料并实地查看了贝得药业相关生产经营的土地、厂房。
经核查，独立财务顾问认为：
1、短期内对聚辉新能源增资继而出售系公司根据自身的各产业实际情况做出的决定，具有必要性；
2、土地使用权评估增值率较高系购入土地使用权的时间距评估基准日时间较长，期间土地使用权市场价格有较大的增长所致，土地使用权评估价值符合评估基准日2019年5月31日的土地市场价格状况，具有合理性；
3、相关资产2019年5月31日评估价值与本次评估价值之间差异较小，两次评估的评估结论存在差异情况正常，评估结论具有合理性；
4、处置聚辉新能源时确认为资产处置收益，将增加公司2019年度净利润5,212.21万元；
5、处置房屋和土地不会对公司未来生产经营产生不利影响。
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：
1、短期内对聚辉新能源增资继而出售系公司根据自身的各产业实际情况做出的决定，具有必要性；
2、土地使用权评估增值率较高系购入土地使用权的时间距评估基准日时间较长，期间土地使用权市场价格有较大的增长所致，土地使用权评估价值符合评估基准日2019年5月31日的土地市场价格状况，具有合理性；
3、相关资产2019年5月31日评估价值与本次评估价值之间差异较小，两次评估的评估结论存在差异情况正常，评估结论具有合理性；
4、处置聚辉新能源时确认为资产处置收益，将增加公司2019年度净利润5,212.21万元；
5、处置房屋和土地不会对公司未来生产经营产生不利影响。
六、关于资产评估
1、草案显示，本次交易拟置出资产向日光电以资产基础法评估结果为作价依据，拟置出资产评估值为-56,262.76万元，截至2019年9月30日拟置出资产合并报表层面归属于母公司所有者股东权益为-67,520.01万元。评估值相对账面价值增值11,257.25万元，增值率16.67%，其中，评估减值主要是长期股权投资减值导致，长期股权投资账面值为7,009.32万元，评估值为-63,721.92万元，评估减值70,731.24万元，减值率1,009.10%，减值原因是长期投资单位的投资损益未在母公司单体报表中反映及被投资单位相应资产评估增减值所致。评估增值的构成主要是固定资产增值1,116.87万元，增值率91.12%；无形资产增值735.57万元，增值率51.56%；和投资性房地产增值536.89万元，增值率64.75%。请你公司结合拟置出资产的生产经营和盈利状况，补充披露以下事项：
（1）进一步明确合并报表层面，向日光电净资产账面价值-67,520.01万元与评估值-56,262.76万元的评估增值的构成明细，形成原因及具体的评估测算过程，净资产评估值是否公允
【上市公司回复】
收到本问询函后，评估师修改了应收款项的评估方法，评估方法的修改情况详见本问询函“六、2、（3）”问题回复所述。修改前向日光电的股东全部权益价值评估值-56,262.76万元，与合并报表的净资产账面价值-67,520.06万元相比，评估增值11,257.30万元。应收款项的评估方法修改后，向日光电的股东全部权益价值评估值-66,376.70万元与合并报表的净资产账面价值-67,520.06万元相比，评估增值1,143.36万元。
评估增值的主要为固定资产（房屋）、投资性房地产、土地使用权的评估增值，具体评估过程如下：
一、投资性房地产的评估
列入评估范围的2号厂房二楼、1号厂房二楼等投资性房地产，用地性质为工业用地，缺乏相同用地性质的房产交易案例，故不采用市场法；该投资性房地产已出租部分租期较短，且无长期租赁计划，同时待估房产附近类似房产的实际租金难以获得，未来租金变化情况难以准确预计，故本次评估不采用收益法。结合评估目的、土地性质和资料收集情况，本次选用成本法评估。该类建筑物的评估值不包含相应土地使用权的评估价值。
经评估，投资性房地产评估增值536.89万元。评估方法与评估过程与建筑物类固定资产相同，详见下述建筑物类固定资产。
二、建筑物类固定资产的评估
列入评估范围的各类车间等厂区内的房屋建筑物，用地性质为工业用地，缺乏相同用地性质的房产交易案例，故不采用市场法；待估房产已出租部分租期较短，且无长期租赁计划，同时待估房产附近类似房产的实际租金难以获得，未来租金变化情况难以准确预计，故本次评估不采用收益法。结合评估目的、土地性质和资料收集情况，本次选用成本法评估。该类建筑物的评估值不包含相应土地使用权的评估价值。
（一）成本法简介
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。基本公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
（二）重置价值的确定
重置价值一般由建安工程造价、前期及其它费用、建筑规费、资金成本和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
对于被评估单位未能提供完整的预决算资料的房屋建筑物，本次评估类比法确定其建安工程造价，以类似工程单位造价为基础，根据面积、层数、层高、基础、楼地面、门窗、内外粉刷、屋面、电气、管道等主要特征的差异程度进行修正，测算委估房屋的建安工程造价。
（三）成新率的确定
对于主要房屋建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定的成新率，经加权平均，确定综合成新率。
年限法成新率（K1）＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
完损等级评定系数（K2）＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备比重×设备完损系数
综合成新率 =年限法理论成新率×权数+打分法技术测定成新率×权数
对于其他房屋建筑物以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘察时的经验判断综合评定。
经评估，建筑物类固定资产评估增值1,116.87万元。
三、无形资产——土地使用权的评估
结合评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关因素，确定分别采用市场法和基准地价系数修正法进行评估，经综合分析后，最终确定待估宗地的土地使用权评估价值。
（一）市场法
市场法的基本思路为根据替代原则，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并依据后者的成交价格，比较交易案例与待估宗地的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、容积率、区位、权益以及实物等因素的差异，修正评出比准地价，再考虑土地剩余使用期限的修正，得出待估宗地的评估单价。基本公式为：
比准地价=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位因素修正系数×权益因素修正系数×实物因素修正系数
评估单价V1=比准地价×土地使用年限修正系数
（二）基准地价修正法
基准地价系数修正法的基本原理就是依照替代原理，求算出的某一级别或均质地域内分用途的土地使用权平均价格，然后根据各项影响地价的修正因素对某一宗地进行因素修正求得具体宗地的价格。
在采用基准地价系数修正法时，首先按宗地所对应的土地级别和容积率确定其相应的基准地价标准，其次根据待估宗地的实际情况选择其地价影响因素，然后确定其各自地价影响因素的修正值，最后按基准地价系数修正法的基本公式计算地价。基本公式为：
评估单价V2=基准地价×期日修正系数×年限修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
（三）土地评估值的确定
本次评估在分析上述两种方法评结果合理性、可靠性的基础上，采用加权平均法确定土地使用权评估单价，取市场法与基准地价修正法结果的各自权重计算确定土地使用权评估单价，乘以待估土地面积，再考虑契税，计算确定土地使用权评估价值。计算公式为：
评估单价＝市场法评估单价V1×权重＋基准地价修正法评估单价V2×权重
评估价值＝土地单价×土地面积×（1+契税税率）
经评估，无形资产—土地使用权评估增值735.57万元。
四、设备类固定资产的评估
根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定采用成本法评估，基本计算公式为：
评估价值=重置价值×成新率
（一）重置价值的确定
机器设备的重置价值按现行市场价确定设备购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、合理期限内资金成本和其他必要合理的费用，以确定设备的重置价值。
重置价值=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用-可抵扣增值税
（二）设备成新率的确定
本次评估以年限法为基础，先根据委估设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查的设备技术状态，对其运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，确定各调整系数，综合评定该设备的成新率。综合成新率计算公式为：
综合成新率 K=n/N ×B1× B2× B3× B4× B5×100%
经评估，设备类固定资产评估减值487.31万元。
（2）以向日光电母公司个别报表净资产账面价值12,079.16万元而非合并报表净资产账面价值-67,520.01万元作为评估基础是否符合《资产评估准则》等相关法律法规的要求；本次交易对向日光电及其子公司的评估基础、评估方法和评估假设是否一致，结合上述情况进一步说明评估增值率计算的合理性
【上市公司回复】
评估师采用了标的公司母公司单体报表的财务数据作为各项资产负债及净资产的账面数，而非标的公司合并报表的数据。主要理由如下：
一、本次评估的评估目的为向日葵拟进行资产置出，即对外转让其持有的标的公司100%股权，相应的本次评估的评估对象为标的公司的股东全部权益价值，评估范围为标的公司的全部资产及负债。对应于转让作为独立法人主体的标的公司股权，标的公司母公司的单体报表反映的资产负债及损益情况与股权转让的口径一致，故评估中采用了公司母公司单体报表的财务数据。
二、评估时通常从法人主体单体报表口径出发，对各项资产和负债评估后得出股东全部权益的价值。其中，标的公司对各子公司的股权投资在其母公司单体报表中长期股权投资科目中核算，评估中对各项长期股权投资的评估方法为：以各子公司经审计后单体报表的财务数据作为各项资产负债的账面数，采用适当的评估方法对其股东全部权益价值进行评估，以子公司的股东全部权益价值评估值乘以母公司的股权比例，计算得出长期股权投资的评估价值，并在母公司长期股权投资科目中体现。即按照母公司单体报表口径，能够完整评估母公司对各级子公司的长期股权投资评估价值。
三、根据资产评估程序准则等相关评估准则的规定，资产评估中需对列入评估范围的各项资产负债进行清查核实，因此需要编制各会计核算主体（也是法人主体）的资产评估明细表，并对明细表中列示的各项资产负债进行核实，做到账实相符、账表相符、表实相符。采用资产基础法评估企业价值的，要按资产评估明细表列示的内容对各项资产负债进行评估，并汇总得出企业价值评估结论。执行上述评估程序客观上要求评估中采用母公司及各子公司单体报表的财务数据作为各项资产负债的账面数，若采用合并报表口径将无法编制各会计核算主体的资产评估明细表。
四、经查阅近期公告的上市公司并购重组相关的资产评估报告，在审计报告中同时列示合并口径和母公司单体口径报表的项目中，资产基础法评估均采用单体报表口径，并按单体报表中的净资产（股东权益）数据反映评估结论与账面数的增减值和增减率。采用收益法评估的项目在评估报告中一般会同时列示母公司单体报表数据和合并报表数据，但评估结论仍然采用单体报表中的净资产（股东权益）数据反映评估增减值和增减率数据。例如，北京必创（300667）发行股票、可转换债券及现金支付购买资产项目中的华亚正信评报字（2019）第A05-0010号资产评估报告、国农科技（000004）发行股份购买资产项目中的天健兴业评报字（2019）第0550号资产评估报告、中金黄金（600489）发行股份及现金支付购买资产项目中的中联评报字（2019）第742号和750号资产评估报告，国泰集团（603977）发行股票、可转换债券及现金支付购买资产项目中的中联评报字（2019）第1165号资产评估报告，均采用了母公司单体报表口径。
本次评估采用向日光电单体报表净资产作为评估基础符合《资产评估准则》等相关法律法规要求，准则并未对采用合并口径或者单体口径进行明确的规定，向日光电母公司为管理公司，其各子公司业务性质不同，每种业务对应的折现率不同，故无法采用收益法从合并口径对向日光电进行评估。
本次评估中，除对二级子公司Sunowe Lilac GmbH & Co.KG的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，四家期后已转让的意大利电站按协议转让价评估外，其余向日光电及其一级子公司、二级子公司均采用资产基础法进行评估。
本次评估对向日光电及其子公司的评估基础、评估方法与评估假设一致。评估增值率以单体报表数据为基础计算，以评估值相对于单体报表账面数的增减值除以单体报表的账面数得出评估增减率。向日光电的各类资产负债的评估增减值原因增减值率情况如下：
1、长期股权投资
长期股权投资账面值为7,009.32万元，评估值为-73,835.86万元，评估减值80,845.18万元，减值率1,153.40%。长期股权投资减值主要系长期投资单位的投资损益未在母公司单体报表中反映、被投资单位相应资产评估增减值，以及已作股权转让的长期股权投资按协议转让价确定评估值所致。
2、投资性房地产
投资性房地产账面值为829.14万元，评估值为1,366.03万元，评估增值536.89万元，增值率64.75%。投资性房地产增值原因主要系建材价格波动及会计折旧年限与经济耐用年限不同所致。
3、固定资产
固定资产账面值为1,225.72万元，评估值为2,342.59万元，评估增值1,116.87万元，增值率91.12%。建筑物类固定资产评估增值主要系建材价格波动及会计折旧年限与经济耐用年限不同所致。
4、无形资产
无形资产账面值为1,426.63万元，评估值为2,162.20万元，评估增值735.57万元，增值率51.56%。无形资产增值主要系土地价格波动所致。
（3）向日光电和卢森堡向日葵从母公司个别报表层面对其子公司的长期股权投资账面价值的构成与变化情况，本次长期股权投资评估的具体方法、依据、参数选取及详细的测算过程，并说明评估增减值的主要构成、原因及合理性
【上市公司回复】
向日光电的子公司及卢森堡向日葵的子公司均为控股子公司，长期股权投资用成本法进行核算，账面价值的构成为投资成本。
对于长期股权投资，本次评估以经审计的财务报表为基础，根据按母公司同一标准、同一基准日进行现场核实和评估，以被投资单位评估后的股东权益中被评估单位所占份额确定长期股权投资评估值。
收到本问询函后，评估师修改了应收款项的评估方法，评估方法的修改情况详见本问询函“六、2、（3）”问题回复所述。应收款项的评估方法修改后，向日光电和卢森堡向日葵的长期投资账面构成及评估数据如下：
1、向日光电的长期股权投资评估数据
单位：万元
序号 被投资单位名称 持股比 子公司账 账面价值 评估价值 增值率 备注
例 面净资产 （%）
1 卢森堡向日葵 100% -13,894.84 17,649.44 -24,129.81 -236.72
2 香港向日葵 100% 7,009.32 7,009.32 3,126.74 -55.39
3 德国向日葵 100% -52,834.79 - -52,832.80
长期股权投资减 - 17,649.44 - -
值准备
合计 -59,720.30 7,009.32 -73,835.86 -1,153.40
经修改后卢森堡向日葵的长期股权投资评估数据如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 持股比 子公司账 账面价值 评估价值 增值率 备注
例 面净资产 （%）
1 Sunowe Solar 1 100% 7.21 21.32 7.21 -66.17
VerwaltungsGmbH
Sunowe
2 （ Luxemburg ） 1 100% -42.85 9.69 -42.85 -542.07
Ltd
Solarpark
3 Weidenwang 100% 0.66 3.49 0.66 -81.12
GmbH& Co.KG
4 Solarpark Erasbach 100% 0.66 3.49 0.66 -81.12
Gmbh& Co.KG
Solarpark
5 Tannhausen 2 100% -0.25 3.49 -0.25 -107.14
GmbH& Co.KG
6 Sunowe Lilac 100% -12.58 120.96 -501.90 -514.93
GmbH& Co.KG
7 Sunflower Rosello 80% -274.31 88.41
SolarS.r.l 按股权
8 Clar Energy S.r.l 100% -1,749.96 7.75 转让价
116.31 -98.27%
9 Mediapower S.r.l 100% 6,193.84 6,453.41 确定评
CIC Sicilia Energy 估值
10 S.r.l 74.50% -7,586.33 187.04
合计 -3,463.92 6,899.06 -420.15 -106.09
长期股权投资的具体评估情况如下：
一、对德国电站Sunowe Lilac GmbH & Co.KG采用收益法和资产基础法两种方法进行评估
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。被评估单位业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，可以采用收益法对委托评估的被评估单位的股东全部权益价值进行评估。由于在股权交易市场上难以找到与被评估单位相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。综上分析，确定本次评估采用资产基础法和收益法。
（一）收益法介绍
收益法是指将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。
1、收益法的应用前提
（1）评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；
（2）收益所对应的风险能够度量；
（3）收益期限能够确定或者合理预期。
2、本次选用的收益法评估模型
结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产（负债）、溢余资产，确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋溢余资产评估值＋非经营资产评估值－非经营性负债评估值
股权现金流计算公式为：
式中：n——明确的预测年限
——第t年的股权现金流
r——权益资本成本
t——未来的第t年
3、收益期与预测期的确定
根据德国新能源法规定，光伏电站运营期设定为20年。本次评估的收益期为20年，被评估单位于2016年10月开始运营，本次评估预测期为2019年10-12月至2036年。
4、收益额—现金流的确定
本次评估预期收益采用股权现金流，根据公司的经营历史、目前经营状况、未来发展规划、市场状况、宏观经济及行业发展概况等，预测公司未来经营期内的各项经营收入和成本费用，确定各期股权现金流量。股权现金流计算公式如下：
股权自由现金流=净利润－营业税＋折旧及摊销＋营运资金回收＋可抵扣增值税的流入
5、折现率的确定
本次评估折现率计算的基本公式为：折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
6、非经营性资产（负债）、溢余资产的确定
非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营业务“贡献”的资产（负债）。经分析，公司的其他应收款中借款、备用金与公司主营业务不相关，确认为非经营性资产；公司其他应付款主要为往来款，确认为非经营性负债。
溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。经对公司货币现金占营业收入的比例和行业的平均比例分析，公司账面不存在溢余资产。
7、企业股东全部权益价值的确定
根据上述测算数据，套用收益法计算公式，计算确定企业股东全部权益价值评估值。
（二）资产基础法介绍
详见“三、其余公司均采用资产基础法进行评估”中介绍。
（三）评估结果的选取
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。因为企业资产收益率较低，管理效益较差，因此收益法的评估结果低于资产基础法的评估结果。
经分析，上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。基于上述差异原因，收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收益为评估基础，由于德国电站Sunowe Lilac GmbH & Co.KG资产收益率较低，管理效益较差，预测的收益不能完全体现其价值，综合考虑上述原因，本次评估最终选取资产基础法的结果作为评估结论。
（四）长期股权投资评估值的确定
以德国电站的股东股东全部权益价值评估值乘以卢森堡向日葵的股权比例确定该项长期股权投资评估值。
二、对期后已转让的四家意大利电站Sunflower Rosello Solar S.r.l、ClarEnergy S.r.l、Mediapower S.r.l、CIC Sicilia Energy S.r.l，评估中按协议转让价乘以中国人民银行公布的基准日外汇中间汇率确定上述已转让公司的股东全部权益价值评估值
三、其余公司均采用资产基础法进行评估
由于其余公司具有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。其余公司基本无实际经营业务，未来的收益情况难以预测，故对其不采用收益法进行评估。由于在股权交易市场上难以找到与其相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与其在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。综上分析，本次评估采用资产基础法。
（一）资产基础法介绍
资产基础法，是指以被评估单位基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值确定评估对象价值的评估方法。
各项资产及负债评估方法简介：
1、货币资金的评估
货币资金主要按账面核实法进行评估，其中，现金采用现场盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，并经银行询证函验证，对人民币存款以核实后的账面值确认为评估值，对外币存款以核实后的外币账面金额和评估基准日外币中间汇率确认为评估值。
2、应收账款、其他应收款的评估
应收账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值（评估方法已修改，详见本问询函“六、2、（3）”问题回复所述）。
3、预付款项的评估
预付款项经评估人员核实，期后能够实现相应的资产或权益，以核实后的账面值确认为评估值。
4、存货的评估
存货为外购的库存商品，按评估基准日市场价格确定评估值。
5、其他流动资产的评估
其他流动资产为可抵扣的增值税款，经核实，该税款期后可以抵扣，故以核实后的账面值确认评估值。
6、长期股权投资的评估
对于控股子公司，本次评估根据按同一标准、同一基准日进行现场核实和评估，以公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位评估后股东全部权益价值×股权比例
7、设备类固定资产的评估
设备类固定资产采用成本法评估，基本计算公式为：
评估价值=重置价值×成新率
（1）重置价值的确定
机器设备的重置价值按现行市场价确定设备购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、合理期限内资金成本和其他必要合理的费用，以确定设备的重置价值。
重置价值=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用-可抵扣增值税
（2）设备成新率的确定
本次评估以年限法为基础，先根据设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查的设备技术状态，对其运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，确定各调整系数，综合评定该设备的成新率。综合成新率计算公式为：
综合成新率K=n/N×B1×B2×B3×B4×B5×100%
8、负债的评估
各项负债按实际需要承担的债务确定评估值。
（二）增减值原因分析
1、应收账款、其他应收款
评估报告修改前，应收账款、其他应收款增值主要系未确认坏账准备所致。
评估师重新审慎分析了向日光电的应收账款形成情况、计提坏账准备的情况，以及账龄对款项实际可收回程度的影响等因素，出于更加谨慎的考虑，确定修改
对向日光电应收款项的评估方法。修改后，应收账款、其他应收款无增值。
2、长期股权投资
长期股权投资减值主要系长期投资单位的投资损益未在母公司单体报表中反映及被投资单位相应资产评估增减值所致。
3、设备类固定资产
设备类固定资产增减值主要系市场价格波动、会计折旧年限与经济耐用年限不同所致。
（4）草案显示，在评估基准日2019年9月30日，聚辉新能源经审计的账面总资产价值45,591.28万元，总负债23,557.01万元，所有者权益22,034.27 万元。同时，审计报告显示聚辉新能源经审计账面总资产40,458.00万元，总负债23,557.00万元，所有者权益16,901.00万元。请说明上述数据不一致的原因及合理性，如有错漏请及时更正；
【上市公司回复】
一、上述数据不一致的原因系财务报表的编制基础不一致所致
（一）评估报告中引用的聚辉新能源经审计财务报表的编制基础
聚辉新能源以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（二）聚辉新能源模拟审计报告的编制基础
2019年9月，聚辉新能源承接向日葵光伏电池片和组件生产和销售业务，上述行为构成同一控制下业务合并。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》的要求，需编制2017年度、2018年度、2019年1-9月份的财务报表，因聚辉新能源于2018年10月成立，因此聚辉新能源编制2017年12月31日、2018年12月31日、2019年9月30日的模拟资产负债表和2017年度、2018年度、2019年1-9月的模拟利润表供本次重大资产重组使用。
编制聚辉新能源模拟报表时聚辉新能源按照向日葵开展光伏电池片和组件生产和销售业务实际发生的交易和事项（包括业务涉及的存货、固定资产、无形资产、债权债务、其他资产、收入、成本及费用等），进行追溯调整模拟编制。
二、上述数据不一致主要为固定资产和无形资产评估入账价值与历史成本计量的差异所致
截至2019年9月30日，评估报告中引用的聚辉新能源经审计的净资产中的固定资产和无形资产价值按照增资作价的金额确定，为32,687.05万元，聚辉新能源模拟审计报告中的固定资产和无形资产价值按照历史成本确定，金额为27,553.78万元，两者差额如下：
单位：万元
资产名称 增资作价资产净值 历史成本资产净值 增值额
固定资产 26,215.52 26,294.60 -79.08
无形资产 6,471.53 1,259.18 5,212.35
合计 32,687.05 27,553.78 5,133.27
如上表所示，两个数据的差额即按照增资作价后重新计量的资产净值与按照历史成本计价的资产净值的差额，主要系两个报表编制基础不同所致，不存在错漏的情况。
（5）请逐项列示向日光电、聚辉新能源固定资产、无形资产、投资性房地产的具体明细，包括但不限于取得时间、取得方式、取得成本、坐落位置、面积、用途、评估基准日的账面价值（包括账面价值、已计提折旧或摊销、资产减值准备、账面净值）、评估价值、评估方法、评估依据、评估参数选取、同类或类似资产的市场价格等情况，同时进一步论证相关资产评估增值的依据与公允性
【上市公司回复】
向日光电固定资产、投资性房地产的具体明细、评估价值及评估依据详见附件一；聚辉新能源固定资产、无形资产的具体明细、评估价值及评估依据详见附件二。
向日光电、聚辉新能源固定资产、无形资产、投资性房地产的评估方法介绍如下：
一、投资性房地产评估方法及增值原因
投资性房地产的评估方法与评估过程与建筑物类固定资产相同，详见下述建筑物类固定资产。
二、建筑物类固定资产评估方法及增值原因
评估价值＝重置价值×成新率
（一）重置价值的评估
重置价值一般由建安工程造价、前期及其它费用、建筑规费、资金成本和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
（二）成新率的确定
对于主要房屋建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定的成新率，经加权平均，确定综合成新率。
年限法成新率（K1）＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备比重×设备完损系数
综合成新率 =年限法理论成新率×权数+打分法技术测定成新率×权数
对于其他房屋建（构）筑物以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘察时的经验判断综合评定。
建筑物类固定资产增值原因见上述关于两次评估值差异的分析。
三、设备类固定资产评估方法及增值原因
设备类固定资产的评估采用成本法进行评估，评估计算公式如下：
评估价值=重置价值×综合成新率
（一）重置价值的评估
机器设备的重置价值按现行市场价确定设备购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、合理期限内资金成本和其他必要合理的费用，以确定设备的重置价值。
（二）成新率的确定
本次评估以年限法为基础，先根据委估设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查的设备技术状态，对其运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，确定各调整系数Bn，综合评定该设备的成新率。综合成新率计算公式为：
K=n/N ×B1×B2×B3×B4×B5×100%
对价值较小的普通设备，以使用年限法为主。对更新换代速度、价格变化快，功能性贬值大的电子设备，根据使用年限及产品的技术更新速度等因素预估设备的尚可使用年限计算确定成新率。计算公式为：
成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%
对于部分早期购置的设备由于技术更新，型号已经淘汰，无法得到全新购置价，但在二手市场上成交较活跃，可得到交易实例，因此采用市场法评估，采用同类设备二手市场交易平均价确定待估设备的评估价值。
设备类固定资产评估增值系价格波动、经济耐用年限不同所致，部分设备为二手设备转入，账面原值按照转入时的账面净值入账。
四、无形资产-土地使用权评估方法及增值原因
结合评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关因素，确定分别采用市场法和基准地价系数修正法进行评估，经综合分析后，最终确定待估宗地的土地使用权评估价值。
（一）市场法
市场法的基本思路是在估算待估宗地地价时，根据替代原则，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并依据后者已经的成交价格，参照待估宗地的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、区位、权益以及实物因素等，修正评出比准地价，最终以交易的类似地产比准地价估算待估宗地在估价期日的地价。基本公式为：
市场法评估地价V1=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位因素修正系数×权益因素修正系数×实物因素修正系数
（二）基准地价修正法
基准地价系数修正法的基本原理就是依照替代原理，求算出的某一级别或均质地域内分用途的土地使用权平均价格，然后根据各项影响地价的修正因素对某一宗地进行因素修正求得具体宗地的价格。
在采用基准地价系数修正法时，首先按宗地所对应的土地级别和容积率确定其相应的基准地价标准，其次根据待估宗地的实际情况选择其地价影响因素，然后确定其各自地价影响因素的修正值，最后按基准地价系数修正法的基本公式计算地价。基本公式为：
基准地价修正法评估地价V2=基准地价×期日修正系数×年限修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
（三）土地评估值的确定
本次评估在分析上述两种方法评结果合理性、可靠性的基础上，采用加权平均法确定土地使用权评估单价，取市场法与基准地价修正法结果的各自权重计算确定土地使用权评估单价，乘以待估土地面积，再考虑契税，计算确定土地使用权评估价值。计算公式为：
评估单价＝市场法评估单价V1×权重＋基准地价修正法评估单价V2×权重
评估价值＝土地单价×土地面积×（1+契税税率）
土地评估增值原因见上述关于两次评估值差异的分析。
五、无形资产-其他评估方法及增值原因
商标评估价值=商标设计费+商标注册费+商标注册代理费
专利评估价值=专利设计费+专利申请费+专利申请代理费
软件著作权评估价值=软著申请费+软著申请代理费
无形资产-其他增值系原始成本费用化，账面价值为零所致。
（6）评估报告显示，向日光电纳入评估范围的房屋建筑物有3项未办理不动产权证，存在权属瑕疵。请补充说明上述事项是否对本次交易的评估值产生影响，以及是否对本次交易的实施构成实质性障碍
【上市公司回复】
向日光电纳入评估范围的3项未办理不动产权证的房屋建筑物评估数据如下：
单位：万元
序号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积 评估原值 成新率 评估净值
（㎡）
1 危险品仓库 钢混 2006.10 350 553,700 74% 409,700
2 门卫 钢混 2006.10 25 39,500 80% 31,600
3 特种气体房 钢混 2006.10 119 188,300 77% 145,000
合计 494 781,500 586,300
上述无证房屋坐落在向日光电厂区内，向日光电实际拥有上述房屋的所有权，其建筑面积可以确定。
本次评估对上述3项房产按正常房产评估，未考虑其产权证明文件瑕疵对评估结论的影响。由于上述房产面积较小，合计评估值仅占向日光电房屋建筑物合计评估值的2.59%，且上述无证房产系附属房产，非主要生产厂房，若期后办理权证需要支出费用，或因无证被拆除，对向日光电股东全部权益价值评估值和向日光电的正常生产经营均影响甚微。
（7）结合《企业会计准则》的相关规定，补充说明本次交易标的净资产账面价值与评估值之间的差异的会计处理，对你公司2019年财务状况、经营成果的影响
【上市公司回复】
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》及《企业会计准则第33号—合并财务报表》应用指南、《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第2期）的文件相关规定。
公司本次出售向日光电的实际取得价款与向日光电归属于母公司所有者权益账面价值之间的差额14,517.10万元计入资本公积，将增加向日葵期末净资产14,517.10万元。
（8）请说明本次交易对向日光电仅采用资产基础法一种评估方法的原因及合理性，是否符合《重组管理办法》第二十条第三款“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”的规定
请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
评估方法介绍资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法；收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法；市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。每种评估方法都有其相应的适用范围。
本次评估中对向日光电及其子公司适宜采用的评估方法进行了分析，具体如下：
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条对重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的情形，要求评估机构“原则上应当采取两种以上的方法进行评估”。同时，该条规定还要求“资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动”。
由于向日光电能够提供完备的财务资料和资产管理资料，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
向日光电本级的主要职能为投资控股、企业管理等，基本无实际经营业务，未来的收益情况无法准确预测，故不适宜采用收益法进行评估。
由于在股权交易市场上难以找到与向日光电相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与向日光电在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
综上分析，本次评估采用资产基础法。
根据2019年12月10日发布的《资产评估执业准则——资产评估方法（》2020年3月1日开始实施）中的第二十三条、第二十四条：
“第二十三条 当存在下列情形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法：
（一）基于相关法律、行政法规和财政部部门规章的规定可以采用一种评估方法；
（二）由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法；
（三）因操作条件限制而采用一种评估方法。操作条件限制应当是资产评估行业通常的执业方式普遍无法排除的，而不得以个别资产评估机构或者个别资产评估专业人员的操作能力和条件作为判断标准。
第二十四条 资产评估报告应当对评估方法的选择及其理由进行披露。因适用性受限而选择一种评估方法的，应当在资产评估报告中披露其他基本评估方法不适用的原因；因操作条件受限而选择一种评估方法的，应当对所受的操作条件限制进行分析、说明和披露。”
根据资产评估准则，本次评估对评估方法的选择进行了分析、说明和披露，故向日光电仅采用一种方法进行评估符合规定。
综上，本次交易中评估机构在对标的资产评估时只采用资产基础法进行评估，符合资产评估准则和《重组管理办法》第二十条的规定。
公司已在重组报告书“第五章 标的公司评估情况/二、向日光电的评估情况”进行了补充披露。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问执行了如下的核查程序
1、了解管理层财务报表的编制基础、编制政策和编制过程，检查其编制过程的准确性；
2、查阅立信所出具的相关《审计报告》、银信评估出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》，并进行了评估测算；
3、获取了本次资产转让协议，核查收购资产的具体构成及收购的真实性和公允性；
4、获取房屋、土地产权证书，并实地查看房屋、土地及设备；
经核查，独立财务顾问认为：
1、向日光电的股东全部权益价值评估值在应收款项评估方法修改后具有公允性；
2、本次评估采用向日光电单体报表净资产作为评估基础符合《资产评估准则》等相关法律法规要求，本次交易对向日光电及其子公司的评估基础、评估方法和评估假设一致，评估增值具有合理性；
3、长期股权投资的评估增值在应收款项评估方法修改后具有合理性；
4、评估报告引用中聚辉新能源的账面总资产、总负债、所有者权益金额与审计报告中聚辉新能源的总资产、总负债、所有者权益金额的差异系两个报表编制基础差异所致，不存在错漏；
5、向日光电、聚辉新能源固定资产、无形资产、投资性房地产的评估增值依据充分、资产评估结论公允；
6、上述3项房屋未办理不动产权证的事项对本次交易的评估值产生影响甚微，对本次交易的实施不构成实质性障碍。
7、根据《企业会计准则》的相关规定，本次出售向日光电交易完成后，增加向日葵期末净资产14,517.10万元；
8、本次交易对向日光电仅采用资产基础法一种评估方法的理由充分，具有合理性，符合资产评估准则和《重组管理办法》第二十条的规定。
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：
1、评估报告中聚辉新能源总资产、总负债、所有者权益金额与审计报告中聚辉新能源的总资产、总负债、所有者权益金额的差异系报表编制基础差异所致，不存在错漏。
2、根据《企业会计准则》的相关规定，本次出售向日光电交易完成后，增加向日葵期末净资产14,517.10万元。
【评估师核查意见】
经核查，评估师认为：
1、向日光电的股东全部权益价值的评估结论具有公允性；
2、本次评估采用向日光电单体报表净资产作为评估基础符合《资产评估准则》等相关法律法规要求，本次交易对向日光电及其子公司的评估基础、评估方法和评估假设一致，评估增减值和增值率计算具有合理性；
3、长期股权投资的评估增减值合理公允；
4、评估报告引用中聚辉新能源经审计的账面总资产、总负债、所有者权益金额与审计报告中聚辉新能源的总资产、总负债、所有者权益金额的差异系两个报表编制基础差异所致，不存在错漏；
5、向日葵光电和聚辉新能源各项资产的评估结论及评估增值合理、公允，评估增值依据充分。
6、上述3项房屋未办理不动产权证的事项对本次交易的评估值产生影响甚微，对本次交易的实施不构成实质性障碍。
7、根据《企业会计准则》的相关规定，本次出售向日光电交易完成后，将增加向日葵期末净资产14,517.10万元；
8、本次交易对向日光电仅采用资产基础法一种评估方法的理由充分，具有合理性，符合资产评估准则和《重组管理办法》第二十条的规定。
2、2019年12月3日你公司披露的《关于2019年第三季度报告会计差错更正公告》显示，你公司对德国向日葵应收账款的预期信用损失预计不够精确，需进一步补提坏账准备；未能准确核算卢森堡向日葵出售罗马尼亚XPV电站的损益，受上述事项的影响应补记归属于母公司的所有者净利润-53,708,141.30元。请你公司核实并补充披露以下事项：
（1）德国向日葵最近两年一期应收账款余额及余额前五名客户的明细（包括客户名称、应收账款账面余额、坏账准备余额、账面价值、账龄等）、对应信用政策、是否与你公司董监高、持股 5%以上股东存在关联关系或潜在关联关系。截止最近一个报告期末应收账款回收情况及坏账准备计提情况等；
【上市公司回复】
一、德国向日葵最近两年一期应收账款余额如下所示：
单位：元
年度 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
应收账款余额 89,492,545.37 91,010,760.53 100,117,927.81
二、德国向日葵最近两年一期应收账款余额前五名客户明细如下：
2019年9月30日
排名 原币金额（欧
客户名称 款项性质 元） 人民币金额 坏账准备余额 账面价值 账龄 信用政策
第一名 SPH-Solarpark-Hardenberg-GmbH-Co.KG 货款 3,829,365.00 29,692,130.34 14,846,065.17 14,846,065.17 2-3年 三个月
第二名 SPB-Solarpark-Bergheim-GmbH-Co.KG 货款 3,015,984.00 23,385,336.74 11,692,668.37 11,692,668.37 2-3年 三个月
第三名 SPE-Solarpark-Enkenbach-GmbH-Co.KG 货款 1,123,515.15 8,711,511.77 4,355,755.89 4,355,755.89 2-3年 三个月
第四名 SPB-Solarpark-Brauerschwendt-GmbH-Co.KG 货款 559,073.70 4,334,945.66 2,167,472.83 2,167,472.83 2-3年 三个月
第五名 SPB-Solarpark-Bassenheim- GmbH - Co. KG 货款 527,498.40 4,090,117.09 2,045,058.55 2,045,058.55 2-3年 三个月
合计 9,055,436.25 70,214,041.60 35,107,020.80 35,107,020.80
2018年12月31日
排名 原币金额（欧 信用政
客户名称 款项性质 元） 人民币金额 坏账准备余额 账面价值 账龄 策
第一名 SPH-Solarpark-Hardenberg-GmbH-Co.KG 货款 3,829,365.00 30,050,175.96 6,010,035.19 24,040,140.77 1-2年 三个月
第二名 SPB-Solarpark-Bergheim-GmbH-Co.KG 货款 3,015,984.00 23,667,331.24 4,733,466.25 18,933,864.99 1-2年 三个月
第三名 SPE-Solarpark-Enkenbach-GmbH-Co.KG 货款 2,045,352.62 16,050,495.61 3,210,099.12 12,840,396.49 1-2年 三个月
第四名 Better-Energy-Lilac-GmbH-Co.KG4000150 货款 720,238.05 5,651,924.05 1,130,384.81 4,521,539.24 1-2年 三个月
第五名 SPB-Solarpark-Brauerschwendt-GmbH-Co.KG 货款 559,073.70 4,387,219.05 877,443.81 3,509,775.24 1-2年 三个月
合计 10,170,013.37 79,807,145.91 15,961,429.18 63,845,716.73
2017年12月31日
排名 原币金额（欧 信用政
客户名称 款项性质 元） 人民币金额 坏账准备余额 账面价值 账龄 策
第一名 SPH-Solarpark-Hardenberg-GmbH-Co.KG 货款 3,829,365.00 29,877,854.54 - 29,877,854.54 6个月以内 三个月
第二名 SPB-Solarpark-Bergheim-GmbH-Co.KG 货款 3,015,984.00 23,531,611.96 - 23,531,611.96 6个月以内 三个月
第三名 SPE-Solarpark-Enkenbach-GmbH-Co.KG 货款 2,045,352.62 15,958,454.75 1,283,700.96 14,674,753.79 1年以内（注 三个月
1）
第四名 Better-Energy-Lilac-GmbH-Co.KG4000150 货款 720,238.05 5,619,513.34 1,123,902.67 4,495,610.67 1-2年 三个月
第五名 SPB-Solarpark-Brauerschwendt-GmbH-Co.KG 货款 559,073.70 4,362,060.73 436,206.07 3,925,854.66 7-12个月 三个月
合计 10,170,013.37 79,349,495.32 2,843,809.70 76,505,685.62
注1：其中账龄6个月以内金额为3,121,445.17元，账龄1-2年金额为12,837,009.57元。
报告期内上述客户账龄超过信用期，主要系由于德国以及荷兰海关关税问题，主要客户的应收账款被海关冻结，因此期末应收账款账龄较长。
三、德国向日葵应收账款余额前五名客户与向日葵董监高、持股5%以上股东不存在关联关系或潜在关联关系。
四、截止最近一个报告期末应收账款回收情况及坏账准备计提情况
单位：元
项目 应收账款余额 坏账准备余额 坏账准备余额占应 期后回款金额（注1）
收账款余额比例
2019年9月30日 89,492,545.37 49,772,539.50 55.62% 0.00
注1：期后回款金额系截止2019年12月12日的回款情况。
2019年9月30日，德国向日葵对主要客户的债权被海关冻结，因此截至目前，尚未收到回款。
（2）德国向日葵坏账准备的计提政策、本次坏账准备计提的具体测算过程、依据、计提金额，并结合上述情况进一步说明导致本次会计差错的原因，核实说明应收账款的真实性，坏账准备计提金额的准确性，客户授信及回款的管理是否存在内控缺陷
【上市公司回复】
一、德国向日葵坏账准备的计提政策
（一）自2019年1月1日起适用的会计政策
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
本公司将该应收账款按类似信用风险特征进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收账款坏账准备的计提比例进行估计如下：
确定组合的依据
除已单独计提减值准备的应收账款外，公司根据以前年度与
组合1 之相同或相类似的、按账龄段划分具有类似信用风险特征的
应收款项组合
组合2 浙江向日葵光能科技股份有限公司合并范围内关联方欠款
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
组合1 账龄组合
组合2 不计提坏账准备
组合中，采用账龄组合计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%)
1年以内（含1年）
其中：6个月以内
7-12个月 10
1－2年 20
2－3年 50
3年以上 100
如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。
（二）2019年1月1日前适用的会计政策
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：
应收款项余额前五名。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
除已单独计提减值准备的应收账款和其他应收款外，公司根据以前年度与之相同
组合1 或相类似的、按账龄段划分具有类似信用风险特征的应收款项（应收账款和其他
应收款）组合
组合2 浙江向日葵光能科技股份有限公司合并范围内关联方欠款
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
组合1 账龄分析法
组合2 不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年）
其中：6个月以内 - -
7-12个月 10 10
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1－2年 20 20
2－3年 50 50
3年以上 100 100
3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单独计提坏账准备的理由：
有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款应进行单项减值测试。
坏账准备的计提方法：
单进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
二、本次坏账准备计提的具体测算过程、依据、计提金额，并结合上述情况进一步说明导致本次会计差错的原因，核实说明应收账款的真实性，坏账准备计提金额的准确性，客户授信及回款的管理是否存在内控缺陷
（一）德国向日葵坏账准备计提情况
截至2019年9月30日，德国向日葵应收账款按坏账计提方法分类列式如下：
单位：元
类别 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
按单项计提坏账准备 1,775,000.36 1.98 1,775,000.36 100.00 -
按组合计提坏账准备 87,717,545.01 98.02 47,997,539.14 54.72 39,720,005.87
按信用风险特征组合计 87,717,545.01 98.02 47,997,539.14 54.72 39,720,005.87
提坏账准备的应收账款
合计 89,492,545.37 100.00 49,772,539.50 55.62 39,720,005.87
按组合计提坏账准备：
单位：元
项目 2019年9月30日
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1年以内 115,208.52 11,520.85 10.00
其中：6个月以内 - - -
7-12个月 115,208.52 11,520.85 10.00
1年以内小计
2至3年 79,232,636.41 39,616,318.21 50.00
3年以上 8,369,700.08 8,369,700.08 100.00
合计 87,717,545.01 47,997,539.14 54.72%
按单项计提坏账准备：
单位：元
项目 2019年9月30日
应收账款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
SHGGmbH 1,775,000.36 1,775,000.36 100.00 对方经营异常，
预计无法收回
合计 1,775,000.36 1,775,000.36 100.00
如上表所示，德国向日葵应收账款坏账准备计提金额严格按照企业会计准则的规定进行计提，坏账准备计提金额准确。
（二）导致本次会计差错的原因
本次公司进行会计差错更正主要系企业财务人员2019年三季报编制时对于9月30日的账龄划分未严格按照发生具体时间进行分析，导致对德国向日葵应收账款的账龄划分不够精确造成的。
报告期内主要客户应收账款账龄超过信用期，主要系德国海关和荷兰海关对德国向日葵发起双反调查，主要客户的应收账款被海关冻结，因此期末应收账款账龄较长，公司客户授信及回款的管理不存在内控缺陷。
（3）请评估师详细说明对德国向日葵应收账款的分类情况，采用的估值方法、估值假设，估值区间的计算过程，并说明德国向日葵应收账款的评估结论是否符合《资产评估准则》的相关规定，德国向日葵应收账款评估增值4,977.25万元，增值率125.31%，其他应收款增值1,591.89万元，增值率66.22%的结论是否与《关于2019年第三季度报告会计差错更正公告》计提应收账款坏账准备的客观事实前后矛盾且不一致，如是，请补充更正，如否，请补充说明原因及合理性，是否符合正常商业逻辑。在此基础上，结合《企业会计准则》的相关规定，补充说明本次交易标的净资产账面价值与评估值之间的差异的会计处理，对你公司2019年财务状况、经营成果的影响
【上市公司回复】
在评估基准日 2019 年 9 月 30 日，德国向日葵的应收账款账面余额为89,492,545.37元，计提坏账准备49,772,525.29元，账面净值为39,720,020.08元，均为应收的货款，其中，账龄在1年以内的款项金额为1,528,922.43元，占总金额的比例为1.71%；账龄在2-3年的款项金额为77,818,922.50元，占总金额的比例为86.95%；账龄在3年以上的款项金额为10,144,700.44元，占总金额的比例为11.34%。其他应收款账面余额为15,918,894.35元，计提坏账准备6,341,749.04元，账面净值为9,577,145.31元，为借款、往来款等，账龄均为1年以内。
本次评估中对应收款项采用个别认定法估计风险损失，按其可收回的金额来确定，对于在评估基准日未发现无法收回形成坏账的确切证据的应收款项，评估中按其账面余额确认评估值，对计提的坏账损失评估为零，故评估值与账面值不一致，造成评估增值。
经查阅有关公告，近期已获证监会无条件通过的并购重组项目评估报告中有对应收款项同样采用上述评估方法的案例，如福能股份（600483）发行股份购买资产暨关联交易项目中福建中兴出具的闽中兴评字（2019）第AE30017号资产评估报告、国农科技（000004）发行股份购买资产暨关联交易项目中天健兴业出具的天兴评报字（2019）第0550号资产评估报告、江苏索普（600746）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目中中联评估出具的中联评报字[2019]1172号和第1173号资产评估报告等。
收到本问询函后，评估师重新审慎分析了向日光电（包括德国向日葵）的应收账款形成情况、计提坏账准备的情况，以及账龄对款项实际可收回程度的影响等因素，出于更加谨慎的考虑，确定修改对向日光电（包括德国向日葵）应收款项的评估方法。修改后的评估方法为：
对于有充分证据表明可以全额收回的款项，包括应收关联方的款项，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值；对于有证据证明部分或全部无法收回的款项，以确定可收回的比率或金额为评估值；对于其他无充分证据表明可以全额收回款项，因存在款项无法全额收回的可能，故按财务计提坏账准备的估算方法估计出可能无法收回的款项金额，从应收款项总额中扣除，计算得到应收款项的评估值。经分析计算，估计可能无法收回的款项与公司计提的坏账准备金额差异不大，故按账面计提的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为相应账面余额减去预估坏账损失后的净额。
经上述修改，德国向日葵的股东全部权益价值评估值较修改前减少56,114,274.33元。修改前后比较表如下：
金额单位：万元
修改前 修改后
公司名称 账面值 评估值 增减值 增值率 评估值 增减值 增值率
德国向日葵 -52,834.79 -47,221.37 5,613.42 10.62% -52,832.80 1.99 0.0038%
（4）卢森堡向日葵出售罗马尼亚XPV电站的具体情况，发生时间及具体决策过程，是否履行审议程序和信息披露义务，测算出售罗马尼亚XPV电站损益的依据和具体的测算过程，出现会计差错的原因
【上市公司回复】
一、具体情况及发生时间
2019年4月18日，卢森堡向日葵与Allegro和Ecovolt签订股权转让协议，决议将卢森堡向日葵和Sunowe (Luxemburg) 1合计持有的100%股权转让给Allegro 和Ecovolt。同时协议还约定：1、股权转让款共计约0.22万欧元。2、卢森堡向日葵对XPV的债权1,341.5万欧元，经XPV股东决议将其转为资本金，该债权对应利息为5,009,494.2欧元，由购买方取得XPV股权后支付给卢森堡向日葵。3、合同签署之日起7天内，买方支付30万欧元的首笔款；股东变更之后的14周内做出决议，决定如何支付相关转让款。
2019年7月24日，公司完成与购买方的交割手续，公司失去对XPV的控制权。
二、具体决策过程及是否履行审议程序和信息披露义务
电站出售事项已经总经理审批。
电站出售属于向日葵的主营业务，因协议约定的转让金额未达到信息披露标准，故公司出售电站时无需履行信息披露义务。
三、出售罗马尼亚XPV电站损益的依据和具体的测算过程，出现会计差错的原因
2019年7月，公司丧失去对XPV的控制权后，卢森堡单体报表上将长期股权投资的账面价值与实际取得价款之间的差额确认为投资收益，单体报表会计处理准确。
2013年，卢森堡向日葵收购取得罗马尼亚XPV电站，系非同一控制下企业合并，购买日罗马尼亚XPV电站可辨认资产公允价值高于账面价值主要系罗马尼亚XPV电站所拥有的土地评估增值所致，在合并报表确认为无形资产2,115.74万元。2019年7月，卢森堡向日葵出售罗马尼亚XPV电站时，公司在合并报表编制过程中出现遗漏，未将卢森堡合并报表层面确认的无形资产确认为投资损失。
（5）你公司境外经营的地域性分析，本次交易前后境外资产规模、所在地、经营管理和盈利情况及境外收入占公司整体营业收入的比例，境外业务的生产经营、盈利模式和结算模式及其与境内业务的差异及其对你公司财务状况、经营成果的影响
【上市公司回复】
一、公司境外经营主要欧洲及香港地区，具体如下：
子公司名称 主要经营地 业务性质
卢森堡向日葵 卢森堡 投资
ClarEnergy 意大利 电站运营
CICSICILIAENERGY 意大利 电站运营
sunflower rosellosolar 意大利 电站运营
Mediapower 意大利 电站运营
Sunowe(Luxemburg) 1 卢森堡 投资
德国向日葵 德国 贸易
Solarpark Weidenwang 德国 贸易
Solarparkerasbach 德国 贸易
Solarpark tannhausen 2 德国 贸易
Lilac 德国 电站运营
Solenoe 德国 贸易
Sunowe Solar1 德国 服务
香港向日葵 香港 贸易
香港聚盈 香港 电站承建
二、交易前后境外资产规模、经营管理和盈利情况及境外收入占公司整体营业收入的比例
本次交易后，公司不再持有境外子公司，交易前公司境外子公司资产规模及盈利情况如下表所述：
单位：元
项目名称 金额（交易前）
资产总额（2019年9月30日） 230,973,304.75
负债总额（2019年9月30日） 976,766,001.77
营业收入（2019年1-9月） 28,912,600.21
占向日葵营业收入比例 4.39%
净利润（2019年1-9月） -68,394,772.64
三、境外业务的生产经营、盈利模式和结算模式及其与境内业务的差异及其对你公司财务状况、经营成果的影响
（一）境外业务的情况
1、基本情况
公司境外业务主要为组件销售和光伏电站发电收入。其中德国向日葵经营组件销售业务，自2017年末起，德国向日葵受欧洲“反倾销反补贴”调查的影响，销售业务暂停。意大利电站及德国电站主要业务为光伏发电。其他欧洲子公司为投资公司，无实际经营业务。
2、组件销售收入确认原则：根据与客户签订的销售协议的规定，相关产品经检验合格并转移所有权；产品销售收入货款金额已确定，款项已收讫或预计可以收回；销售产品的单位成本能够合理计算。
光伏电站发电收入确认原则：光伏电站已经并网发电，与发电交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，确定光伏电站发电收入。
（二）与境内业务的区别
内容 境内 境外
1、光伏产品生产、销售； 1、光伏产品销售；
业务种类 2、光伏发电（自用为主，余量并网）； 2、光伏发电（全部并网）；
3、医药中间体生产、销售； 3、光伏电站出售；
1、光伏产品销售收入确认原则：根据 1、光伏产品销售收入确认原
与客户签订的销售协议的规定，相关产 则：根据与客户签订的销售协
品经检验合格并转移所有权； 议的规定，相关产品经检验合
收入确认原则 2、光伏电站发电收入确认原则：光伏 格并转移所有权；
电站已经并网发电，与发电交易相关的 2、光伏电站发电收入确认原
经济利益很可能流入企业，收入的金额 则：光伏电站已经并网发电，
能够可靠地计量时，确定光伏电站发电 与发电交易相关的经济利益
收入； 很可能流入企业，收入的金额
3、医药产品销售收入确认原则：根据 能够可靠地计量时，确定光伏
与客户签订的销售协议的规定，相关产 电站发电收入；
品经检验合格并转移所有权；
1、光伏产品、医药中产品销售：按照 1、光伏产品销售按照与客户
结算原则 与客户约定的信用期进行结算； 预定的信用期进行结算；
2、光伏发电：次月结算。 2、光伏电站次月结算。
由上表可知，除境外不涉及光伏产品的生产、境外光伏发电全部并网以外，境外业务的生产经营、盈利模式和结算模式与境内业务不存在显著差异。因国外公司管理成本较高，且国外光伏政策变动较大，公司出售境外子公司后可以改善公司的经营状况，降低公司的资产负债率，提高公司的盈利水平。
（6）公开数据显示，向日葵近5年共披露了2次会计差错更正相关的公告，结合前述情况及2019年三季度报告会计差错更正的情况，说明上市公司财务核算、内部控制是否存在较大缺陷，有关财务信息是否真实、准确、完整；
请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
一、2次差错更正的情况描述
（一）公司于2015年8月14日收到绍兴市国家税务局滨海税务分局《申报（缴纳）税 款错误更正建议书》（滨海国税评2015第[00600]号），根据该文件通知，因公司外资股东香港优创国际投资集团有限公司，通过深圳证券交易所大宗交易系统转让股权，截止2013年11月22日止已不再持有公司股权，公司作为外商投资企业实际经营期限未满10年，应补缴2006持有公司股权年已经享受的定期减免外商投资企业所得税合计31,767,030.54元。追溯调整2013年度应补缴的企业所得税，调增2013年度所得税费用和2013年期末应交税费，同时调减2013年末的未分配利
润。因2013年度追溯调整补缴企业所得税，调增2014年期末应交税费，调减2014
年末盈余公积和未分配利润。
（二）在编制2019年第三季度报表过程中，公司对向日葵（德国）光能科技有限公司应收账款的预期信用损失预计不够精确，需进一步补提坏账准备；同时未能准确核算向日葵（卢森堡）光能科技有限公司出售罗马尼亚XPV电站的损益。受上述事项的影响调减2019年第三季度归属于母公司的净利润-53,708,141.30元。
二、原因分析
（一）2015年发生的会计差错更正，因公司外资股东香港优创国际投资集团有限公司，通过深圳证券交易所大宗交易系统转让股权，截止2013年11月22日止已不再持有公司股权。因此企业属性由外商投资企业变更为内资企业。因公司作为外商投资企业实际经营期限未满10年，2013年绍兴市税务局将此案上报浙江省税务局，由于此时国家税务总局针对外商投资企业所得税优惠政策已经取消，是否征税存在一定争议。该案直到2015年，税务局最终认定需要补缴原外商投资企业期间享受的所得税优惠31,767,030.54元。该事项，由原外资股东香港优创国际投资集团有限公司转让股份所引起，公司无法对其已解禁股票进行干预；转让当年度税务政策不是非常明确，待税务政策明确后，公司进行追溯调整，与上市公司财务核算、内部控制无关。
（二）2019年3季报的更正，主要是公司在合并报表编制过程中出现的遗漏，以及根据新的会计政策，对坏账准备进行更谨慎的计提，公司整体财务内部控制不存在重大缺陷。
除以上事项外，过去5年，公司不存在其他财务核算重大差错事项，公司的内部控制不存在重大缺陷。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问执行了如下程序：
1、了解德国向日葵公司客户情况、应收账款余额情况、公司相关内部控制的建立情况；
2、了解德国向日葵公司应收账款坏账政策情况，获取应收账款账龄明细表，复核账龄划分的准确性；
3、了解公司内部控制情况，财务相关制度及财务核算情况，并访谈了相关财务人员。
公司已在重组报告书“第二章 上市公司基本情况”进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：
1、德国向日葵期末应收账款真实存在，经调整后的坏账准备计提金额准确无误；
2、公司内控有效执行，客户授信及回款的管理不存在内控缺陷，本期末德国向日葵应收账款期后无法收回主要系德国向日葵的应收债权已被海关冻结，因此截至目前尚未回款。
3、公司不存在其他财务核算重大差错事项，公司的内部控制不存在重大缺陷。
【会计师核查意见】
经执行核查程序，会计师认为：
1、德国向日葵期末应收账款真实存在，经调整后的坏账准备计提金额准确无误。
2、公司内控有效执行，客户授信及回款的管理不存在内控缺陷，本期末德国向日葵应收账款期后无法收回主要系德国向日葵的应收债权已被海关冻结，因此截至目前尚未回款。
3、公司不存在其他财务核算重大差错事项，公司的内部控制不存在重大缺陷，内控有效运行。
【评估师核查意见】
1、德国向日葵期末应收账款真实存在，经调整后的坏账准备计提金额准确无误；
2、公司内控有效执行，客户授信及回款的管理不存在内控缺陷，本期末德国向日葵应收账款期后无法收回主要系德国向日葵的应收债权已被海关冻结，因此截至目前尚未回款。
3、公司不存在其他财务核算重大差错事项，公司的内部控制不存在重大缺陷。
七、关于同业竞争
1、草案显示，本次交易剥离向日光电和聚辉新能源后，向日葵的主营业务变更为为抗感染、抗高血压等药物的研发、生产和销售，向日葵其他涉及光伏的资产仅为既有境内光伏电站相关资产和股权，不会再开展新的光伏相关业务，因此，向日光电和聚辉新能源不会与向日葵产生实质性的同业竞争关系。
请补充说明以上述理由来认定不构成同业竞争的充分性及合理性，上市公司及其控制或投资的其他存续主体与实际控制人及其关联方控制或投资的主体在人员、业务、产品、财务、采购及销售渠道、客户、供应商等方面是否保持了独立性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
一、截至2019年9月30日上市公司对外投资情况
截至2019年9月30日，除贝得药业、向日光电、聚辉新能源之外，上市公司控制或投资的其他存续主体情况如下：
序号 类型 公司名称 截至本回复出具日清理情况
1、绍兴向日葵光伏发电有限公司已于2019年 11
月 6 日与绍兴中宏能源开发有限公司签署转让子
公司浙江向日葵系统集成有限公司股权的转让协
1 全资子公司 绍兴向日葵光伏发 议，并于2019年11月18日完成工商变更登记。
电有限公司 2、子公司浙江向日葵光伏设备有限公司正在办理
注销手续。
3、上述两家公司剥离完毕后，立即启动绍兴向日
葵光伏发电有限公司的注销程序。
2 全资子公司 绍兴柯桥向日葵电 正在办理注销手续。
力有限公司
3 全资子公司 浙江银葵科技孵化 从事物业管理，与控股股东、实际控制人及其控制
器有限公司 的其他企业不构成同业竞争。
在境内从事光伏电站的建设、运营和维护业务，未
4 参股公司 浙江向日葵电力开 从事光伏电池及组件生产业务，也未在境外从事光
发有限公司 伏电站业务，与向日光电和聚辉新能源不构成同业
竞争。
诸暨向日葵光伏发 向日葵已于2019年10月20日与自然人姚锡均签
5 参股公司 电有限公司 署股权转让协议，并于2019年10月24日完成工
商变更登记。
6 参股公司 宁波韦尔德斯凯勒 该公司与实际控制人控制的爱科索智能机器人有
智能科技有限公司 限公司在产品上存在较大差异，不构成同业竞争。
综上，全资子公司绍兴向日葵光伏发电有限公司尚未开始注销程序，其余从事光产业的公司均处于注销公示阶段或已签署转让协议。公司出具说明，待浙江向日葵光伏设备有限公司注销后，立即启动绍兴向日葵光伏发电有限公司的注销程序。
浙江银葵科技孵化器有限公司系上市公司全资子公司，该公司于2019年9月后开始实际开展业务，主要为聚辉新能源厂区的入驻企业提供物业管理服务，未从事光伏电池及组件生产业务，也未在境外从事光伏电站业务。根据该公司提供的主要管理人员名单、采购与销售渠道说明等资料，与实际控制人及其关联方控制或投资的主体在人员、业务、产品、财务、采购及销售渠道、客户、供应商等方面具有独立性，不存在同业竞争的情形。
浙江向日葵电力开发有限公司系上市公司的参股公司，持股比例为40%。该公司在境内从事光伏电站的建设、运营和维护业务，未从事光伏电池及组件生产业务，也未在境外从事光伏电站业务。根据该公司提供的主要管理人员名单、采购与销售渠道说明、最近一年一期的前五大客户和供应商的名单，与实际控制人及其关联方控制或投资的主体在人员、业务、产品、财务、采购及销售渠道、客户、供应商等方面具有独立性，不存在同业竞争的情形。
宁波韦尔德斯凯勒智能科技有限公司系公司的参股公司，持股比例为 1.81%，持股比例较低，上市公司对该公司的经营决策不构成重大影响。根据该公司出具的说明，该公司目前主要从事机器人与智能化装备等生产与加工，与上市公司实际控制人吴建龙先生控制的爱科索智能机器人有限公司在产品上存在较大差异，双方业务不具有替代性、竞争性或存在利益冲突，双方在历史沿革、资产、人员、业务、财务、技术、商标商号、客户、供应商均具有独立性。
二、截至2019年9月30日上市公司母公司层面拥有的光伏资产情况
除了上述对外投资情况，截至2019年9月30日，上市公司仍拥有部分光伏电站，该部分资产系国内的屋顶光伏电站，通过光伏发电产生收入，主要模式为“自发自用、余量上网”，未从事光伏电池及组件生产业务，也未在境外从事光伏电站业务，不会产生同业竞争导致损害上市公司利益的情形。
三、上市公司与关联方在人员、财务、采购及销售渠道、客户、供应商等方面的独立性
截至本回复出具日，除贝得药业以及已注销或正在注销、正在出售的子公司之外，上市公司体系内存续的主体包括母公司、全资子公司浙江银葵科技孵化器有限公司、参股公司浙江向日葵电力开发有限公司、参股公司宁波韦尔德斯凯勒智能科技有限公司，该等公司不存在与实际控制人控制或投资的主体在人员、财务、采购及销售渠道、客户、供应商重叠的情形，保持了独立性。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问查阅了下属公司提供的主要管理人员名单、采购与销售渠道说明、最近一年一期的前五大客户和供应商的名单，并通过网络检索了相关人员的对外投资和任职情况。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司及其控制或投资的其他存续主体与实际控制人及其关联方控制或投资的主体在人员、业务、产品、财务、采购及销售渠道、客户、供应商等方面保持了独立性，不存在同业竞争的情形。
附件：
附件一 向日光电相关资产明细表
附件二 聚辉新能源相关资产明细表
（本页无正文，为《浙江向日葵光能科技股份有限公司关于深圳证券交易所对本公司重组问询函的回复》之盖章页）
浙江向日葵光能科技股份有限公司
2019年12月16日
附件一 向日光电相关资产明细表
附件二聚辉新能源相关资产明细表
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