债券代码：112467 债券简称：16天广01
广发证券股份有限公司关于
天广中茂股份有限公司2016年面向合格投资者
公开发行公司债券(第一期)
临时受托管理事务报告
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人职业行为准则》、《天广中茂股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《天广中茂股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定、公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及天广中茂股份有限公司（以下简称“天广中茂”、“发行人”、“公司”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，广发证券不承担任何责任。
一、关于公司债券违约的公告
2019年12月10日，天广中茂在巨潮资讯网发布了《天广中茂股份有限公司关于公司债券违约的公告》（以下简称“《违约公告》”）。《违约公告》主要内容如下：
（一）债券基本情况
1、债券名称：天广中茂股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
2、债券简称及代码：16天广01，112467。
3、发行主体：天广中茂股份有限公司。
4、发行规模：12亿元人民币。
5、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行。
6、债券期限：本期债券期限为5年期固定利率债券（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
7、债券利率：本期公司债券票面年利率为5.00%，在其存续期的前3年内固定不变。在本期债券的第3年末，公司选择上调票面利率至6.00%，存续期后2年固定不变。
8、还本付息的期限和方式：本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
本期债券的起息日为2016年10月27日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2017年至2021年每年的10月27日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的10月27日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券的兑付日为2021年10月27日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年10月27日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
9、担保情况：本期债券由发行人股东邱茂国提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
10、发行时信用级别：经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）评定，公司主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。
11、最新信用级别：根据联合评级于2019年12月5日出具的《联合信用评级有限公司关于下调公司主体长期信用等级及存续期债券信用等级的公告》，当前公司主体信用等级为C，本期公司债券的信用等级为C。
12、主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。
13、公司按照募集说明书的约定及内部决策流程使用募集资金，资金使用方向与募集说明书披露的内容一致，主要用于偿还银行贷款和补充流动资金。
（二）“16天广01”公司债券违约情况
1、截至2019年9月18日，“16天广01”的回售数量为11,733,550张，回售金额为人民币1,232,022,750元（含利息）。
2、截至2019年12月9日，公司尚需偿还给已申请回售的债券持有人的债券本金金额为117,335.50万元，其中已有持公司债券面值总金额约93,500万元的债券持有人同意向债券受托管理人提交回撤申请。
3、公司本期应支付债券利息共6,000万元，其中公司已向未申请回售的债券持有人支付完毕本期应付债券利息共133.225万元；公司应向回售申请及撤回回售申请的债券持有人支付利息5,866.775万元，截至2019年12月9日，公司已向回售申请及撤回回售申请的债券持有人支付利息共约498.68万元。
（三）债券违约后续安排
为了尽快偿付“16天广01”对应的债券本金及利息，公司将加大对应收账款的催收力度、加快对公司资产的处置进度、进一步拓宽融资渠道、力争尽快引入战略投资机构，同时，公司还在积极与债券持有人沟通就解决本期债券问题达成和解方案，目前已经与部分持有人达成了和解意向，后期公司将根据与债券持有人沟通的实际情况拟定具体的偿债方案并及时履行信息披露义务。
（四）其他事项
公司就本次债券违约事宜向“16天广01”公司债券的全体债券持有人致以最诚挚歉意。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
二、关于第五届董事会第四次会议的决议公告
2019年12月10日，天广中茂在巨潮资讯网发布了《天广中茂股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告》（以下简称“《决议公告》”）。《决议公告》主要内容如下：
（一）会议通知、召集及召开情况
天广中茂第五届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2019年12月8日以通讯表决的方式召开，本次会议由公司董事长余厚蜀召集并主持，会议通知已于2019年12月5日以电子邮件的方式发出。本次会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
（二）会议决议情况
本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：
1、审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
具体内容详见刊登于2019年12月10日《证券时报》和巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司关于投资设立控股子公司的公告》。
2、审议通过了《关于授权董事长负责公司及全资子公司融资事宜的议案》
表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票
具体内容详见刊登于2019年12月10日《证券时报》和巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司关于授权董事长负责公司及全资子公司融资事宜的公告》。
公司独立董事对上述议案发表了意见，刊登于2019年12月10日的巨潮资讯网。
三、关于深圳证券交易所关注函的回复公告（一）
2019年12月10日，天广中茂在巨潮资讯网发布了《天广中茂股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告（一）》（以下简称“《回复公告（一）》”）。《回复公告（一）》主要内容如下：
天广中茂于2019年12月3日收到深圳证券交易所下发的《关于对天广中茂股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第402号，以下简称“《关注函》”）。深圳证券交易所就公司收到广东省揭阳市中级人民法院传票（﹝2019﹞粤52民初334号），原告郑喜煌起诉公司及子公司广州中茂园林建设工程有限公司、电白中茂生物科技有限公司、邱茂期、邱茂国，要求偿还借款本金人民币6,500万元及利息，但公司对上述借款予以否认事项表示关注，要求公司做出书面说明并对外披露。公司现对《关注函》事项说明如下：
（一）请你公司与邱茂期、邱茂国核实是否向郑喜煌借款，是否曾在相关借款协议上签字，是否存在冒用上市公司及子公司名义对外签订借款协议的情形，并核实《民事起诉状》所载明的收款人冯楚廷、张炎是否为你公司大股东或董监高的关联方，上述行为是否属于关联方资金占用的情形；如是，请说明你公司是否触及本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的“其他风险警示”情形，请公司律师核查并发表意见。
【回复】
1、邱茂国、邱茂期近日分别向公司出具了《邱茂国关于交易所关注函所提相关问题的回复》、《邱茂期关于交易所关注函所提相关问题的回复》，情况说明具体内容如下：
针对广东省揭阳市中级人民法院案号为﹝2019﹞粤52民初334号的《民事起诉书》及所附《借款合同》等应诉材料所涉内容，邱茂国、邱茂期声明如下：
（1）邱茂国、邱茂期与郑喜煌并不认识，从未向郑喜煌申请借款，未与其签订相关借款协议，亦未使用上市公司及子公司名义与其签订相关借款协议。
（2）《民事起诉状》所附《借款合同》落款时间邱茂国、邱茂期身在广州，没有去到《借款合同》签约地广东省普宁市。
（3）邱茂国、邱茂期与《民事起诉状》及所附材料所载明的收款人冯楚廷、张炎如并不相识，该两人不属于邱茂国、邱茂期的关联方，邱茂国、邱茂期未曾收到郑喜煌的借款，也从未委托冯楚廷、张炎如或其他任何人代为收取郑喜煌对邱茂国、邱茂期的借款。
根据邱茂国、邱茂期相关书面回复说明，其不存在冒用上市公司及子公司名义对外签订借款协议的情形。
2、经核实，《民事起诉状》所载明的收款人冯楚廷、张炎如并非公司大股东或董监高的关联方，故上述行为不属于关联方资金占用的情形，故公司并未触及深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的“其他风险警示”情形。
3、律师意见
广东国道律师事务所认为：郑喜煌提起民事诉讼的事实及相关证据存在较多问题及矛盾，该案件须经法院审理后才能认定相关事实，法院作出的生效判决是最终确定责任的依据。该民事案件尚未对公司整体生产经营活动造成不利影响。
截至本法律意见书出具之日，尚未触及《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条及第13.3.2条规定“其他风险警示”情形。
（二）请全面自查是否存在其他关联方资金占用或违规担保的情形。
【回复】
经自查，公司未发现存在其他关联方资金占用或违规担保的情形。
（三）请你公司对照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第八章的规定，说明公司目前的内部控制措施是否符合相关规定，内控制度是否完善、有效，是否存在重大缺陷。
【回复】
经对照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第八章的规定，公司核查了内控制度建设情况，具体情况如下：
公司已根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》建立起较为完整的法人治理结构。同时公司根据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》制定了相关内部管理制度，并建立了一系列内部监督体系。目前的内部控制措施符合相关规定，内控制度完善、有效，不存在重大缺陷。
（四）你公司认为应当说明的其他事项。
【回复】
针对上述事项，公司将不排除采取有关司法措施以切实维护公司的合法权益。
四、关于深圳证券交易所关注函的回复公告（二）
2019年12月10日，天广中茂在巨潮资讯网发布了《天广中茂股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告（二）》（以下简称“《回复公告（二）》”）。《回复公告（二）》主要内容如下：
天广中茂于2019年12月4日收到深圳证券交易所下发的《关于对天广中茂股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第404号，以下简称“《关注函》”）。深圳证券交易所就公司于2016年发行的12亿元公司债券，应当于2019年10月28日支付6,000万元的利息，截至2019年12月2日，公司仅支付利息631.905万元，尚有利息5,368.095万元未能足额支付有关事项表示关注，要求公司做出书面说明并对外披露。公司现对《关注函》事项说明如下：
（一）请你公司结合债券持有人的回售申请撤回情况，说明截至目前你公司尚需偿还的债券本金金额，并说明向回售申请及撤回回售申请的债券持有人支付利息的具体情况。
【回复】
1、截至2019年9月18日，“16天广01”的回售数量为11,733,550张，回售金额为人民币1,232,022,750元（含利息）。
2、截至2019年12月9日，公司尚需偿还给已申请回售的债券持有人的债券本金金额为117,335.50万元，其中已有持公司债券面值总金额约93,500万元的债券持有人同意向债券受托管理人提交回撤申请。
3、公司本期应支付债券利息共6,000万元，其中公司已向未申请回售的债券持有人支付完毕本期应付债券利息共133.225万元；公司应向回售申请及撤回回售申请的债券持有人支付利息5,866.775万元，截至2019年12月9日，公司已向回售申请及撤回回售申请的债券持有人支付利息共约498.68万元。
（二）补充说明对“16天广01”债券本金及利息的偿付安排，并明确说明是否构成债券违约。
【回复】
根据“16天广01”公司债券募集说明书的约定，公司未能于回售兑付日后30天内全额支付本期债券利息，已构成违约。
为了尽快偿付“16天广01”对应的债券本金及利息，公司将加大对应收账款的催收力度、加快对公司资产的处置进度、进一步拓宽融资渠道、力争尽快引入战略投资者，同时，公司还在积极与债券持有人沟通就解决本期债券问题达成和解方案，目前公司已经与部分持有人达成了和解意向，后期公司将根据与债券持有人沟通的实际情况拟定具体的偿债方案并及时履行信息披露义务。
（三）自查并说明你公司经营情况是否发生重大不利变化，包括但不限于经营活动能否正常开展、融资是否受到严格限制、现金流是否存在断裂风险等。如是，请说明具体影响，充分提示相关风险，并说明公司的具体的应对措施。
【回复】
1、公司经营情况
公司主要从事园林绿化与生态修复、消防产品与消防工程、食用菌三大主营业务，该三大主营业务分别由公司全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）、福建天广消防有限公司（以下简称“福建天广”）及电白中茂生物科技有限公司（以下简称“中茂生物”）负责开展。
经自查，截至本公告日，上述三家全资子公司经营情况如下：
经营活动能否正常开展 融资是否受到 现金流是否存在
严格限制 断裂风险
因园林建筑业系重资金驱动 受工程款回款滞后和融资
的行业，且受信用紧缩、工程 受公司股价持续低 受限等因素影响，中茂园
款回款缓慢等影响，中茂园林 迷、中茂园林债务 林部分应付材料款、工资
中茂 资金流紧张，中茂园林经营活 纠纷及公司“16 及债券利息未能及时支
园林 动受到一定的影响，导致报告 天广01”公司债 付，目前工程款的少量流
期内中茂园林工程项目施工 券本息兑付困难等 入仍不足以支付上述款
进度 缓慢及部分工程项目停 负面因素影响，各 项，中茂园林现金流处于
工。 金融机构收紧对公 持续紧张状态。
福建 司的信贷政策，使
天广 经营活动正常开展。 得公司及下属单位 现金流不存在断裂风险。
的融资都受到较为
中茂 经营活动正常开展。 严格的限制。 现金流不存在断裂风险。
生物
2、应对措施
公司一直在引入有渠道、有资源、业务协同、资金雄厚的战略投资者方面进行不断努力。对部分确实无法继续实施施工或短期内无法产生现金流的工程项目，将预计采取出售在建项目、引进第三方等多种合理可行的措施回收款项，必要时
通过法律途径解决。公司在拓宽融资渠道及加大应收账款回收等方面积极筹集资
金。同时，公司也在严格控制工程项目的现金支出，通过多渠道、多方法、尽最
大努力改善经营性现金流状况，使公司整体经营情况恢复正常。
（四）请以列表的形式说明你公司因债务违约等导致的重大诉讼、银行账户冻结情况，并说明是否存在《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条规定的公司股票被实施其他风险警示的情形。
【回复】
1、截至2019年12月9日，公司诉讼情况如下：
序号 被诉讼人 执行法院 案件号 诉讼发起人 诉讼情 诉讼金额
况说明 （万元）
天广中茂、中 广东省揭阳
1 茂园林、中茂 市中级人民 （2019）粤52民初 郑喜煌 借款合 6,500.00
生物、邱茂 法院 334号 同纠纷
国、邱茂期
镇赉县人民 2018吉0281财保字 镇赉县意圆饲料 买卖合
2 中茂生物 法院 第21号、2019吉 销售有限公司 同纠纷 273.00
0281民初3-1号
3 中茂生物 佛山市三水 2019粤0607执保 珠海科瑞特生物 买卖合 161.55
区人民法院 234号 科技有限公司 同纠纷
4 中茂生物 佛山市三水 2019粤0607执保 佛山市怡彩印刷 买卖合 137.59
区人民法院 704号 有限公司 同纠纷
天广中茂、中 佛山市中级 （2018）粤06民初 招商银行股份有 金融借
5 茂园林 人民法院 238号、（2018）粤 限公司佛山南海 款合同 7,988.82
06执保407号 支行 纠纷
（2019）粤0106民
6 中茂园林 广州市白云 初29069号、 广东鑫腾投资有 买卖合 623.00
区人民法院 （2019）粤0111财 限公司 同纠纷
保161号
天广中茂、中 广州市天河 （2019）粤0106民 广东长正环能科 借款合
7 茂园林、邱茂 区人民法院 初21332号 技有限公司 同纠纷 877.14
国
（2019）苏0116民
初2642号、 江苏普利匡环保
8 中茂园林 南京市六合 （2019）苏0116执 材料科技有限公 买卖合 14.00
区人民法院 3302号之一、 司、郑欣 同纠纷
（2019）苏0116执
3302号之二
中茂园林、韶 （2019）粤0204执 工程建
9 关市万佳和房 韶关市浈江 保746号、（2019） 广东西南建设工 设合同 235.37
地产开发有限 区人民法院 粤0204民初2725号 程有限公司 纠纷
公司
合计 16,810.47
上述表格中所列为公司目前已收到法院相关文书的诉讼案件，不排除有其他公司未知的诉讼案件，敬请广大投资者注意投资风险。
2、截至2019年12月9日，公司银行账户冻结情况如下：
序号 公司名称 银行账户 账户性质 冻结金额
(元)
1 天广中茂 中国农业银行股份有限公司南安市支行1355****2840 基本户 298,079.03
2 天广中茂 中国建设银行股份有限公司南安支行3500****5363 一般户 5.59
3 天广中茂 兴业银行股份有限公司泉州分行1565****9203 一般户 62.11
4 天广中茂 中国建设银行股份有限公司南安支行3505****0392 一般户 351.77
5 中茂生物 农业银行佛山三水白坭支行4444****4589 基本户 882,216.18
6 中茂生物 建设银行佛山白坭分理处4405****0237 一般户 736,749.53
7 中茂生物 建设银行佛山白坭分理处4405****0238 一般户 434,679.40
8 中茂生物 建设银行佛山白坭分理处4405****0288 一般户 204,299.16
9 中茂园林 工行银山支行营业室3602****1308 基本户 379,511.35
10 中茂园林 工行天河支行3602****9555 一般 28,629.28
11 中茂园林 工行高要支行2017****6344 一般 7,102.52
12 中茂园林 工行长寿路支行3602****9160 一般 2,783.54
13 中茂园林 工行长寿路支行3602****0330 一般 206,141.76
14 中茂园林 工行广州长寿西路支行3602****1915 一般 33,139.68
15 中茂园林 浦发银行广州分行8201****7911 一般 5,844,997.29
16 中茂园林 浦发银行广州分行8201****0601 保证金帐户 1,226,038.18
17 中茂园林 浦发银行广州分行8201****0859 保证金帐户 85,076.07
18 中茂园林 广发银行广州猎德大道支行1213****1734 一般 430.82
19 中茂园林 招行佛山南海支行1209****0188 一般 13,411.52
20 中茂园林 建设银行广州市天河支行4400****9215 一般 176,085.94
21 中茂园林 建行东莞政法支行（时富花园共管户）4405****0484 共管户 89.52
22 中茂园林 建行韶关北郊支行4405****0053 一般 800.56
23 中茂园林 建行韶关北郊支行4405****0030 专用帐户 1,006.22
24 中茂园林 建行昆明经开支行5305****0110 一般 6,385.95
25 中茂园林 建行电力支行（广州花城支行）4400****0390 一般 5.85
26 中茂园林 南粤银行广州粤垦路支行9605****1191 一般 806.90
27 中茂园林 广州银行股份有限公司肇庆分行8180****3019 一般 177.30
28 中茂园林 广州银行肇庆分行营业部（中源誉峰共管户） 一般 10.92
8180****2011
29 中茂园林 广州银行广州分行8002****2016 一般 7,802.35
30 中茂园林 浙商银行广州分行营业部5810****9185 一般 36,773.59
31 中茂园林 华融湘江银行郴州分行7101****8275 一般 1,228.94
32 中茂园林 南海农商银行分行营业部8002****6757 一般 31,075.16
33 中茂园林 民生银行广州分行6999****5980 一般 101,065.82
34 中茂园林 顺德农村商业银行（科荟项目共管户）8011****4384 共管户 19.51
35 中茂园林 顺德农村商业银行乐从支行8011****6832 一般 84,421.22
36 中茂园林 农商行萝岗区永顺分理处0426****0310 旭龙项目工 127.90
资专用户
37 中茂园林 广州农商银行华厦路支行0587****1968 一般 12,868.33
38 中茂园林 兴业银行广州分行3911****5325 一般 692.78
39 中茂园林 兴业银行广州分行3948****6947 一般 1,194,687.93
40 中茂园林 平安银行广州分行1500****9365 一般 7,666.50
41 中茂园林 平安银行佛山三水支行1100****2804 一般 11,548.76
42 中茂园林 勃海银行广州分行2000****0139 一般 18,454.80
43 中茂园林 中国银行番禺大石支行7367****4280 一般 1,484.54
44 中茂园林 中国银行南昌南莲支行1962****9109 一般 306.89
45 中茂园林 中国银行锦州解放路支行（共管户）2843****3987 一般 260,430.71
46 中茂园林 农行广东省分行4435****0235 一般 678,809.33
47 中茂园林 佛山农村商业银行股份有限公司营业部8002****9956 一般 73,172.45
48 中茂园林 交通银行广东省分行营业部4411****2858 一般 444.75
49 中茂园林 肇庆端州农村商业银行股份有限公司景德支行 一般 8.43
8002****8044
合计 13,092,164.63
3、因中茂园林涉及冻结的银行账户数量较多，其日常经营已受到一定的影响；公司及中茂生物上述被冻结的银行账户非其主要资金往来和结算账户，工程款及货款结算、工资发放、社保款及税收缴付等均未受直接影响。除上述银行账户外，公司、中茂园林及中茂生物其他银行账户均处于正常状态。
经公司自查，上述银行账户被冻结不属于《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条中所列示的公司的主要银行账户被冻结的情况，公司目前亦不存在深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条中列示需实行其他风险警示的其他事项。
（五）你公司认为应当说明的其他事项。
【回复】
公司无其他应当说明的其他事项。
广发证券作为本次债券的受托管理人，在上述事项发生后出具本临时受托管理事务报告。广发证券将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责，保障债券持有人的合法权益。
特此提醒投资者关注上述事项的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
（以下无正文）
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