证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2019-100
河南城发环境股份有限公司
关于全资子公司河南城发环保能源有限公司
因公开招标形成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.本次交易为河南城市发展投资有限公司、河南省机电设备国际招标有限公司向公司全资子公司河南城发环保能源有限公司发来中标通知书，确定河南城发环保能源有限公司为滑县生活垃圾焚烧发电技术咨询服务项目中标人。
2.公司与本次交易对手方河南城市发展投资有限公司同受河南投资集团有限公司控制，本次交易构成关联交易。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.公司已向深圳证券交易所就上述因公开招标形成的关联交易事项申请豁免履行董事会审议等相关决策程序并获得同意，本次关联交易无需公司董事会、股东大会审批。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
河南城市发展投资有限公司（以下简称“城发投资”）对滑县生活垃圾焚烧发电技术咨询项目（招标编号：M4101000065000491013）进行了公开招标。本次公开招标符合国家法律法规相关规定，并按照公开、公平、公正的原则和程序办理。经专家评标和公示后，由河南城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司河南城发环保能源有限公司（以下简称“环保能源”）中标。近期，城发投资、河南省机电设备国际招标有限公司向环保能源发来中标通知书，确定环保能源为滑县生活垃圾焚烧发电技术咨询服务项目中标人，中标费率为总承包合同金额的5%，预计本次关联交易的交易金额为1757.9489万元。
（二）审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司已就上述因公开招标形成的关联交易事项向深圳证券交易所申请豁免履行董事会审议等相关决策程序并获得同意，本次关联交易无需公司董事会、股东大会审批。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（三）关联关系
公司和城发投资的控股股东均为河南投资集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
关联方名称：河南城市发展投资有限公司
统一社会信用代码：91410100577620212U
住 所：郑州新郑综合保税区申报大厅216房间
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：朱红兵
注册资本：203900.00万元
成立日期：2011年6月23日
营业期限：2011年6月23日至2041年6月22日
经营范围：供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。
股权结构：河南投资集团有限公司52.43%；河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）29.43%；国开发展基金有限公司18.14%。
（二）历史沿革
河南城市发展投资有限公司前身为“河南投资集团电子科技有限责任公司”，成立于2011年6月23日，是由河南投资集团有限公司设立的全资子公司，初始注册资本5000.00万元，主营业务为：机电设备进出口及租赁，郑州新郑综合保税区D地块项目的投资建设、租赁、销售，建筑设备及材料的销售，以及配套基础建设的服务、咨询服务等。
2016年1月15日，经股东决定，公司名称变更为“河南城市发展投资有限公司”，注册资本由5000.00万元增加至50000.00万元，经营范围调整为供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。
2017年12月11日，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）、国开发展基金有限公司以增资扩股的形式成为城发投资股东。公司注册资本进一步增加至203900.00万元，河南投资集团有限公司认缴106900.00万元，其中货币出资30000.00万元，非货币资产出资76900.00万元；河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）认缴60000.00万元，全部以货币形式出资；国开发展基金有限公司认缴37000.00万元，全部以货币形式出资。
（三）主要业务近三年发展状况
城发投资为河南投资集团有限公司基础设施板块子公司，旨在与省内各级政府合作共同提升城市品位、完善城市功能。城发投资近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
序号 项 目 2018年度 2017年度 2016年度
1 资产总计 8,340,533,779.67 5,782,725,878.50 1,380,596,376.80
2 流动资产 1,650,218,194.40 1,762,919,852.98 516,050,502.54
3 货币资金 725,163,826.95 1,054,168,111.19 259,431,515.63
4 应收账款 410,120,298.31 9,258,712.90 0.00
5 其他应收款 48,910,749.08 80,302,699.30 33,323,747.21
6 非流动资产 6,690,315,585.27 4,019,806,025.52 864545874.3
7 负债合计 5,529,865,142.19 3,292,328,698.99 779,650,543.73
8 应付账款 931,242,539.77 174,371,827.08 16,938,449.77
9 预收账款 8,186,655.78 2,744,054.67 0.00
10 应付职工薪酬 20,167,397.01 7,140,052.43 1,264,130.74
11 其他应付款 357,823,708.27 161,425,746.82 702,753,233.65
12 股东权益合计 2,810,668,637.48 2,490,397,179.51 600,945,833.07
13 利润总额 163,257,813.26 105,162,380.88 13,348,803.49
14 净利润 124,648,063.73 80,667,841.52 10,809,985.52
15 未分配利润 171,259,564.45 73,285,208.62 221,027,291.30
（四）关联关系说明
公司和城发投资均为河南投资集团有限公司控股子公司，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（五）经核查，城发投资不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）项目名称：河南城市发展投资有限公司滑县生活垃圾焚烧发电技术咨询服务项目
（二）项目概况：
滑县生活垃圾焚烧发电项目，总规模为日处理生活垃圾1000吨/天，年处理36.5万吨，拟配置2条500吨/日的机械式炉排炉垃圾焚烧线和2台10MW汽轮发电机组。投标人为招标人提供滑县生活垃圾焚烧发电项目技术咨询服务，从初步设计开始直至项目投产垃圾满负荷连续稳定运行并且完成竣工验收，包括但不限于：
1.协助招标人开展工程建设方案策划和研究；
2.协助招标人编制工程管理大纲、工程实施策划；
3.对工程设计、施工中的技术问题提供支持和服务，负责对设计标准、工艺设计及使用功能要求等向招标人提出工程咨询意见；负责对工程设计中的技术问题，按照安全优化原则向设计单位提出修改建议；协助招标人处理重大设计变更；
4.负责对工程一级网络进度计划、初步设计文件等各重要工作节点重要文件进行审核，负责对设计标准、工艺设计及使用功能要求等向招标人提出建议；
5.协助招标人审核施工单位的施工组织设计和重大施工技术方案；
6.根据项目特点进行专题研究，协助招标人组织专题研究直至完成各类专题研究报告；
7.协助招标人做好调试前的准备工作，包括但不限于审查调试大纲（方案），提出审查意见，监督检查现场调试所需必要条件的准备；组织单机或分系统工程的调试，并对机组整套启动的组织、协调提出合理化建议，保证整套启动方案的实施，督促施工单位和供货厂家进行必要的消缺工作，协助招标人完成试运行的全部工作，配合招标人做好机组移交试运营工作；
8.对设计院提出的各项设备招标技术方案和技术规格书提出意见，并协助招标人对上述文件进行最终确认；编制设备及大宗材料、建筑、安装、服务等招标文件，并组织招标采购，协助招标人组织合同谈判，拟定合同文本；
9.协助招标人做好工程竣工移交工作；
10.按照合同规定的工作范围和内容完成其它技术服务工作。
(三)服务周期：从滑县生活垃圾焚烧发电项目初步设计开始至完成工程竣工验收止，且不低于30个月。
四、交易目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
城发投资作为滑县生活垃圾焚烧发电项目总承包方洛阳城市建设勘察设计院有限公司的股东，为满足项目建设需要，保障项目建设进度和建设质量，委托第三方对滑县生活垃圾焚烧发电技术咨询项目组织实施了公开招标。经过专家评审、开标、公示等公开透明的程序，最终确定环保能源为该项目中标人。
（二）对公司经营业绩的影响
公司全资子公司中标该项目，预计会对公司经营业绩产生积极影响。本次因招标而形成的关联交易不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019年年初至本公告披露日，公司与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币27733.6万元，均已按照相关规定履行审议或披露程序，其中未达披露标准的其他关联交易事项如下：
1.公司全资子公司环保能源与洛阳城市建设勘察设计院有限公司签订汝南县生活垃圾焚烧发电项目勘察设计合同及补充协议，合同金额465万元。
2.公司全资子公司环保能源与洛阳城市建设勘察设计院有限公司签订静脉产业园餐厨、污泥处理项目可行性研究报告编制技术咨询框架合同，合同金额82.5万元。
3.公司全资子公司环保能源与洛阳城市建设勘察设计院有限公司签订襄城县静脉产业园总体规划和控制性详细规划编制合同，同金额37.6万元。
4.公司全资子公司环保能源与洛阳城市建设勘察设计院有限公司签订生活垃圾焚烧发电项目修建性详细规划编制合同，合同金额10.6万。
5.公司控股子公司城发环保能源（汝南）有限公司与洛阳城市建设勘察设计院有限公司签订汝南县生活垃圾焚烧发电项目修建性详细规划编制技术咨询合同，合同金额9.6万元。
6.公司控股子公司城发环保能源（鹤壁）有限公司与洛阳城市建设勘察设计院有限公司签订鹤壁市生活垃圾焚烧发电项目岩土工程勘察合同，合同金额35万元。
环保能源、城发环保能源（汝南）有限公司、城发环保能源（鹤壁）有限公司与交易对手方洛阳城市建设勘察设计院有限公司同受河南投资集团有限公司控制，以上交易构成关联交易，合计640.3万元。
六、备查文件
《中标通知书》。
特此公告。
河南城发环境股份有限公司董事会
2019年12月16日
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