证券代码：002802 证券简称：洪汇新材 公告编号：2019-069
无锡洪汇新材料科技股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2019年12月10日以书面形式发出通知，并于2019年12月13日在公司综合楼305会议室以现场方式召开。本次会议应到董事5名，实到董事5名。会议由董事长项洪伟先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
一、审议《关于<无锡洪汇新材料科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
根据公司未来发展战略与经营计划，为了进一步健全公司激励机制，增强公司部分董事、高级管理人员、主要管理人员、主要技术（业务）人员及骨干员工的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规拟定了《无锡洪汇新材料科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。
关联董事项洪伟、李专元、项梁回避表决；因非关联董事不足3人，本议案直接提交股东大会审议。
《无锡洪汇新材料科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2019-071）详见同日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网；《无锡洪汇新材料科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》详见同日的巨潮资讯网。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见同日巨潮资讯网。
江苏世纪同仁律师事务所表发的《关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》详见同日巨潮资讯网。
二、审议《关于<无锡洪汇新材料科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束机制，确保公司战略规划的实现，实现股东权益价值最大化，保证限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意公司制定《无锡洪汇新材料科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
关联董事项洪伟、李专元、项梁回避表决；因非关联董事不足3人，本议案直接提交股东大会审议。
《无锡洪汇新材料科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见同日巨潮资讯网。
三、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：
1、确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
2、确定股权激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
3、对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
4、因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
5、在出现股权激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
6、在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
7、在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；
8、授权董事长签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
9、为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
10、实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
11、提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
12、提请股东大会同意，向董事会授权的期限为自股东大会审议通过本议案之日起至限制性股票解锁期届满之日止。
关联董事项洪伟、李专元、项梁回避表决；因非关联董事不足3人，本议案直接提交股东大会审议。
四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》
同意公司召开2019年第三次临时股东大会。
《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-073）详见同日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
特此公告。
无锡洪汇新材料科技股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月十六日
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