大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于
上海证券交易所
《关于对北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案的信息披露问询函》的专项说明
大华核字[2019]006460号
大 华 会 计 师 事 务 所(特 殊 普 通 合 伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于
上海证券交易所
《关于对北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案的信息披露问询函》的专项说明
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一、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海 1-11
证券交易所《关于对北京翠微大厦股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案的信息披露问询函》的专
项说明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于
上海证券交易所
《关于对北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案的信息披露问询函》的专项说明
大华核字[2019]006460号
上海证券交易所：
北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司、本公司或上市公司”）于2019年11月22日收到上海证券交易所《关于对北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2019】3010号）。根据贵所要求，我所特向贵所就问询函所涉及的相关问题出具书面专项意见如下：
问题4、公开信息显示，相关股东在2016年9月曾进行标的公司股权转让，100%股权交易作价为23.78亿元。当时标的公司业绩承诺为，2016年、2017年、2018以及2019年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润不低于1亿元、1.95亿元、2.7亿元和3.35亿元。请公司补充披露：（1）标的公司当时的估值依据，至今是否存在实质性变化；（2）标的公司后续经营业绩是否达到前期预测，对其中的差异进行解释说明。请财务顾问和会计师发表意见。
公司回复：
一、标的公司当时的估值依据，至今实质性变化情况
2016年9月，新力金融公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟收购海科融通100%股权。2016年10月，中水致远资产评估有限公司就本次交易出具了中水致远评报字[2016]第2676号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对海科融通 100%股份进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。海科融通在评估基准日2016年7月31日的账面净资产为52,550.60万元，评估值为人民币249,800.00万元。经交易双方协商，海科融通100%股权的交易价格为237,872.5755万元。
（一）前次收益法评估时的针对性假设
根据前次重组公开披露材料，海科融通在进行收益预测时的针对性假设如下：
1、假设海科融通的业务范围在未来不发生重大变化，投资计划和未来发展计划能够如期实现；
2、假设海科融通未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
3、假设海科融通的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
4、海科融通能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有高新技术企业15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策；
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5、海科融通的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品服务竞争力；
6、海科融通无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示；
7、假设海科融通的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应；
8、假设海科融通所获取收入和支出的现金流为均匀产生；
9、假设预测期内公司业务结构，资金使用结构和业务开展结构不会发生重大变化；
10、被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（二）实质性变化情况
对比海科融通的实际经营情况与当时的收益预测假设，主要存在如下实质性变化：
1、对POS机具摊销的会计政策进行了调整
海科融通主要通过商户拓展机构拓展商户，作为激励措施之一，海科融通以低于采购成本的方式将POS机具销售给商户拓展机构。销售价格低于采购成本的部分，海科融通确认为其他非流动资产，并在未来年度逐年摊销，计入各年营业成本。
2015年恢复业务以来，除投放传统POS机具以外，海科融通适应市场变化加大了QPOS机具的投放。2018年底以来，在原代理模式的基础上，海科融通少量探索直营模式。通过多年业务实践，海科融通不断加深对其产品、业务的理解，积累了更加丰富的运营经验，特别是对POS机具投放后实际使用情况的把握更加准确。原有会计政策下，POS 机具整体摊销年限较实际使用年限长；同时，QPOS机具因形态小、耐磨度低等原因，实际的使用年限更短。鉴于此，2018年海科融通对POS机具的摊销政策进行了调整，以更好匹配业务的实际情况。
调整前后对比情况如下：
旧会计政策 新会计政策
?传统POS机具（代理模式）：采购成本扣除从代理
商处收回的货款后作为其他非流动资产，在未来
?采购成本扣除从代理商处收回的 按36个月分期确认成本。
货款后作为长期待摊费用，在未 ?传统POS机具（直营模式）：按采购成本确认固定
来按60个月分期确认成本。 资产，并在36个月分期折旧确认成本。
?QPOS机具（代理模式）：在销售之日起一次性确认
营业收入，并结转营业成本。
2、实际经营业绩未达前期预测
2016年以来，海科融通实际经营业绩与前期预测情况对比如下：
单位：万元
项目 2016年 2017年 2018年 2019年*
预测净利润 8,829.91 19,311.83 26,791.67 33,381.21
实际经营净利润 9,139.81 9,356.31 14,468.43 15,701.88
完成率 103.51% 48.45% 54.00% 56.45%
注：
1、前次新力金融重组以2016年7月31日为评估基准日，2016年预测净利润为2016年1-7月的模拟口径净利润3,623.61万元，加上2016年8-12月收益预测净利润5,206.30万元；
2、2019年实际经营的净利润为2019年1-10月数据，在计算完成率时已按月份数年化；
3、实际经营净利润中，2016年为前次新力金融重组的模拟口径数据。
大华核字[2019]006460号
从实际经营来看，海科融通经营业绩未达前期预测，主要原因如下：
（1）实际毛利率低于预测
银行卡收单业务的客户主要为全国范围内的商户，因数量巨大、地域分布较广，行业内非银行支付机构主要依靠商户拓展机构进行新增商户的拓展，并向商户拓展机构进行分润。市场上具有众多可供选择的商户拓展机构，2019 年 1-10 月海科融通进行分润结算的商户拓展机构数量为8,868家，数量较多；商户拓展机构非常分散，海科融通对商户拓展机构不存在重大依赖。截至目前，持有《支付业务许可证》开展银行卡收单业务的非银行支付机构共61家，业务覆盖全国范围的32家。整体来看，银行卡收单业务市场为一个充分竞争的市场。
随着商户数量、交易金额的增长，2016年以来海科融通实现的营业收入高于预测。从成本来看，海科融通的营业成本主要包括分润成本、POS 机具摊销成本等，其中分润成本为主要部分。为积极拓展市场，抢占市场占有率，海科融通顺应行业趋势给予了商户拓展机构更好的分润政策（2016年1-7月分润率为62.31%，预测2017-2019年各年保持稳定，均为63%；实际各年情况分别为63.80%、71.34%、76.53%和79.71%），从而导致营业成本增速快于营业收入增速。2018年以来，海科融通逐步探索渠道变革，增加直营模式，自建直营团队，有利于提升未来与商户拓展机构合作中的议价能力。同时，相较前次预测时的机具摊销，近年来海科融通商户数量增长较快，实际POS机具摊销成本保持较快增长。
受上述因素影响，海科融通2016年以来实际经营的毛利率低于预测，具体情况如下：
单位：万元
项目 前次重组收益预测
2016年 2017年 2018年 2019年
营业收入 90,543.59 147,374.64 180,124.56 206,324.50
营业成本 63,645.31 104,407.98 125,671.78 141,427.43
毛利率 29.71% 29.15% 30.23% 31.45%
项目 实际经营情况
2016年 2017年 2018年 2019年1-10月
营业收入 99,782.90 207,042.03 303,746.10 262,260.67
营业成本 71,159.88 167,769.20 260,010.87 218,273.51
毛利率 28.69% 18.97% 14.40% 16.77%
注：
1、前次重组收益预测中，2016年预测的营业收入、营业成本为海科融通2016年1-7月的模拟口径数据44,631.12万元、31,532.93万元，加上2016年8-12月收益预测数据45,912.47万元、32,112.38万元；
2、实际经营情况中，2016年为前次新力金融重组的模拟口径数据。
（2）实际经营的期间费用高于预测
2016年以来，海科融通积极拓展商户数量，以在激烈的市场竞争中不断提升市场占有率。这一过程中，海科融通营业收入保持较快增长。同时，为保持员工队伍的稳定性、积极性，加大市场拓展投入力度，海科融通实际经营的期间费用高于预测，具体情况如下：
单位：万元
项目 2016年 2017年 2018年 2019年*
预测期间费用 15,005.97 20,194.63 22,864.19 25,533.46
实际经营期间费用 15,895.48 26,463.70 25,086.76 21,261.29
注：
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1、2016年预测期间费用为2016年1-7月模拟口径数据，加上2016年8-12月收益预测数据；
2、实际经营期间费用中，2016年为前次新力金融重组的模拟口径数据；
3、2019年实际经营期间费用为2019年1-10月数据。
综上，主要受实际的毛利率低于预测、实际的期间费用高于预测影响，海科融通2016年以来经营业绩未达前期预测。
二、标的公司后续经营业绩未达前期预测
海科融通后续经营业绩未达前期预测，具体分析详见本题“一、标的公司当时的估值依据，至今实质性变化情况”之“（二）实质性变化情况”。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：2018年海科融通对POS机具的摊销政策进行了调整，以更好匹配业务的实际情况。为积极拓展市场，提高市场占有率，海科融通给予了商户拓展机构更好的分润政策，从而导致营业成本增速快于营业收入增速；同时，相较前次预测时的机具摊销，近年来海科融通商户数量增长较快，实际POS机具摊销成本保持较快增长。因此，海科融通2016年以来实际经营的毛利率低于预测。为保持员工队伍的稳定性、积极性，加大市场拓展投入力度，海科融通实际经营的期间费用高于预测。主要受实际的毛利率低于预测、实际的期间费用高于预测影响，海科融通2016年以来经营业绩未达前期预测。
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问题11 预案披露，2017年末，标的公司总资产为9.59亿元，总负债为4.81亿元，2018年末分别增长至20.02亿元和13.80亿元，资产和负债规模的增长速度较快。请公司补充披露标的公司总资产、总负债均大幅增长的具体原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
公司回复：
一、标的公司总资产、总负债均大幅增长的具体原因及合理性
海科融通2017年和2018年未经审计的主要资产负债表数据对比如下：
单位：亿元
项目 2017年末 2018年末 增加额 增加的原因
总资产 9.59 20.02 10.44
其中：货币资金 4.38 9.06 4.68 主要系收单交易金额增长，
（含备付金） 备付金余额增加
其他应收款 0.37 5.03 4.66 主要系关联方等资金拆借
金额增长
总负债 4.81 13.80 8.99
其中：应付分润款 1.29 2.07 0.79 收单交易金额增长，未结算
应付备付金 1.49 6.96 5.47 备付金增加
短期借款 0 2.00 2.00 新增银行借款
从上表可以看出，海科融通总资产与总负债大规模增长的主要原因系其业务规模扩大，POS机具投放量增加、收单交易金额增加，期末备付金余额大幅增加所致。同时，为满足经营需求增加了银行借款，进一步增加了资产负债规模。
2018年末，海科融通其他应收款增加主要系关联方等资金拆借形成非经营性资金占用所致。为确保在向证监会提交本次交易申请文件时不存在非经营性资金占用，由海淀科技及其控制人统筹协调推进该问题的解决。同时，部分单位自筹资金还款，目前海科融通已收到新源富、河北海通等单位归还资金拆借本金 2,200 万元。根据当前进度及整体安排，预计相关借款偿还工作能在2019年底前完成，目前进展情况良好。重组进程中，公司将就上述资金占用偿还进展情况及时履行信息披露义务。
整体上，公司资产负债规模的增加主要受业务规模的扩张所致，具有合理性。
二、会计师核查意见
经核查，会计师认为：海科融通资产负债规模增长主要系业务规模扩大，POS 机具投放量增加、收单交易金额增加，期末备付金余额大幅增加所致，具有合理性。2018年末，海科融通其他应收款增加主要系关联方等资金拆借形成非经营性资金占用所致。为确保在向证监会提交本次交易申请文件时不存在非经营性资金占用，由海淀科技及其控制人统筹协调推进该问题的解决。同时，部分单位自筹资金还款，目前海科融通已收到新源富、河北海通等单位归还资金拆借本金2,200万元。根据当前进度及整体安排，预计相关借款偿还工作能在2019年底前完成，目前进展情况良好。
大华核字[2019]006460号
问题12 预案披露，2017年、2018年、2019年1-10月，标的公司分别实现净利润9,356.31万元、14,468.43万元和15,701.88万元，净利率分别为4.5%、4.8%和6.0%。同时，公开信息显示，标的公司2014年、2015年、2016年1-7月的净利润分别为-5,971.4万元、-1,868.78万元、11,329.95万元。请公司补充披露：（1）标的公司2014、2015年亏损的主要原因；（2）2016年净利润大幅增长的原因及合理性；（3）2017年净利润相较2016年1-7月净利润下降的原因及合理性；（4）2019年1-10月净利率提升较大的原因及合理性；（5）列示2014年至今标的公司的扣非净利润，并结合相关年度公司资产处置及业务调整情况，说明标的公司盈利能力是否稳定，未来公司经营规划及持续经营能力是否存在重大不确定性。请财务顾问和会计师发表意见。
公司回复：
一、标的公司2014、2015年亏损的主要原因
2016年9月，新力金融公告重组海科融通的预案等相关材料。2014年、2015年及2016年1-7月，海科融通实现未经审计的净利润分别为-5,971.4万元、-1,868.78万元、11,329.95万元。2014年和2015年，海科融通出现亏损。
2014年、2015年及2016年1-7月，海科融通的主要业务包括第三方支付业务和其他业务（P2P信贷服务业务、POS机具销售业务等）。海科融通于2015年10月将主要从事POS机具销售业务的支付通设备进行剥离，于2016年9月将主要从事信贷服务业务的众信金融以及其他控股、参股公司进行剥离，剥离后海科融通主要从事第三方支付业务。第三方支付业务在2014年和2015年分别亏损-2,632.34万元和-6,320.34万元，是海科融通亏损的主要原因。
剥离后，海科融通第三方支付业务盈利情况具体如下：
单位：万元
项目 2016年1-7月 2015年 2014年营业收入 45,767.26 15,225.73 7,317.18营业成本 31,532.93 11,143.68 3,190.84期间费用 8,607.35 11,638.01 7,122.20营业利润 5,626.98 -7,555.96 -2,995.86净利润 4,759.76 -6,320.34 -2,632.34
2014年3月13日，中国人民银行下发银发[2014]79号《关于银行卡预授权风险事件的通报》，要求海科融通自2014年4月1日起，在全国范围内停止发展新商户，并对所有存量商户和受理终端按规定进行全面、逐一清理。2015年4月，海科融通才恢复新拓展商户。受此影响，海科融通2014年和2015年第三方支付业务亏损较大。
从业务开展情况看，受业务发展阶段和前述处罚的影响，海科融通商户数量较少、交易额较低，收单手续费收入相对期间费用较低，从而导致海科融通出现亏损。
项目 2016年1-7月 2015年 2014年
数量/金额 变动 数量/金额 变动
商户数（个） 2,105,986 157.89% 816,624 6267.94% 12,824
交易额（亿元） 2,883.78 165.95% 1,084.33 323.85 255.83
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项目 2016年1-7月 2015年 2014年
数量/金额 变动 数量/金额 变动
日均交易额银 13.54 355.74% 2.97 323.85% 0.70
行流水（亿元）
二、2016年净利润大幅增长的原因及合理性
海科融通第三方支付业务在2015年4月恢复拓展新商户，商户数、交易额均快速增长，业务收入增加，盈利能力增强，净利润从-6,320.34万元增长到4,759.76万元；另一方面，其他业务稳步发展，净利润从4,451.56万元增长到6,570.19万元。
三、2017年净利润相较2016年1-7月净利润下降的原因及合理性
2018年，海科融通对POS机具的会计政策进行了调整，具体调整情况参见本回复之问题4。
本次交易《预案》披露的海科融通净利润以变更后的POS机具摊销政策为基础，导致本次披露的2017年净利润较前次重组披露的2016年1-7月的净利润存在下降的情况。
海科融通2016年1-7月的净利润在当时的会计政策下为1.14亿元。如按照变更前的POS机具摊销政策调整，2017年净利润为1.57亿元，不会出现相较2016年1-7月净利润下降的情况。
四、2019年1-10月净利率提升较大的原因及合理性
2017年、2018年及2019年1-10月，海科融通的净利率分别为4.52%、4.76%和5.99%。2019年1-10月海科融通净利率提升较大主要受两方面的因素影响：
（一）海科融通2019年奖金尚未全部计提
按照现行惯例，海科融通一般会于每年度12月末根据全年经营考核情况计提年终奖金。2018年海科融通计提奖金4,036.31万元，2019年1-10月已计提奖金2,216.06万元，预计将于2019年12月补充计提部分奖金。因此，2019年奖金尚未全部计提是2019年1-10月净利率较高的重要原因。
（二）增值业务净利率较高
2019年，海科融通推出增值业，实现收入2,177.20万元。由于该业务是优化商户收单业务体验效果的附加业务，成本较低。该项业务增加净利润1,850.62万元，导致海科融通净利率进一步提高。
综上，海科融通净利率提高具有合理性。
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五、列示2014年至今标的公司的扣非净利润，并结合相关年度公司资产处置及业务调整情况，说明标的公司盈利能力是否稳定，未来公司经营规划及持续经营能力是否存在重大不确定性
海科融通2014-2018年及2019年1-10月净利润和扣非净利润情况如下：
单位：万元
项目 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年1-10月营业收入 6,557.52 13,977.82 99,782.90 207,042.03 303,746.10 262,260.67净利润 -3,391.99 -7,568.25 9,139.81 9,356.31 14,468.43 15,701.88扣非净利润 -4,474.28 -7,993.06 10,044.19 9,369.64 11,950.25 13,539.18非经常性损益 1,082.29 424.82 -904.39 -13.32 2,518.18 2,162.70
注：2014-2016年数据为新力金融重组海科融通披露的模拟口径数据。
海科融通非经常性损益主要为关联方资金拆借利息、政府补助、处罚支出等。2018 年以来，海科融通非经常性损益金额增加，主要为关联方资金拆借利息增加所致，海科融通正积极协调收回关联方借款，预计未来非经常性损益金额将会大幅度降低。海科融通盈利能力稳定，未来经营规划及持续经营能力不存在重大不确定性。
六、会计师核查意见
经核查，会计师认为：海科融通2014年、2015年亏损主要系受预授权事件影响，自2015年4月起恢复拓展新商户；恢复拓展新商户后，海科融通2016年1-7月盈利能力较2014年、2015年明显增强。受POS机具摊销政策调整影响，海科融通2017年净利润较2016年1-7月净利润下降。受当期奖金尚未全部计提、增值业务净利率较高等因素影响，海科融通2019年1-10月净利率上升。海科融通非经常性损益主要为关联方资金拆借利息、政府补助、处罚支出等，其盈利能力稳定，未来经营规划及持续经营能力不存在重大不确定性。
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问题13 预案披露，2017年、2018年、2019年1-10月，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为20,403.67万元、21,724.14万元和-4,767.78万元，波动较大。请公司结合同行业可比公司及标的公司历史情况，补充说明2019年1-10月经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
公司回复：
一、可比公司及标的公司历史情况
第三方支付服务行业的可比上市公司主要有A股上市的拉卡拉、港股上市的汇付天下。2017年亚联发展收购上海即富、2016年海联金汇收购联动优势披露了上海即富和联动优势的部分财务数据。根据该等公司公开披露的信息，相关公司经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
公司名称 数据期间 T T-1 T-2
上海即富 2014、2015年及2016年1-6月 -3,537.78 5,436.05 -12,489.28
联动优势 2013、2014及2015年 15,993.24 32,782.78 28,415.09
拉卡拉 2017、2018年及2019年1-9月 59,559.34 62,174.80 55,439.86
汇付天下 2017、2018年及2019年1-6月 19,673.70 71,944.90 77,554.20
海科融通 2017、2018年及2019年1-10月 -4,767.78 21,724.14 20,403.67
注：上述信息根据相关公司IPO或并购重组等披露的公开信息获取，其中T指最新一期，T-1指最新一期的前一会计年度，T-2类推。
从行业可比公司看，除拉卡拉经营活动产生的现金流量净额较为稳定外，其他公司的现金流量均有一定波动。经营活动产生的现金流量净额波动主要受各公司市场拓展策略、备付金提取时间点、会计政策等因素影响。如根据拉卡拉招股说明书披露的信息，拉卡拉将自投的POS机具作为固定资产核算并在5年期限内计提折旧，购置该部分POS机具的现金流出确认为投资活动现金流出，并未影响经营活动现金流出。海科融通主要通过向代理商折价销售POS机具的方式进行投放，购置POS机具的现金流出确认为经营活动现金流出，导致海科融通经营活动现金流量净额偏低。
从海科融通历史情况看，2019年1-10月公司经营活动产生的现金流量净额为负，低于2017年和2018年。
二、经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性
根据海科融通现有会计政策，交易手续费从备付金账户划转至自有账户后确认为经营活动现金流入。2019年1-10月，海科融通实现的净利润为15,701.88万元，但2019年1-10月经营活动现金流量净额为-4,767.78万元，两者相差20,469.66万元。净利润暂未完全转变为
大华核字[2019]006460号
现金流入，是导致海科融通2019年1-10月经营活动现金流量净额为负的主要原因。
2019年1月1日，海科融通备付金账户归属于自有资金部分的余额为261.82万元，2019年10月31日账户余额为12,515.51万元。2019年1-10月，海科融通主要根据自身资金需求合理适度的申请将资金从备付金账户划转至自有资金账户，由于资金未全部划转，备付金账户上留存归属于海科融通自有资金12,253.69万元，该部分资金由于尚未从备付金账户划转至自有资金账户，所以未确认相应的经营活动现金流入。
同时，海科融通2019年1-10月技术服务和POS机具销售业务部分款项尚未收回，造成2019年10月31日应收账款余额同比年初增加3,698.40万元，进一步对海科融通2019年1-10月的经营活动现金流入产生影响。
此外，海科融通2019年1-10月共支付POS机具采购款3.98亿元，本期摊销计入营业成本的金额为2.75亿元（含税），部分未来年度摊销的POS机具采购款已在当期形成现金流出，进一步导致经营活动产生的现金流量净额低于本期净利润。
因此，经营活动产生的现金流量净额为负具有合理性。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：海科融通2019年1-10月经营活动产生的现金流量为负主要系其备付金账户中归属于自有资金的部分未划转至自有资金账户，因此未确认为经营活动现金流入所致。同时，技术服务和POS机具销售业务部分款项尚未收回，进一步影响了海科融通经营活动现金流入。此外，部分未来年度摊销的POS机具采购款已在当期形成现金流出，进一步导致经营活动产生的现金流量净额低于本期净利润。因此，海科融通经营活动产生的现金流量净额为负具有合理性。
专此说明，请予察核。
大华核字[2019]006460号
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大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：丛存
中国·北京 中国注册会计师：张丽芳
二〇一九年十二月十二日
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