山西晋商律师事务所
关于跨境通宝电子商务股份有限公司对
限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行调整的
法律意见书
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山西晋商律师事务所
关于跨境通宝电子商务股份有限公司对
限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行调整的
法律意见书
致：跨境通宝电子商务股份有限公司
山西晋商律师事务所（以下简称本所）接受跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称跨境通或公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件的规定，并根据《跨境通宝电子商务股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《跨境通宝电子商务股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《限制性股票激励计划（草案）》），对公司调整限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）之限制性股票回购价格的相关事项（以下简称本次调整事项）进行了核查和验证，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见，本所及经办律师审查了与本次调整事项有关的文件和材料。本所及经办律师得到公司如下保证，公司已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，公司所提供的材料正本、副本、原件、复印件以及口头陈述均真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关副本、复印件与正本、原件一致。
3、本所及经办律师仅就公司本次调整事项相关的法律问题发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
5、本法律意见书仅供跨境通本次调整事项之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
6、本所及经办律师同意跨境通将本法律意见书作为本次调整事项申报材料的组成部分，随同其他文件一并公告。
基于以上声明，现出具法律意见书如下：
一、本次调整事项的授权与批准
1、2015年11月14日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于同意公司第二大股东徐佳东先生为本次限制性股票激励计划激励对象的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
2、2015年11月14日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于同意公司第二大股东徐佳东先生为本次限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于核实〈限制性股票激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》。
3、2015年12月2日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于同意公司第二大股东徐佳东先生为本次限制性股票激励对象的议案》。
4、2015年12月4日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
5、2015年12月4日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
6、2016年1月6日，公司披露了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司本次激励计划的15名激励对象已经于2015年12月25日前向公司足额缴纳股款，本次激励计划定向增发的股份于2016年1月7日上市。
7、2016年11月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及授予总量进行调整的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
8、2016年11月11日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及授予总量进行调整的议案》。
9、2017年5月27日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
10、2017年5月27日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
11、2017年6月16日，公司披露了《关于限制性股票激励计划第一期解锁上市流通的提示性公告》，本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2017年6月19日。
12、2017年6月19日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行调整的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
13、2017年6月19日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行调整的议案》。
14、2018年5月15日，公司召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
15、2018年5月15日，公司召开第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。
16、2018年5月24日，公司披露了《关于限制性股票激励计划第二期解锁上市流通的提示性公告》，本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2018年5月29日。
17、2018年8月14日，公司召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行调整的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
18、2018年8月14日，公司召开第三届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行调整的议案》。
19、2019年12月14日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行调整的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
20、2019年12月14日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行调整的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整事项
（一）本次调整事项的调整事由和调整方法
1、调整事由
2019年5月20日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》，公司以总股本1,558,041,330股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.45元（含税）。
2、调整方法
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》相关规定：2018年度派息事项实施后，公司按下述公式调整限制性股票的回购价格：
P=P0-V=11.2245元-0.045元=11.1795元
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
公司2018年年度权益分派方案实施后，本次限制性股票激励计划限制性股票的回购价格应由11.2245元/股调整为11.1795元/股。
（二）公司独立董事对本次调整事项的意见
根据《跨境通宝电子商务股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》，公司独立董事对公司《关于对限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行调整的议案》的独立意见为：
“公司本次对限制性股票激励计划之限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的规定。综上，我们同意董事会对限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整，限制性股票回购价格由11.2245元/股调整为11.1795元/股。”
（三）公司监事会对本次调整事项的意见
根据《跨境通宝电子商务股份有限公司第四届监事会第九次会议决议》，公司监事会对《关于对限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行调整的议案》的意见为：
“经监事会认真审议，公司于2019年7月实施了2018年度权益分配，即向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税）。按照公司《限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，监事会同意对限制性股票的回购价格进行调整，即限制性股票的回购价格由11.2245元/股调整为11.1795元/股。”
本所律师认为，公司本次调整事项符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，公司本次调整事项已取得现阶段必要的授权和批准，公司本次调整事项符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司应就本次调整事项履行信息披露义务。
本法律意见书于2019年12月14日出具，正本一式三份，无副本，经本所加盖公章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）（本页无正文，为《山西晋商律师事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司对限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行调整的法律意见书》签署页）山西晋商律师事务所（盖章）
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