证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2019-132
跨境通宝电子商务股份有限公司
关于对限制性股票激励计划之限制性股票回购价格
进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行调整的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划实施情况
1、2015年11月14日，公司分别召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。
2、2015年12月2日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》和《关于同意公司第二大股东徐佳东先生为本次限制性股票激励对象的议案》，公司限制性股票激励计划获得股东大会批准。
3、2015年12月4日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予15名激励对象900万股限制性股票，限制性股票的授予日为2015年12月4日，授予价格为22.72元/股。
4、2015年12月4日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
5、2015年12月25日，公司限制性股票激励计划的15名激励对象向公司足额缴纳股款，本次授予限制性股票定向增发的股份于2016年1月7日上市。
6、2016年11月11日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及授予总量进行调整的议案》，本次股权激励计划中限制性股票的回购价格由22.72元/股调整为11.3335元/股，限制性股票的数量由900万股调整为1,800万股。
7、2017年5月27日，公司分别召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2017年6月19日。
8、2017年6月19日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行调整的议案》，本次股权激励计划中限制性股票的回购价格由11.3335元/股调整为11.2775元/股。
9、2018年5月15日，公司分别召开第三届董事会第四十四次会议和第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2018年5月29日。
10、2018年8月14日，公司分别召开第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行调整的议案》，本次股权激励计划中限制性股票的回购价格由11.2775元/股调整为11.2245元/股。
11、2019年12月14日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行调整的议案》，本次股权激励计划中限制性股票的回购价格由11.2245元/股调整为11.1795元/股。
二、本次调整事由和调整方法
1、调整事由
2019年5月20日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》，公司以总股本1,558,041,330股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.45元（含税）。
2、调整方法
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》相关规定：2018年度派息事项实施后，公司按下述公式调整限制性股票的回购价格：
P=P0-V=11.2245元- 0.045元 = 11.1795元
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
公司2018年年度权益分派方案实施后，本次限制性股票激励计划限制性股票的回购价格应由11.2245元/股调整为11.1795元/股。
三、对公司的影响
本次对公司限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、公司独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为：公司本次对限制性股票激励计划之限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的规定。综上，我们同意董事会对限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整，限制性股票回购价格由11.2245元/股调整为11.1795元/股。
五、公司监事会的核查意见
经监事会认真审议，公司于2019年7月实施了2018年度权益分配，即向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税）。按照公司《限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，监事会同意对限制性股票的回购价格进行调整，即限制性股票的回购价格由11.2245元/股调整为11.1795元/股。
六、山西晋商律师事务所出具的法律意见
综上，本所律师认为，公司本次调整事项已取得现阶段必要的授权和批准，公司本次调整事项符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司应就本次调整事项履行信息披露义务。
七、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、山西晋商律师事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司对限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行调整的法律意见书。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十六日
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