上海泽昌律师事务所
关于
山东英科医疗用品股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
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二零一九年十二月上海泽昌律师事务所关于山东英科医疗用品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
泽昌证字2019-05-01-02
致：山东英科医疗用品股份有限公司
本所接受山东英科医疗用品股份有限公司（以下简称“英科医疗”或“公司”）委托，担任公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《山东英科医疗用品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《山东英科医疗用品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。
三、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
四、本法律意见书仅供公司2019年限制性股票激励之目的使用，不得用作任何其他目的。
五、本所同意公司部分或全部在公告文件中引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、本所同意将本法律意见作为公司2019年限制性股票激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
正文
一、本次激励计划的主体资格
根据英科医疗的工商档案、现持有的《营业执照》、中国证监会核准上市批复及相关公告文件并经本所律师核查，英科医疗系于2009年7月20日成立、股票于2017年7月21日在深交所上市交易的股份有限公司，证券简称为“英科医疗”，股票代码为“300677”。
根据英科医疗的《2018年度审计报告》、《2018年度内部控制鉴证报告》及提供的其他资料并经本所律师核查，英科医疗不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，英科医疗为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形；英科医疗不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，其具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容
根据英科医疗于2019年12月15日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，《激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条要求作出明确规定或说明的事项，具体如下：
（一）本次激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员和核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）本次激励计划的激励对象
本次激励计划的激励对象为包括公司高级管理人员、公司核心骨干人员在内的189名员工。激励对象名单已经公司第二届监事会第十五次会议核实。
本所经核查激励对象名单后确认，本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经本所审查，截至本法律意见书出具日，本次股权激励的激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，英科医疗已制定《考核办法》，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。
根据《激励计划（草案）》第十二章第二条第（三）款的规定，激励对象实施本次激励计划的资金来源为激励对象自筹资金。
据此，本所律师认为，本次激励计划的激励对象及其资金来源符合《管理办法》的规定；公司监事会已对激励对象名单予以核实，符合《管理办法》第四十二条的规定。该等人员具备作为本次激励计划激励对象的主体资格。
（三）限制性股票的来源、数量及分配
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。本激励计划拟授予的限制性股票数量200万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额19,829.9014万股的1.0086%。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划
姓名 职务 股票数量(万股) 股票总数的比 公告日股本总
例 额的比例
陈琼 董事、总经理 10 5.00% 0.0504%
李斌 董秘、副总经理 8 4.00% 0.0403%
于海生 董事、副总经理 5 2.50% 0.0252%
冯杰 财务总监 3 1.50% 0.0151%
核心骨干人员（185人） 174 87.00% 0.8775%
合计（189人） 200 100% 1.0086%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
(1)公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限售期与解除限售安排
本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后 30%
一个交易日当日止
4、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
(3)在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 7.85 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.85元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
(1)本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股15.69元的50%，为每股7.85元；
(2)本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股15.66元的50%，为每股7.83元。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、授予条件
公司未发生《管理办法》第七条规定的任一情形，且激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的任一情形。
董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔减持交易行为之日起推迟6个月授予限制性股票。
2、解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生《管理办法》第七条规定的任一情形
（2）激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的任一情形
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2020、2021、2022三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 以2019年净利润为基准，2020年净利润增长率不低于20%；
以2019年营业收入为基准，2020年营业收入增长率不低于20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 以2019年净利润为基准，2021年净利润增长率不低于35%；
以2019年营业收入为基准，2021年营业收入增长率不低于35%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期 以2019年净利润为基准，2022年净利润增长率不低于50%；
以2019年营业收入为基准，2022年营业收入增长率不低于50%。
注：1.上述“净利润”指扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润。
2.上述“净利润”和“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务
所审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（4）个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为A+、A、B+，B，C+，C和D七个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的实际解除限售额度：
考核评级 A+、A、B+ B C+ C D
标准系数 1 0.9 0.8 0.6 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数。
激励对象因个人绩效考核而全部或部分未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。
（七）其他内容
《激励计划（草案）》亦就本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等予以明确规定或说明。
综上所述，本所律师认为，英科医疗制定的《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要内容；英科医疗本次激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次激励计划的程序
（一）截至本法律意见书出具日，英科医疗已履行的法定程序如下：
英科医疗董事会下设薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《考核办法》，并提交公司第二届董事会第十七次会议审议。
2019年12月15日，公司召开第二届董事会第十七次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请公司召开2019年第五次临时股东大会的议案》。
2019年12月15日，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见；第二届监事会第十五次会议就本次激励计划的激励对象名单进行了核实。
（二）为实施本次激励计划，英科医疗尚需履行如下程序：
1、公司董事会在审议通过本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后,将本次激励计划提交股东大会审议；
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
4、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司股东大会审议相关议案时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
6、股东大会以特别决议批准本计划后，董事会根据股东大会授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜。
本所律师认为，英科医疗就实行股权激励计划已经取得的批准和授权及拟定的后续实施程序符合《管理办法》的有关规定。
四、本次股权激励的信息披露
英科医疗已在证监会指定的信息披露媒体上公告了本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
五、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》的规定及公司的说明、被激励对象的说明，激励对象的资金来源为其自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定的情形；公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形。
六、本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据公司说明并经本所律师核查，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《山东英科医疗用品
股份有限公司章程》的规定。公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次激励
计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
本所律师认为，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
七、关联董事回避表决
本次激励计划的激励对象中成为激励对象的关联董事陈琼女士、于海生先生，已经在审议本次激励计划的第二届董事会第十七次会议回避表决。
本所律师认为，关联董事已回避表决，符合符合《管理办法》的相关规定。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
英科医疗具备实行本次激励计划的主体资格；英科医疗制定的《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；英科医疗就实行股权激励计划已经取得的批准和授权及拟定的后续实施程序符合《管理办法》的有关规定；本次《激励计划（草案）》的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；英科医疗已承诺按照中国证监会的相关要求就本次激励计划履行信息披露义务；英科医疗不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害英科医疗及全体股东利益的情形；关联董事在审议本次激励计划的董事会会议中回避表决，符合《管理办法》的相关规定；本次股票激励计划相关事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于山东英科医疗用品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
上海泽昌律师事务所 经办律师：
石百新
负责人： 经办律师：
李振涛 刘 波
2019年12月15日
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