证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2019-050
山东矿机集团股份有限公司
关于公司子公司中科岱宗航空科技有限责任公司
与中科航星科技有限公司重组方案变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次交易事项不构成关联交易。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次重组方案变更事项需提交股东大会审议。
一、方案变更情况概述：
（一）基本情况说明
山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司中科岱宗航空科技有限责任公司（以下简称“中科岱宗”）受行业政策、产品总体需求用量、适应范围等方面影响，近几年发展迟缓。
为更好的发展公司业务，公司欲对航空发动机业务板块进行整合。中科岱宗与中科航星科技有限公司（以下简称“航星公司”）、中国科学院工程热物理研究所、朱俊强签订了《中科岱宗航空科技有限责任公司重组并购意向协议书》（以下简称“《意向协议书》”），约定中科岱宗进行减资，在减资完成后，山东矿机拟以持有的中科岱宗2500万股权作价2500万元增资航星公司，置换航星公司5.5%股权。公司第四届董事会2019年第三次临时会议和2019年第一次临时股东大会已审议通过《关于公司子公司中科岱宗航空科技有限责任公司拟与中科航星科技有限公司进行重组的议案》。
《意向协议书》签订后，中科岱宗与航星公司积极推进相关工作，双方进行了多轮的探讨和沟通，但基于航星公司自身的战略规划及业务发展，同时考虑到中科岱宗的业务经营状况，为更好的实现双赢，双方经审慎研究、协商一致，决定不再实施既定的重组方案，重组方案变更为由航星公司收购中科岱宗部分资产。各方已于2019年12月10日签订了《解除合同协议书》约定终止履行《意向协议书》，中科岱宗与航星公司及担保方西安势加动力科技有限公司（以下简称“西安势加”）同日签订了《资产收购协议》。
中科岱宗本次向航星公司出售的目标资产包括机器设备、电子设备、办公家具及产成品。
本次交易事项不属于关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）审批情况
公司2019年12月15日召开的第四届董事会2019年第五次临时会议审议并表决通过了《关于公司子公司中科岱宗航空科技有限责任公司与中科航星科技有限公司重组方案变更的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、重组方案变更后交易双方的基本情况
（一）中科岱宗
1、名称：中科岱宗航空科技有限责任公司
2、统一社会信用代码：911101080996491245
3、企业地址：北京市海淀区北四环西路11号第75幢楼201室；
4、法定代表人姓名：严风春；
5、注册资本：捌仟万元；
6、公司类型：其他有限责任公司；
7、经营范围：航空发动机的技术开发、技术咨询;制造、组装机械设备(限分支机构经营);销售机械设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
8、股权结构
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
山东矿机集团股份有限公司 5600 70
中国科学院工程热物理研究所 1680 21
朱俊强 720 9
合计 8000 100
9、最近一年又一期主要财务数据
2018年12月31日（万元） 2019年9月30日（万元）
资产总额 2,196.37 2,143.36
负债总额 41.82 41.97
净资产 2,154.55 2,101.39
营业收入 0 0
净利润 -123.40 -53.16
注：上表中2018年度数据已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年9月数据系未经审计的账面金额。
（二）航星公司
1、名称：中科航星科技有限公司
2、统一社会信用代码：91370211MA3CD3W9XX
3、类型：其他有限责任公司
4、住所：山东省青岛市黄岛区滨海大道南、山川路西
5、法定代表人：高大勇
6、注册资本：人民币22500万元整
7、成立日期：2016年7月1日
8、营业期限：2016年7月1日至2036年6月30日
9、经营范围：轻型航空动力领域相关技术开发、技术咨询、技术服务；轻型航空动力机械及其零部件的制造、组装、销售、维修【需取得民用航空器（发动机、螺旋桨）生产许可的除外】；航空发动机试验平台的设计、加工和组装；计算机领域技术开发、技术咨询、技术服务;海洋船舶领域流体与声学实验测量；人工智能软件集成与开发, VR/AR模拟与仿真系统研发,智能设备研发；货物及技术进出口；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10、航星公司股权结构情况
序号 股东姓名/名称 股份比例（%）
1 共青城轻擎投资管理合伙企业(有限合伙) 22.35
2 中国科学院工程热物理研究所 21.65
3 中根贰号(深圳)投资中心(有限合伙) 15.10
4 陕西先导光电集成科技投资合伙企业（有限合伙） 9.33
5 曹浩波 6.45
6 吴让生 6.40
7 张飞云 5.73
8 青岛军民融合发展集团有限公司 3.33
9 西安云翔工业制造投资合伙企业(有限合伙) 2.33
10 张淯钧 1.99
11 西安航空产业投资有限公司 1.44
12 西安航空科技创新风险投资基金合伙企业（有限合 1.40
伙）
13 周效华 1.33
14 王军 0.72
15 尤黎 0.44
合计 100.00
11、最近一年又一期的主要财务数据
2018年12月31日（万元） 2019年9月30日（万元）
资产总额 22,496.07 28,755.64
负债总额 1,154.41 6,308.14
净资产 21,341.66 22,447.50
营业收入 1,671.98 4,288.84
净利润 23.24 488.98
注：上表中2018年度数据已经山东润德有限责任会计师事务所审计，2019年9月数据系未经审计的账面金额。
三、重组方案变更后交易标的基本情况
本次交易标的为中科岱宗拥有所有权的机器设备、电子设备、办公家具及产成品等，具体的财务情况为：
单位：元
项目 账面原值 已计折旧或摊销 账面净值
固定资产 2,328,526.11 953,082.53 1,375,443.58
合计 2,328,526.11 953,082.53 1,375,443.58
产成品即发动机共有113台（60公斤级80台，80公斤级33台），产成品价值约2246万元。
截止本公告之日，上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、收购协议书的主要内容
（一）成交金额：2500万元
本次交易的价格经双方协商确定转让的固定资产及产成品转让价款为2500万元（目标资产以截止到2019年9月30日的账面价值为定价依据，未经审计）。
（二）支付方式：《收购协议书》签订后15天内，航星公司支付给中科岱宗转让价款的10%作为定金；中科岱宗交付标的资产前航星公司向转让方支付交易款项的20%；中科岱宗交付全部目标资产后且在签订协议后180天内，航星公司向乙方支付转让价款的40%；中科岱宗交付全部目标资产后且在签订协议后360天内，航星公司支付给中科岱宗转让价款的30%。
（三）担保条款：航星公司的子公司西安势加为保证航星公司按时足额的付款义务及协议中的其他义务，特以其拥有的精密机加设备提供担保。抵押财产的担保范围包括但不限于全部本金、利息及中科岱宗实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、律师费等）。
航星公司、西安势加保证在本协议签订后30日内向相应机关办理完毕抵押登记手续，并应于抵押登记完成之日将抵押财产的他项权利证书、抵押登记文件原件及其他权利证书交中科岱宗持有。西安势加未经中科岱宗同意处分抵押财产的，中科岱宗有权要求航星公司另行提供同等价值的担保。
（四）生效条件：本合同需经三方签字盖章并经各方及中科岱宗控股股东内部审批机构审议通过后生效。
五、本次交易对公司的影响
本次方案变更考虑到中科岱宗的业务经营状况以及公司的战略规划及业务发展，是为整合公司资产结构，满足公司及航星公司各自的经营与发展战略，不存在损害公司及股东利益的情况。
本次交易不会对上市公司的财务情况和经营情况产生重大影响。
六、其他说明
公司将依据具体的进展情况按规定及时、准确地履行信息披露义务，敬请投资者及时关注，注意投资风险。
七、备查文件
1、第四届董事会2019年第五次临时会议决议；
2、独立董事的独立意见。
山东矿机集团股份有限公司
董事会
2019年12月16日
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