中航飞机股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中航飞机股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中航飞机
股票代码：000768
信息披露义务人：中航飞机有限责任公司
住所：陕西省西安市高新区产业开发区科技路48号创业广场
通讯地址：陕西省西安市阎良区西飞大道1号
股份变动性质：增加（国有股份无偿划转）
签署日期：2019年12月12日
信息披露义务人声明
1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中航飞机股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中航飞机股份有限公司中拥有权益的股份。
4、本次权益变动是指西安飞机工业（集团）有限责任公司、陕西飞机工业（集团）有限公司和西安航空制动科技有限公司分别将其持有的中航飞机股份有限公司195,688,961股股份（占总股本的7.07%）、74,447,181股股份（占总股本的2.69%）和33,101,256股股份（占总股本的1.20%）无偿划转至中航飞机有限责任公司。本次无偿划转已获得中国航空工业集团有限公司批准。
本次权益变动未触发要约收购义务。
5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明........................................... 2
目录........................................................ 3
释义........................................................ 4
第一节 信息披露义务人介绍..........................................5
一、信息披露义务人基本情况......................................5
二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况..................5
三、信息披露人一致行动人基本情况................................5
四、信息披露义务人的股权结构....................................9
五、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况.......10第二节 本次权益变动目的及未来计划.............................11
一、本次权益变动目的...........................................11
二、信息披露义务人未来股份变动计划.............................11第三节 权益变动方式.........................................12
一、本次权益变动方式...........................................12
二、股份划转协议的主要内容.....................................12
三、相关股份权利限制情况.......................................14
三、本次权益变动是否导致上市公司控制权发生变动.................15
四、本次权益变动的批准程序.....................................15第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况........................16第五节 其他重大事项.........................................17第六节 备查文件.............................................18
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：中航飞机、上市公司、公司 指 中航飞机股份有限公司
航空工业飞机、信息披露义务人 指 中航飞机有限责任公司
航空工业西飞 指 西安飞机工业（集团）有限责任公司
航空工业陕飞 指 陕西飞机工业（集团）有限公司
航空工业制动 指 西安航空制动科技有限公司
划出方 指 航空工业西飞、航空工业陕飞和航空工业制动
航空工业 指 中国航空工业集团有限公司
中航资本 指 中航资本控股股份有限公司
中航投资 指 中航投资控股有限公司
航空工业起落架 指 中航飞机起落架有限责任公司
航空工业西飞、航空工业陕飞和航空工业制动
分别将其持有的中航飞机195,688,961股股份
本次权益变动、本次无偿划转 指 （占总股本的7.07%）、74,447,181股股份（占
总股本的2.69%）和33,101,256股股份（占总
股本的1.20%）无偿划转至航空工业飞机
本报告书 指 中航飞机股份有限公司简式权益变动报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况信息披露义务人名称 中航飞机有限责任公司
统一社会信用代码 91610000710935847B
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 陕西省西安市高新区产业开发区科技路48号创业广场
法定代表人 何胜强
注册资本 555,124.11万元
成立日期 2009年2月12日
营业期限 2009年2月12日至长期
大中型飞机产业的投资与管理；运输机、客机、特种飞机的销售；
经营范围 大型飞机技术基础研究和技术转让；飞机起落架和客机零部件的研
发、设计、制造、销售与服务；航空技术的开发及服务；进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 陕西省西安市阎良区西飞大道1号
联系电话 029-86846976
二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况
截至本报告书签署日，航空工业飞机的董事及主要负责人情况如下表所示：
长期居住 是否取得其他 在中航飞机任
姓名 职务 性别 国籍 地 国家或地区的 职
居留权
何胜强 执行董事、 男 中国 西安 否 董事长
总经理
余 枫 监事 男 中国 北京 否 监事会主席
三、信息披露人一致行动人基本情况
截至本报告书签署日，航空工业西飞、航空工业陕飞、航空工业制动为航空工业飞机全资子公司，航空工业起落架为航空工业飞机控股子公司，中航投资与航空工业飞机同受航空工业控制，根据《收购管理办法》的规定，航空工业飞机与航空工业、航空工业西飞、航空工业陕飞、航空工业制动、航空工业起落架和中航投资构成一致行动人。
（一）航空工业的基本情况信息披露义务人名称 中国航空工业集团有限公司
统一社会信用代码 91110000710935732K
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
法定代表人 谭瑞松
注册资本 6,400,000.00万元
成立日期 2008年11月06日
营业期限 2017年12月26日至长期
经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武
器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、
试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用
航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房
地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与
系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、
经营范围 电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生
产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；
房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出
口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品
的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址 北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
联系电话 010-58356984
（二）航空工业西飞的基本情况信息披露义务人名称 西安飞机工业（集团）有限责任公司
统一社会信用代码 91610000220521166W
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 陕西省西安市阎良区西飞大道1号
法定代表人 何胜强
注册资本 355,407.44万元
成立日期 1996年8月22日
营业期限 1996年8月22日至长期
飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出
口、生产所需原材料、设备及技术的进口；承办中外合资经营、合
作生产业务，“三来一补“，民用产品、机械产品、电子设备、仪
器仪表、电子产品、家用电器、航空器材、建筑材料、工具量具的
经营范围 批发零售；交通运输（限分支机构经营）、煤气安装工程，铝型材
及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱
乐（限分支机构经营）、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；
城市供热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
通讯地址 陕西省西安市阎良区西飞大道1号
联系电话 029-86845000
（三）航空工业陕飞的基本情况信息披露义务人名称 陕西飞机工业（集团）有限公司
统一社会信用代码 916100002205213857
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 陕西省汉中市城固县柳林镇
法定代表人 韩一楚
注册资本 74,036.65万元
成立日期 1996年7月12日
营业期限 1996年7月12日至长期
固定翼运输飞机、特种飞机、无人机、飞机模拟器系列产品及零备
件的开发、制造、销售、服务、培训；国内外飞机零部件加工业务；
机动车辆零部件制造；航空工艺装备、飞机地面保障设备、民用机
械设备制造；机电产品及本企业自产机电产品(小轿车除外)、成套
设备及相关技术的出口业务；飞机改装、维修业务；飞机租赁及服
务保障业务；本企业生产、科研所需零部件、原辅材料、机械设备、
经营范围 仪器仪表、成品器材、技术及服务采购；经营本企业生产、科研所
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术进
口业务(国家限定或禁止进出口的商品和技术除外)；工程项目设
计、施工及技术服务；计算机网络技术、信息技术、软件研发及实
施业务；电力、通讯设施安装、维修；给排水、供热管道铺设、安
装及维修；铁路运输(仅限公司专有线路)；闲置厂房、设备以及土
地使用权等无形资产租赁、转让；员工培训(仅限本系统内部员工)。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 陕西省汉中市城固县柳林镇
联系电话 0916-2886402
（四）航空工业制动的基本情况信息披露义务人名称 西安航空制动科技有限公司
统一社会信用代码 916101317428335973
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 西安市高新区科技七路五号
法定代表人 付鹏锋
注册资本 39,167.33万元
成立日期 2003年4月8日
营业期限 2003年4月8日至长期
航空机载设备的研发、制造和维修；特种车辆行动系统附件的研发、
制造和维修；机械、电气产品制造；碳基复合材料制品、摩擦材料、
粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、锻铸件、轨道车辆制动刹车副、
经营范围 汽车零部件及配件的研发制造、技术咨询服务；货物和技术的进出
口经营；动力设备、设施、管道及电气线路的安装与调试；机械设
备、房屋及土地租赁；计算机技术服务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
通讯地址 陕西兴平西城48号信箱
联系电话 029-38249903
（五）航空工业起落架的基本情况信息披露义务人名称 中航飞机起落架有限责任公司
统一社会信用代码 91430122666343843Q
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 湖南省长沙望城经济开发区航空路
法定代表人 杨如军
注册资本 21,500.00万元
成立日期 2007年10月18日
营业期限 2007年10月18日至2027年10月18日
飞机、航空、航天相关设备的制造;航空航天器修理;机械零部件加
工;汽车租赁;计算机及通讯设备租赁;房屋租赁;信息技术咨询服
经营范围 务;土地管理服务;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
通讯地址 湖南省长沙望城经济开发区航空路
联系电话 0731-82719778
（六）中航投资的基本情况信息披露义务人名称 中航投资控股有限公司
统一社会信用代码 91110000710930173L
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦42层4218室
法定代表人 录大恩
注册资本 1,202,152.68万元
成立日期 2002年9月4日
营业期限 2002年9月4日至长期
实业投资；股权投资;投资咨询。(1、未经有关部门批准,不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
经营范围 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
通讯地址 北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦42层4218室
联系电话 010-65675367
四、信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人的股权结构如下图所示：
航空工业
100% 39.20%
航空工业飞机 中航资本
100% 100% 100% 95.27% 73.56%航空工业西飞 航空工业陕飞 航空工业制动 航空工业起落架 中航投资
五、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，航空工业飞机通过全资子公司航空工业西飞控制FACC AG（奥地利维也纳证券交易所上市公司）55.44%的股权。除上述情况以外，航空工业飞机不存在持有境内或境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 本次权益变动目的及未来计划
一、本次权益变动目的
为聚焦航空整机主业，进一步整合研发资源，推进型号研制工作，提高运营效率，提升中航飞机盈利能力，增强上市公司独立性并减少关联交易，推进航空工业国有资本投资公司试点工作，航空工业飞机拟与中航飞机进行资产置换。经初步筹划，拟置入中航飞机资产包括航空工业西飞100%股权、航空工业陕飞100%股权和中航天水飞机工业有限责任公司100%股权等资产。
为进一步理顺产权关系，避免产生中航飞机与子公司之间的交叉持股问题，航空工业西飞、航空工业陕飞和航空工业制动拟将其持有的中航飞机股票全部无偿划转至航空工业飞机。
二、信息披露义务人未来股份变动计划
截至本报告书签署日，航空工业飞机暂无在未来12个月内增持中航飞机股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动方式为国有股权无偿划转。航空工业西飞、航空工业陕飞和航空工业制动分别将其持有的中航飞机195,688,961股股份（占中航飞机总股本的7.07%）、74,447,181股股份（占中航飞机总股本的2.69%）和33,101,256股股份（占中航飞机总股本的1.20%）无偿划转至航空工业飞机，航空工业飞机取得中航飞机303,237,398股股份（占中航飞机总股本的10.95%）。
本次无偿划转已获得航空工业的批准。
本次无偿划转前后，信息披露义务人、划出方及其他一致行动人持有中航飞机股份的变化情况如下：
划转前 划转后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
航空工业 1,057,055,754 38.18% 1,057,055,754 38.18%
航空工业西飞 195,688,961 7.07% 0 0.00%
中航投资 160,136,566 5.78% 160,136,566 5.78%
航空工业陕飞 74,447,181 2.69% 0 0.00%
航空工业制动 33,101,256 1.20% 0 0.00%
航空工业起落架 9,694,495 0.35% 9,694,495 0.35%
航空工业飞机 0 0.00% 303,237,398 10.95%
合计 1,530,124,213 55.27% 1,530,124,213 55.27%
二、股份划转协议的主要内容
（一）航空工业西飞与航空工业飞机签署的《股份划转协议》主要内容
1.股份划入方、甲方：中航飞机有限责任公司
2.股份划出方、乙方：西安飞机工业（集团）有限责任公司。
3.股份划转的数量：本次股份划转的标的股份为乙方持有的中航飞机195,688,961股股份、持股比例7.07%。
4.本次股份划转的标的股份不存在被设置质押等担保权利的情况，不存在因任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况，均为符合法律法规及规范性文件规定、国有资产及证券监管机构要求，可以进行无偿划转的股份。
5.本次股份划转基准日为2019年9月30日。
6.协议签订日期：2019年12月12日。
7.协议生效条件：
本次划转的实施及本协议的生效取决于如下条件的全部满足：
（1）本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；
（2）甲、乙双方分别按其章程及制度规定履行关于本次股份划转的决策程序（如有）；
（3）中国航空工业集团有限公司批准本次股份划转。
（二）航空工业陕飞与航空工业飞机签署的《股份划转协议》主要内容
1.股份划入方、甲方：中航飞机有限责任公司。
2.股份划出方、乙方：陕西飞机工业（集团）有限公司。
3.股份划转的数量：本次股份划转的标的股份为乙方持有的中航飞机74,447,181股股份、持股比例2.69%。
4.本次股份划转的标的股份不存在被设置质押等担保权利的情况，不存在因任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况，均为符合法律法规及规范性文件规定、国有资产及证券监管机构要求，可以进行无偿划转的股份。
5.本次股份划转基准日为2019年9月30日。
6.协议签订日期：2019年12月12日。
7.协议生效条件：
本次划转的实施及本协议的生效取决于如下条件的全部满足：
（1）本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；
（2）甲、乙双方分别按其章程及制度规定履行关于本次股份划转的决策程序（如有）；
（3）中国航空工业集团有限公司批准本次股份划转。
（三）航空工业制动与航空工业飞机签署的《股份划转协议》主要内容
1.股份划入方、甲方：中航飞机有限责任公司。
2.股份划出方、乙方：西安航空制动科技有限公司。
3.股份划转的数量：本次股份划转的标的股份为乙方持有的中航飞机33,101,256股股份、持股比例1.20%。
4.本次股份划转的标的股份不存在被设置质押等担保权利的情况，不存在因任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况。均为符合法律法规及规范性文件规定、国有资产及证券监管机构要求，可以进行无偿划转的股份。
5.本次股份划转基准日为2019年9月30日。
6.协议签订日期：2019年12月12日。
7.协议生效条件：
本次划转的实施及本协议的生效取决于如下条件的全部满足：
（1）本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；
（2）甲、乙双方分别按其章程及制度规定履行关于本次股份划转的决策程序（如有）；
（3）中国航空工业集团有限公司批准本次股份划转。
三、相关股份权利限制情况
航空工业西飞于2008年6月28日作出承诺：自2010年6月27日起，航空工业西飞所持有的解除限售的62,640,000中航飞机股份在股票二级市场价格低于60元/股（公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整该价格）情况下，将不予减持。中航飞机2009年5月18日实施公积金转增股本后，上述承诺股份数量相应变更为137,808,000 股，价格相应调整为27.27元/股。2013年6月27日、2014年6月19日、2015年6月16日、2016年6月16日、2017年6月16日、2018年6月19日和2019年6月20日分红派息实施后，上述承诺价格调整为26.66元/股。该承诺仍处于有效期内并将由航空工业飞机继承，航空工业飞机在本次无偿划转完成后将继续履行前述承诺。
除以上情况外，截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的目标股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
三、本次权益变动是否导致上市公司控制权发生变动
本次股份划转完成前后，中航飞机的控股股东、实际控制人未发生变化，均为航空工业。
四、本次权益变动的批准程序
本次无偿划转已履行以下批准程序：
1、2019年12月12日，航空工业飞机分别与航空工业西飞、航空工业陕飞和航空工业制动签署了《股权划转协议》。
2、2019年12月12日，本次无偿划转取得航空工业的批准。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖中航飞机股票的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已根据有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节 备查文件
一、信息披露义务人的营业执照复印件；
二、信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、《股份无偿划转协议》复印件。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中航飞机有限责任公司
法定代表人：何胜强
签署日期：2019年12月12日
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 中航飞机股份有限公司 上市公司所在地 陕西省西安市阎良区西飞
大道1号
股票简称 中航飞机 股票代码 000768
信息披露义务人 信息披露义务人 陕西省西安市高新区产业
名称 中航飞机有限责任公司 注册地 开发区科技路48号创业
广场
拥有权益的股份 增加? 减少□
数量变化 不变，但持股人发生变化 有无一致行动人 有? 无□
□
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是□ 否? 是否为上市公司 是□ 否?
第一大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
权 益 变动 方 式 国有股行政划转或变更? 间接方式转让□
（可多选） 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□
其他□ （请注明）
信息披露义务人 股票种类：人民币普通股
披露前拥有权益
的股份数量及占 持股数量： 0
上市公司已发行
股份比例 持股比例： 0%
本 次 权益 变 动 股票种类：人民币普通股
后，信息披露义
务人拥有权益的 变动数量： 303,237,398股
股份数量及变动
比例 变动比例： 10.95%
信息披露义务人
是否拟于未来12 是□ 否?
个月内继续增持
信息披露义务人
在此前6个月是
否在二级市场买 是□ 否?
卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市 是□ 否?
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债，
未解除公司为其 是□ 否?
负 债 提供 的 担
保，或者损害公
司利益的其他情
形
本次权益变动是 是? 否□
否需取得批准
是否已得到批准 是? 否□
信息披露义务人：中航飞机有限责任公司
法定代表人：何胜强
签署日期：2019年12月12日
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