证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2019-067
安泰科技股份有限公司关于减资退出
参股公司江苏扬动安泰非晶科技有限公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
安泰科技/公司：安泰科技股份有限公司
扬动安泰：江苏扬动安泰非晶科技有限公司（公司持有其35%股份）
扬电科技：江苏扬电科技股份有限公司（持有扬动安泰55%股份）
一、交易概述
2017年12月5日，公司召开第六届董事会第十三次临时会议，审议通过《安泰科技股份有限公司关于非晶纳米晶器件合资项目的议案》，董事会同意公司以非晶金属事业部下设的涿州非晶制品分公司及永丰纳米晶制品分公司的非晶、纳米晶器件业务的相关资产出资与江苏扬动电气有限公司（现名为“江苏扬电科技股份有限公司”）和骨干员工共同出资7,163.51万元成立扬动安泰。具体内容详见，公司于2017年12月6日在巨潮资讯网披露的《公司关于对外投资（参股）成立合资公司的公告》（公告编号：2017-051 ）。
组建扬动安泰的目的是为整合公司非晶、纳米晶带材业务资源，增强非晶器件业务的内在发展动力，提升综合市场竞争能力；同时，通过与民营企业合作，引入混合所有制，建立灵活的运营机制，快速提高市场响应能力，盘活非晶器件资产和业务。然而，扬动安泰成立后，由于经营环境发生变化，业务衔接不畅，骨干团队流失严重，虽经各方股东努力，扬动安泰仍无法摆脱经营困境，且经营状况呈进一步恶化态势。
鉴于此，股东各方一致认为在没有核心骨干团队的情况下，继续坚持只会导致投入本金不断流失。经过股东间多次沟通和友好协商，最终达成安泰科技以减资方式退出所持扬动安泰35%股权，并收回原出资资产及扬动安泰对公司债务的解决方案。本次减资退出后，公司将不再持有扬动安泰的股权。
2019年12月13日，公司召开第七届董事会第十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于减资退出江苏扬动安泰非晶科技有限公司股权方案的议案》，公司董事会同意安泰科技通过减资方式退出所持扬动安泰35%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等的规定，本次交易事项在董事会审批权限之内，无须提交股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、名称：江苏扬电科技股份有限公司
2、类型：股份有限公司(非上市)
3、设立时间：1993年12月31日
4、住所：姜堰经济开发区天目路690号
5、注册资本：6,300万元人民币
6、法定代表人：程俊明
7、统一社会信用代码：91321204140797736U
8、主营业务：非晶材料开发应用；输变电设备、非晶电子元器件、非晶变压器铁芯研发、制造、加工、销售及相关技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、与本公司关系：扬电科技与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
10、是否失信被执行人：否
三、交易标的基本情况
1、名称：江苏扬动安泰非晶科技有限公司
2、类型：有限责任公司
3、设立时间：2017年12月20日
4、住所：姜堰经济开发区天目路690号
5、注册资本：7,150万元人民币
6、法定代表人：赵恒龙
7、统一社会信用代码：91321204MA1UR2WN05
8、主营业务：纳米晶普通带材及其制品、电抗器研发、制造、销售；非晶带材辊剪及其制品加工、销售；非晶铁芯切割；机械设备、五金产品及电子产品（国家有专项规定的除外）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、扬动安泰的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。截至本公告披露日，公司不存在为扬动安泰提供担保、委托理财等情形，扬动安泰亦不存在占用公司资金情形。
10、截至本公告披露日股东各方出资到位情况：扬动安泰注册资本7,150万元，股东各方出资及股权比例情况如下：
出资方 股权比例 认缴注册资本 拟出资总额 实际出资总额
（万元） （万元） （万元）
安泰科技 35% 2,502.5 2,507.23 2,507.23
扬动电气 55% 3,932.5 3,939.93 3,932.5
核心骨干 10% 715 716.35 0
合 计 100% 7150 7163.51 6439.73
出资未到位总额（万元） 723.78
11、扬动安泰最近一年及最近一期主要财务数据：
（单位：元）
2018年12月31日（经审计） 2019年9月30日（经审计）
资产总额 117,524,216.94 79,753,958.45
负债总额 66,589,157.32 22,469,222.97
净资产 50,935,059.62 57,284,735.48
2018年度（经审计） 2019年1-9月（经审计）
营业收入 43,465,015.23 37,972,137.77
营业利润 -386,944.15 -1,477,289.26
净利润 -63,250.85 -1,275,324.14
备注：上述财务数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易事项以2019年9月30日为审计、评估基准日。根据中天运会计师事务所出具的审计报告（中天运[2019]审字第01952号），中京民信资产评估有限公司按成本法评估出具的资产评估报告（京信评报字[2019]第502号），扬动安泰全部股东权益价值为6,265.60万元（最终以通过公司控股股东中国钢研科技集团有限公司评估备案的评估值为准）。根据上述资产评估值，以“（净资产评估值+未实际出资额723.78万元）×35%”确定，对应公司持有扬动安泰35%的股权价款为 2,446.28 万元，并在此基础上加上扬动安泰对公司的债务 1,632.05万元，最终本次减资退出公司以净资产方式转回的资产价值合计4,078.33万元。
五、交易协议的主要内容
甲方：江苏扬电科技股份有限公司
乙方：安泰科技股份有限公司
丙方：刘宗滨（核心骨干团队代表）
丁方：江苏扬动安泰非晶科技有限公司
（一）支付金额、交付状态、交付和过户时间
1、支付金额
乙方减资应得的净资产金额以“（净资产评估值+未实际出资额723.78万元）×35%”确定。由于乙方原以净资产出资，故乙方减资以净资产方式撤回，具体包括乙方减资应得的净资产 2,446.28 万元人民币及丁方对乙方（含及其所属单位）的债务1632.05万元人民币，合计资产4,078.33万元人民币，撤回资产为乙方初始出资部分资产及负债。甲、乙、丙各方对此无异议。因丙方并未实际出资，故此次减资不涉及丙方减资款项交付，丙方仅在本协议签字盖章并应协助办理工商变更等相关手续。
2、交付状态、交付和过户时间
减资交割日为工商变更日。自交割日起，乙方即可从丁方撤回上述价值资产。丁方应于本协议生效之日起60日内完成向工商登记部门提交减少注册资本、公司名称变更等工商登记材料。
（二）相关费用承担
1、因本次减资对丁方进行审计、评估的中介机构费用由丁方承担；对乙方撤回的资产进行审计、评估的中介机构费用由乙方承担。
2、甲及丁方应协助乙方搬迁撤回的资产，因搬迁撤回资产产生的费用由乙方承担。
（三）过渡期损益安排
自减资评估基准日至减资交割日为止，交割期间的损益由甲方承担。
（四）其他约定
1、自减资评估基准日2019年9月30日起，丁方设立至交割日的或有负债、潜在债务（包括但不限于对外担保、未决诉讼和仲裁、未清税负、行政机关的罚款、侵权损失、违约赔偿等）及因合资期间股东出资、公司治理等导致需对外承担法律责任的，乙方、丙方不再承担。
2、自减资评估基准日起，丁方现有人员安置由甲方承接，乙方、丙方不再承担相关责任。
3、自交割日起，乙、丙方撤回派驻丁方的董事、监事及经营管理人员。
4、自交割日起，丁方应当交还并删除在合资期间从乙方获取的所有资料，且丁方及其员工不得泄露乙方的技术和商业秘密。
5、自交割日起，甲方及丁方应协助将合资时乙方移交的业务及客户转移至乙方。
6、丁方不得使用“安泰”的名称、商号、商标。丁方及其关联方需在丁方减资工商变更登记日后40个工作日内完成上述所有情形中“安泰”字号的变更。
7、自交割日起，各方均不再追究他方在合资期间的责任。
8、凡因履行本协议书所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决；如果争议在一方提出友好协商之后三十（30）日内未能得以解决，任何一方均可向原告所在地的人民法院提起诉讼。
（五）违约责任
本协议书生效后，甲、乙、丙三方即应受本协议书条款约束，对其任何条款或承诺的违反均构成违约，应承担违约责任。如因任何一方违约导致本协议书并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果各方均违约，各方应各自承担因其违约引起的该部分责任。
（六）本协议生效条件
本协议由甲、乙、丙、丁四方签字或盖章后并经乙方董事会通过后生效。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易协议中已对人员安排进行约定。此外，本次交易不涉及土地租赁、关联交易及同业竞争等情形。
七、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易符合公司处僵治困和业务调整的战略，亦符合国资委制定的中央企业深化改革，持续推进瘦身健体、提质增效，夯实企业高质量发展的要求，有利于公司优化股权管理，切实提高公司投资效益和国有资本回报水平。同时，通过减资方式退出，不仅能收回原出资资产，还能收回扬动安泰对公司的债务；也是维护安泰非晶科技有限责任公司与扬电科技业务合作关系的需要。
减资退出后，原出资的核心资产及业务转回公司。其中，磁粉芯相关资产转入技术中心孵化，非晶业务相关资产由非晶板块承接，充分发挥现有上下游业务协同效应。
本次交易完成后，公司和核心骨干都不再持有扬动安泰股权，扬动安泰成为扬动电气的全资子公司，注册资本由7,150亿元减少为3,932.50亿元。公司合并报表范围不会发生变化，不会对公司未来主营业务和持续经营能力产生不利影响。交易全部股权的价格是根据具有证券业务资格的中介机构对其进行的审计和评估，定价方法合理公允，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情况。
八、存在的风险及采取的对策
1、存在的风险
（1）资产盘活风险。减资转回资产包括部分存货，非晶及纳米晶器件下游客户需求更新换代较快，该部分存货能否适应市场需求快速投放市场，存在不确定性。
（2）资金风险。转回资产主要是设备、存货和债权，无现金资产。业务重启运营需要投入一定的启动资金，以维持基本的运营需要。
2、采取的对策
（1）提前规划生产场地，配套条件设计和安装，缩短生产线恢复的周期，及时实现产品投放市场，保证客户的承接和产品交付。
（2）根据转回业务整体规模，非晶业务板块整体资金可以覆盖转回业务经营的资金需求。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第十三次会议决议；
2、减资协议；
3、审计报告；
4、评估报告。
安泰科技股份有限公司董事会
2019年12月16日
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