北京市金杜律师事务所
关于深圳市锐明技术股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：深圳市锐明技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称发行人或公司）委托，担任发行人首次公开发行A股股票（以下简称本次发行）并在深圳证券交易所上市（以下简称本次上市，本次发行与本次上市统称为本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳市证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称《上市规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）有关法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定，就发行人本次上市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明等，并就本次上市有关事项向发行人进行了必要的询问。其中，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见。
本所仅就与本次上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关验资报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1. 发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致和相符。
本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，未经本所同意，任何人不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同提交深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所根据《证券法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次上市的批准和授权
（一） 2018年3月26日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于深圳市锐明技术股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》《关于授权董事会全权办理深圳市锐明技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》。
根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及发行人目前适用的《深圳市锐明技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），本所认为，上述股东大会决议的内容及程序合法有效，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围和程序合法有效。
（二） 2019年11月12日，中国证监会核发《关于核准深圳市锐明技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2273号），核准发行人本次发行。
（三）本次上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。
基于上述，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准授权和中国证监会的核准，尚需取得深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次上市的主体资格
（一）根据深圳市市场监督管理局核发的发行人营业执照及发行人出具的 确 认 与 承 诺，并 经 本 所 律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/，以下简称企业公示系统）查询，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在相关法律、行政法规、规章、规范性文件及其《公司章程》规定应当终止的情形，符合《管理办法》第八条的规定。
（二）发行人系由发行人前身深圳市锐明视讯技术有限公司（以下简称锐明有限）以截至2014年3月31日经审计账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。根据发行人提供的历次变更的《营业执照》和工商登记档案资料，锐明有限于2002年9月3日依法成立。据此，本所认为，发行人持续经营时间在3年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
（三）根据《公司章程》、发行人历次验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（四）根据《公司章程》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信会计师）于2019年7月29日出具的关于发行人2016年度、2017年度、2018年度及2019年1—6月财务报表的《深圳市锐明技术股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2019]第ZI10605号）（以下简称《审计报告》）、立信会计师于2019年10月18日出具的关于发行人2019年1月1日至2019年9月30日财务报表的《深圳市锐明技术股份有限公司审阅报告及财务报表》（信会师报字[2019]第ZI10671号）、发行人提供的主要业务合同及发行人出具的确认与承诺，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合《管理办法》第十一条之规定。
（五）根据《审计报告》、发行人提供的主要业务合同及发行人出具的确认与承诺，发行人主营业务为以视频为核心的商用车监控信息化产品的研发、生产及销售，近三年未发生重大变化；根据发行人提供的工商登记档案资料及发行人出具的确认与承诺，发行人的董事和高级管理人员近三年未发生重大变化；根据发行人提供的工商登记档案资料及发行人出具的确认与承诺，近三年发行人的实际控制人均为赵志坚、望西淀，未发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。
（六）根据发行人控股股东及实际控制人出具的声明与承诺、发行人出具的确认与承诺，并经本所律师登录企业公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，发行人股权清晰，不存在受控股股东支配的股东，控股股东及实际控制人赵志坚、望西淀所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具备本次上市的主体资格。
三、发行人本次发行的基本情况
（一）根据《深圳市锐明技术股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》，发行人本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。根据《深圳市锐明技术股份有限公司首次公开发行股票发行公告》《深圳市锐明技术股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告》《深圳市锐明技术股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》《深圳市锐明技术股份有限公司首次公开发行股票网上中签结果公告》以及《深圳市锐明技术股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》，本次发行价格为人民币38元/股，发行股份总数为2,160万股，均为公开发行的新股；其中，网上最终发行数量为1,944万股，占本次发行总量的90%，网下最终发行数量为216万股，占本次发行总量10%。
（二）根据立信会计师于2019年12月10日出具的《验资报告》（信会师报字[2019]第ZI10707号）（以下简称《验资报告》），截至2019年12月10日止，发行人实际已向社会公开发行A股股票2,160万股，募集资金总额人民币820,800,000.00元，减除发行费用人民币68,190,736.66元，募集资金净额人民币752,609,263.34元，其中计入实收资本人民币21,600,000.00元，计入资本公积人民币731,009,263.34元。本次发行后，发行人的注册资本、实收资本为人民币86,400,000.00元。
基于上述，本所认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效。
四、本次上市的实质条件
（一）根据中国证监会《关于核准深圳市锐明技术首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2273 号）、《深圳市锐明技术股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》及《验资报告》，发行人本次发行已取得中国证监会核准，发行人的股票已公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行前的股本总额为人民币64,800,000.00元。根据《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币86,400,000.00元，股本总额不少于人民币5,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（三）根据中国证监会《关于核准深圳市锐明技术首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2273 号）、《深圳市锐明技术股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》及《验资报告》，发行人本次发行的股份总数为2,160万股，占发行人本次发行完成后股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（四）根据《审计报告》及发行人出具的确认与承诺，发行人近三年财务会计报告无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明及发行人出具的确认与承诺，并经本所律师核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
基于上述，本所认为，发行人具备《证券法》《上市规则》规定的本次上市的实质条件。
五、保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次发行上市已聘请国信证券股份有限公司（以下简称国信证券）作为保荐机构。根据本所律师在中国证监会、中国证券业协会、深圳证券交易所网站的查询，国信证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。
（二）国信证券已指定古东璟、周服山作为保荐代表人具体负责本次上市的保荐工作。根据本所律师在中国证券业协会网站的查询，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
六、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人已具备《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件所规定的股票上市条件；本次上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文，为签章页）（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市锐明技术股份有限公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
孙昊天
王 鹏
单位负责人：
王 玲
年 月 日
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