证券代码：300262 证券简称：巴安水务 公告编号：2019-089
上海巴安水务股份有限公司
关于收购北京龙源环保工程有限公司49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次关联交易事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，相关关联股东需回避表决。
3、本次交易价格经具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据协商确定。
4、本次交易存在标的资产评估增值较高、业绩承诺不达标等风险，具体请见本公告“十一、风险提示”，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”、“巴安水务”）拟与上海应肃环保科技有限公司（以下简称“应肃环保”、“甲方”）签订《股权收购协议》，公司有意以现金支付方式收购应肃环保持有的北京龙源环保工程有限公司（以下简称“北京龙源”、“标的公司”）49%股权，交易对价为46,060万元。
2、张春霖先生和王贤先生分别持有应肃环保 90%和 10%股权，同时分别担任应肃环保执行董事兼总经理、应肃环保监事。鉴于张春霖先生是上市公司的实际控制人和董事长，王贤先生是上市公司总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》等相关规定，应肃环保与公司构成关联关系，本次股权收购事项构成关联交易事项。
3、2019年12月13日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过《关于收购北京龙源环保工程有限公司49%股权的议案》，同意公司与应肃环保签订《股权收购协议》，公司以现金支付方式收购应肃环保持有的标的公司49%股权。关联董事已对本议案回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》及《对外投资管理制度》等有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次股权收购的资金来源为公司的自有、自筹资金。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、名称：上海应肃环保科技有限公司
2、注册资本：5,000万人民币
3、注册时间：2016年05月25日
4、地址：上海市青浦区练塘镇章练塘路588弄15号1幢1层B区1002室
5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、经营范围：环保科技领域内的技术咨询、技术服务，商务信息咨询，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、股权结构：张春霖持有其90.00%股权，王贤持有其10.00%股权。
8、与公司关联关系：张春霖先生和王贤先生分别持有应肃环保90%和10%股权，同时分别担任应肃环保执行董事兼总经理、应肃环保监事。鉴于张春霖先生是上市公司的实际控制人和董事长，王贤先生是上市公司总经理，根据《公司法》、《深圳交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》，应肃环保与上市公司构成关联关系。
三、标的公司基本情况
1、名称：北京龙源环保工程有限公司
2、成立时间：2004年07月23日
3、注册资本：10,000.00万元人民币
4、法人代表：何强
5、公司类型：其他有限责任公司
6、住所：北京市北京经济技术开发区中和街14号B座108室
7、经营范围：环境工程（大气污染防治工程）专项甲级、环境工程（水污染工程）专项乙级；专业承包；环保技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；环境污染治理设施运营（除尘脱硫甲级）；安装、调试、维修机械设备、电子产品；销售机械设备（小汽车除外）、电子产品、建筑材料、化工产品（不含化学危险品及一类易制毒品）、计算机软硬件；设备租赁（须经行政许可的项目除外）；工程咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、标的公司简介
北京龙源是2004年成立的一家以工业污染治理为主业，专注于电力环保技术工程领域，集技术研发、工程设计、施工建设以及运营服务为一体的综合环境服务商。主营业务包括：海水法烟气脱硫、石灰石-石膏法脱硫、脱硫塔协同除尘、烟气脱硝、火电厂高盐（脱硫）废水零排放、余热回收与湿烟羽治理等，覆盖电力、石化、钢铁等行业。参与了国家高技术研究发展计划（863计划）课题《大型燃煤电站锅炉烟气脱硫技术及设备工程化》，并承担了其中的一些主要子项目的研究工作，获得了十多项自主知识产权。北京龙源目前的核心业务为大型锅炉烟气脱硫脱硝除尘业务，经过十余年的发展，已成为该领域国内行业领导者之一。北京龙源同时也是国际环保企业，公司经过三年业务开拓，在国外海水脱硫环保业务中获得良好口碑，北京龙源今后将进一步开拓国际市场，巩固国际市场地位。
9、财务状况
单位：人民币万元
项 目 2018/12/31 2019/6/30
总资产 71,981.34 71,326.09
负债 44,087.69 51,459.17
股东权益合计 27,893.65 19,866.92
归属于母公司股东权益 26,143.20 17,921.40
项 目 2018年度 2019年1-6月
营业收入 35,925.22 17,273.24
营业利润 9,676.30 4,692.31
净利润 8,180.45 3,973.27
归属于母公司所有者净利润 7,875.25 3,778.19
经营活动产生的现金流量净额 -288.43 4,183.92
上述财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）审计。
10、交易标的资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2019】第1383号），本次评估采用资产基础法及收益法对北京龙源股东在评估基准日2019年06月30日的全部权益市场价值进行了评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。具体评估结论如下：
采用资产基础法评估后的北京龙源股东全部权益价值为52,075.62万元，评估增值34,957.92万元，增值率204.22%；
采用收益法评估后的北京龙源股东全部权益价值为94,590.00万元，评估增值77,472.30万元，增值率为452.59%。
11、股权结构：北京融科创源科技有限公司持有其51%股权，上海应肃环保科技有限公司持有其49%股权。
12、与公司关联关系：本公司董事长张春霖先生担任北京龙源的董事，财务总监孙颖女士担任北京龙源的董事，原监事张斌先生（离职生效尚未超过12个月）担任北京龙源的监事。北京龙源与本公司构成关联关系。
四、本次收购完成前后北京龙源的股权结构
序 股东名称 本次股权转让 本次股权转让
号 前持股比例 后持股比例
1 北京融科创源科技有限公司 51.00% 51.00%
2 上海应肃环保科技有限公司 49.00% 0.00%
3 上海巴安水务股份有限公司 0.00% 49.00%
合 计 100.00% 100.00%
五、交易的定价政策及定价依据
根据上海东洲资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2019】第1383号），本次评估采用资产基础法及收益法对北京龙源股东在评估基准日2019年06月30日的全部权益市场价值进行了评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。采用收益法评估后的北京龙源股东全部权益价值为94,590.00万元，评估增值77,472.30万元，增值率为452.59%。
收益法结果能够从收益途径反映标的公司经营性资产市场价值，股东更关注企业未来创造的收益，因此最终选择收益法结果作为最终评估结果，即北京龙源经营性资产市场价值为94,590.00万元。公司董事会认为，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。经双方协商一致，本次股权转让的对价为46,060万元。
六、交易协议的主要内容
1、本次交易的价格
应肃环保向巴安水务转让其持有的标的公司49%的股权，作价人民币46,060万元。
2、本次股权转让对价的支付
在本协议生效后，本次交易经巴安水务有权审议机构审议通过后不超过六个月内，同时配合巴安水务相关贷款审批进度，巴安水务向应肃环保支付股权转让款的100%，即46,060万元（大写：肆亿陆仟零陆拾万元）。如巴安水务未能于上述期限内付清股权转让全款的，则应自上述六个月期满后，以股权转让款全款与累计已支付股权转让款的差额为基数，向应肃环保按季支付延期利息。利率暂定8.5%/年（以应肃环保及/或张春霖实际融资成本为准）。
3、补偿承诺
（1）甲乙双方一致确认，在2021年度结束后四个月内，由乙方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对北京龙源实际利润数情况进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于乙方2021年审计报告的出具时间。
（2）甲方承诺，北京龙源2019年至2021年累计实现扣非净利润不低于2.5亿元，针对净利润的承诺，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（3）在北京龙源《专项审核报告》出具后，若北京龙源在承诺期内累计实现的净利润低于累计承诺净利润的90%，甲方应按下列方式对乙方进行补偿：应补偿金额=累计承诺净利润-累计实际净利润。
（4）若北京龙源于业绩承诺期累计实际净利润低于累计承诺净利润的90%，甲方应自审计机构出具相关《专项审核报告》后的三十（30）日内或各方协议一致的其他日期向乙方指定的银行账户支付相应的补偿款项。
4、本次交易的交割
（1）在本协议生效之日起一百二十（120）日内，标的公司应向主管市场监督管理部门申请办理本次交易的工商变更登记并尽快取得工商行政管理部门核发的新营业执照。相关手续由标的公司负责办理，乙方应就办理交割提供必要协助。
（2）本次股权转让以工商行政管理部门核准登记日为股权转让完成日暨股权交割日。
（3）各方应通力合作，并应尽其最大努力以获取本次交易所需的所有必要的批准、登记和备案。
5、权益和责任的分享及承担
（1）自交割日起，转让方完全退出北京龙源，不再享有和承担作为北京龙源股东的任何权利和义务。
（2）自交割日起，北京龙源的资本公积金、盈余公积金和未分配利润（包括累积未分配利润）由所有股东按各自实缴的注册资本比例享有。
6、税负承担
就履行本协议所产生的相关税负，各方应根据法律规定分别承担和缴纳。
7、管辖法律和争议解决
（1）本协议的订立、有效性、解释、签署以及与本协议有关的一切争议的解决均应受中国法律的管辖，并据其进行解释。
（2）各方应尽力通过友好协商解决因本协议引起或与之相关的任何争议。无法通过协商解决争议的，则该争议应提交上海国际经济贸易仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则在上海仲裁。败诉方应承担其他各方就仲裁产生的费用和开支（包括但不限于合理的律师费）。
8、先决条件
（1）各方有效签署的本协议及相关交易文件（如有）；
（2）各方已取得和完成为签署及履行本协议、本协议附件及其他交易文件所要求的一切必要的内部授权、同意、批准或其他行动，包括但不限于标的公司及其原股东通过关于本次交易的内部决策程序；
（3）巴安水务已完成充分的尽职调查工作，就本次交易已取得巴安水务内部有权审议机构的相关批准。
七、本次股权收购的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置等情况。
2、本次股权收购的资金来源为公司自有、自筹资金。
八、本次股权收购的目的和对上市公司的影响
1、本次股权收购的目的
北京龙源具有环境工程（大气污染防治工程）专项甲级资质，是北京市高新技术企业。其集环保工程研发、设计、建设、调试、运营为一体，主营火电厂烟气脱硫、脱硝、水处理、海水淡化、城市生活垃圾焚烧发电等业务，覆盖电力、石化、钢铁等行业。目前已经承担的多个工程获得《国家质量奖——金奖》、《中国电力优质工程奖》等荣誉。自2004年北京龙源进入火电厂烟气海水脱硫领域以来，以人才优势为核心，在工程实践中坚持自主创新、不断完善，以技术先进、质量优异和服务完善，逐渐引领国内海水脱硫市场，成为国内海水脱硫领域的龙头企业之一。北京龙源致力于环保技术的研发和工程应用，是大型燃煤锅炉海水脱硫领域的龙头企业之一。
近年来，公司一直专注于构建成为一流的国际化综合性环保服务商。公司本次收购北京龙源部分股权，有助于公司布局海水脱硫脱硝业务，完善公司环保产业链，壮大环保业务实力，发挥协同效应，提升公司综合竞争力及盈利能力。
2、对公司的影响
本次交易完成后，北京龙源将成为公司的参股公司，双方可以发挥协同效应，充分发挥北京龙源技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势及品牌优势等资源，增强双方市场竞争力。本次交易拟以现金进行投入，若投资未达到预期盈利效果，将会对公司的现金使用效率、财务及经营状况产生一定的影响；本次投资为公司整体战略布局的一部分，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2019年1月1日至本公告披露日，公司与应肃环保发生的各类关联交易的总金额为0万元。
十、独立董事意见
（一）事前认可意见
经认真审阅董事会提供的与本次交易有关的资料，我们认为本次关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司的战略规划，有利于进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及相关法律、法规的规定，在审阅该议案相关资料及询问相关人员的基础上，我们同意将《关于收购北京龙源环保工程有限公司49%股权的议案》提交公司第四届董事会第七次会议审议。
（二）独立意见
我们认为本次公司收购北京龙源环保工程有限公司49%股权暨关联交易事项符合公司整体战略发展规划及经营需求，有利于进一步整合资源，完善环保产业业务板块布局，提升公司盈利能力。
本次交易的评估机构具有证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性。本次评估为本次交易提供合理的作价依据，资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公允，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
公司董事会在审议本次议案前取得了我们的事前认可，董事会在审议本次关联交易议案时所履行的程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《对外投资管理制度》等有关法规和制度的规定，会议形成的决议合法有效。我们同意本次关联交易事项。
十一、风险提示
1、审批风险
由于本次交易全部以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产且不构成重大资产重组，无需提交中国证监会审核，尚需公司股东大会审议通过相关事项后（及先决条件达成）方可实施。但本次交易能否取得公司股东大会审议通过（及先决条件达成）尚存在不确定性，公司将根据交易实际进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大交易者谨慎决策，注意交易风险。。
2、标的资产评估增值较高的风险
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意标的资产评估增值较高的风险。
3、业绩承诺不能达标的风险
上述业绩承诺系基于标的资产目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，标的资产未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险，提请广大投资者注意投资风险
十二、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议
2、第四届监事会第六次会议决议
3、独立董事对第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见
4、独立董事对第四届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见
5、《审计报告》
6、《股权收购协议》
7、《资产评估报告》
特此公告。
上海巴安水务股份有限公司
董事会
2019年12月16日
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