国泰君安证券股份有限公司
关于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
调增2019年度日常关联交易预计的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（简称“锐科激光”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司本次调增2019年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：
（一）日常关联交易概述
基于公司业务发展及日常生产经营需要，公司预计 2019 年与长飞（武汉）光系统股份有限公司（以下简称“长飞武汉”）、武汉光谷航天三江激光产业技术研究院有限公司（以下简称“激光研究院”）、湖北航天技术研究院总体设计所（以下简称“航天技术研究院”）发生的日常关联交易金额调增不超过人民币7,220万元，主要关联交易内容为销售商品、采购物料、提供技术开发服务和接受技术服务。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等相关法律、法规和公司制度的规定，本次调增公司2019年日常关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
2018年度采购物料类关联交易总金额为人民币2,242.70万元；销售商品类关联交易总金额为人民币8,739.41万元；接受关联方提供劳务总金额为人民币50.94万元；向关联方提供劳务总金额为7,743.76万元。
2、公司于2019年2月1日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》，关联董事伍晓峰先生、曹敬武先生、闫大鹏先生已对此议案回避表决。
3、公司于2019年3月12日召开了第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年日常关联交易预计的议案》，关联董事伍晓峰先生、曹敬武先生、闫大鹏先生已对此议案回避表决。
（二）2019年预计的日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易 关联交 关联交易 本次调 新增 本次调 截至披露
类别 关联人 易内容 定价原则 整前金 金额 整后预 日已发生
额 计金额 金额
武汉锐晶激光芯片技术有 采购物料 市场价格 2000 0 2000 866.34
限公司
长飞光纤光缆（上海）有 采购物料 市场价格 50 0 50 26.81
限公司
向关联方 长飞（武汉）光系统股份
采购商品 有限公司 采购物料 市场价格 500 900 1400 676.05
河南航天液压气动技术有 采购物料 市场价格 700 0 700 504.88
限公司
小计 3,250 900 4,150 2,074.08
武汉光谷航天三江激光产 销售商品 市场价格 1500 200 1,700 1,598.95
业技术研究院有限公司
湖北三江航天红阳机电有 销售商品 市场价格 500 0 500 0.84
限公司
向关联方 湖北三江航天红峰控制有
销售商品 限公司 销售商品 市场价格 500 0 500 290.34
中国航天科工集团有限公 销售商品 市场价格 405 0 405 0
司其下控股子公司
小计 2,905 200 3,105 1,890.13
武汉光谷航天三江激光产 技术开发 市场价格 21,000 4,200 25,200 9,014.53
业技术研究院有限公司
向关联方 湖北航天技术研究院总体
提供劳务 设计所 技术开发 市场价格 0 1,200 1,200 150
小计 21,000 5,400 26,400 9,164.53
中国航天科工集团有限公 技术服务 市场价格 45 0 45 11.12
接受关联 司其下控股子公司
方提供劳 武汉光谷航天三江激光产 技术服务 市场价格 0 720 720 0
务 业技术研究院有限公司
小计 45 720 765 11.12
总计 27,200 7,220 34,420 13,139.86
注1：截至披露日是指截至2019年11月30日。
注2: 以上数据未经审计。
（三）2018年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
关联交易 实际发生 实际发生额 实际发生额与
关联交易类别 关联方 内容 金额 预计金额 占同类业务 预计金额差异
比例
苏州长光华芯光电技术 采购物料 1,637.76 8,000 2.04% -79.53%
有限公司
武汉锐晶激光芯片技术 采购物料 600.14 1,000 0.75% -39.99%
有限公司
长飞光纤光缆（上海）有采购物料 2.49 3 0.00% -17.00%
向关联方采购 限公司
长飞（武汉）光系统股份采购物料 2.31 5 0.00% -53.80%
有限公司
中国航天科工集团有限 采购物料 0 400 0.00% -100.00%
公司其下控股子公司
小计 2,242.7 9,408 - -
江苏华工激光科技有限 销售商品 57.29 300 0.04% -80.90%
公司
武汉华工激光工程有限 销售商品 1,815.02 3,000 1.31% -39.50%
责任公司
华工法利莱切焊系统工 销售商品 6,038.43 12,000 4.36% -49.68%
程有限公司
河北华工森茂特激光科 销售商品 193.57 400 0.14% -51.61%
技有限公司
向关联方销售 中国航天科工集团有限 销售商品 6.03 350 0.00% -98.28%
商品 公司其下控股子公司
武汉光谷航天三江激光
产业技术研究院有限公 销售商品 482.1 1,000 0.35% -51.79%
司
湖北三江航天红峰控制 销售商品 140.29 500 0.10% -71.94%
有限公司
湖北三江航天红阳机电 销售商品 1.12 200 0.00% -99.44%
有限公司
小计 8,733.85 17,750 - -
武汉光谷航天三江激光
向关联方提供 产业技术研究院有限公 技术开发 7,698.76 10,000 99.42% -23.01%
劳务 司
湖北航天技术研究院总 技术开发 45 10,000 0.58% -99.55%
体设计所
小计 7,743.76 20,000 - -
接受关联方提 武汉锐晶激光芯片技术 技术开发 50.94 60 3.63% -15.10%
供劳务 有限公司
注1: 2018年8月，公司与关联方苏州长光华芯光电技术有限公司、江苏华工激光科技有限公司、武汉华工激光工程有限责任公司、华工法利莱切焊系统工程有限公司及河北华工森茂特激光科技有限公司关联期满，表中实际发生金额未统计关联期满后发生的交易金额。
注2：以上实际发生金额数据为经审计的数据。
二、关联人介绍与关联关系
（一）长飞（武汉）光系统股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地：武汉市洪山区关山二路4号
主要办公地点：武汉市洪山区关山二路4号
法定代表人：周理晶
注册资本：4,750万元人民币
主要股东：长飞光纤光缆股份有限公司、长飞光纤光缆有限公司、武汉长江光网通信有限责任公司、湖北光源电子科技有限公司
经营范围：特种光纤、光器件、光传感和其他光系统系列产品的研发、生产、加工、销售及技术服务；系统集成、计算机软、硬件产品的研发、技术服务及技术咨询；通信工程设计、安装、维护；自营和代理各类商品及技术进出口业务。
最近一年主要财务数据：总资产9,603万元，净资产3,299万元；主营业务收入4,769万元，净利润397万元。
与公司的关联关系：公司副董事长、总工程师闫大鹏之弟闫长鹍任该公司控股股东长飞光纤光缆股份有限公司副总裁，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3第（五）项规定的关联关系情形。
履约能力：长飞武汉成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约能力。
（二）武汉光谷航天三江激光产业技术研究院有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：武汉东湖新技术开发区高新大道999号
主要办公地点：武汉东湖新技术开发区高新大道999号
法定代表人：伍晓峰
注册资本：52,000万元人民币
主要股东：中国航天三江集团有限公司
经营范围：激光产业技术开发、技术转移转化、技术服务、技术咨询；激光产品、机电一体化设备、信息激光设备的开发、生产、批发兼零售；科技企业孵化服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口。
最近一年主要财务数据：总资产87,171.21万元，净资产54,923.99万元；主营业务收入13,808.26万元，净利润220.17万元。
与公司的关联关系：激光研究院为公司控股股东中国航天三江集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3第（二）项规定的关联关系情形。
履约能力：激光研究院成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约能力。
（三）湖北航天技术研究院总体设计所
航天技术研究院所由中国航天科工集团有限公司于1976年10月举办，由中国航天三江集团有限公司代为行使管理职能，开办资金6,692万元，从事航天型号、空间工程等相关领域的技术研究与开发工作。
与公司的关联关系：航天技术研究院为公司实际控制人中国航天科工集团有限公司开办。该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3第（二）项规定的关联关系情形。
履约能力：航天技术研究院成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价政策及定价依据
公司与关联方发生关联交易时，交易价格均由双方遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格的原则协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整。
（二）关联交易的主要内容
1、公司与长飞武汉发生的关联交易主要是采购原材料，用于公司脉冲光纤激光器、连续光纤激光器。
2、公司主要向激光研究院销售脉冲光纤激光器、连续光纤激光器及半导体激光器等，主要用于激光打标机、激光清洗机，激光切割机，激光焊接机的生产与组装。
3、公司向航天技术研究院提供技术开发服务。
4、激光研究院向公司提供技术服务。
（三）关联交易协议签署情况
关联交易协议由公司与关联方根据实际发生的业务情况签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次公司预计与关联方发生的日常关联交易，内容为销售商品、采购原材料、提供技术开发服务及接受技术服务，本次调增日常关联交易预计是基于公司保持正常、持续经营的实际需要，有助于扩大公司经济效益及生产成本优势。
2、上述关联交易是在公平互利的基础上进行的，关联交易价格公平、公允、合理，不会损害公司和股东的利益，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，公司的主营业务也不会因上述关联交易行为而对关联方形成依赖，亦不会对公司的独立性构成影响。
五、公司决策程序
（一）董事会意见
公司于2019年12月13日召开了第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调增公司2019年日常关联交易预计的议案》，关联董事伍晓峰先生、曹敬武先生、闫大鹏先生已对此议案回避表决。本次调增公司2019年日常关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2019年12月13日召开了第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调增公司2019年日常关联交易预计的议案》
（三）独立董事事前认可意见
经核查，我们认为：此次所调增的日常性关联交易事项均为公司正常业务发展的需要，按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意将此事项提交公司第二届董事会第十五次会议审议。
（四）独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次调增2019年日常关联交易预计事项的审核程序符合法律、法规的规定；与关联方发生销售商品、购买物料、提供技术开发服务和接受技术服务的日常关联交易是公司满足正常生产经营所必需；交易价格以市场价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则；不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司调整2019年度日常关联交易预计事项已经公司董事会和监事会审议通过，相关关联董事已对关联交易事项回避表决，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次调整日常关联交易预计事项无需通过股东大会审议通过。公司履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。上述关联交易的调整属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，关联交易价格将以市场定价为依据，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司调增2019年度日常关联交易预计事项无异议，将持续关注上述关联交易事项的进展情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司调增2019年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_____________ _____________
周 聪 张 力
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