锐科激光:国泰君安证券股份有限公司关于公司调整部分募集资金投资项目的核查意见

来源:巨灵信息 2019-12-16 00:00:00
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    国泰君安证券股份有限公司
    
    关于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
    
    调整部分募集资金投资项目的核查意见
    
    国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”、“保荐机构”)作为武汉锐科光纤激光技术股份有限公司(简称“锐科激光”、“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,对锐科激光拟调整部分募集资金投资项目进行了审慎核查,具体核查情况和核查意见如下:
    
    一、募集资金基本情况
    
    根据中国证券监督管理委员会于 2018 年 5 月 7 日签发的证监许可[2018]783号文《关于核准武汉锐科光纤激光技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》,公司获准首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)3,200 万股,每股发行价格为人民币 38.11 元,共募集资金 1,219,520,000.00 元,扣除发行费用 100,365,700.05 元后,募集资金净额为 1,119,154,299.95 元,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司首次公开发行的资金到位情况进行了审验,并出具了瑞华验字【2018】01540004 号《验资报告》。
    
    根据《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》,公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目:
    
    单位:万元
    
                                                                                  截至2019
           项目名称           投资金额        募集资金      建设期     实施主体   年11月30
                                             拟投资额                             日累计投
                                                                                   入金额
      大功率光纤激光器开     58,287.62       58,287.62     36个月     锐科激光   18,100.74
        发及产业化项目
      中高功率半导体激光
      器产业化及研发与应     53,627.81       53,627.81     36个月     锐科激光    5,190.34
        用工程中心项目
             合计            111,915.43     111,915.43        -           -       23,291.08
    
    
    截止2019年11月30日,公司累计使用募集资金23,291.08万元,尚未使用募集资金余额88,624.35万元。
    
    二、调整部分募集资金投资项目的具体内容及原因说明
    
    1、本次调整部分募集资金投资项目的具体内容
    
    (1)本次拟调整“大功率光纤激光器开发及产业化项目”的部分细项,调整前后对比如下:
    
     序号                 投资内容                 调整前投资金额   调整后投资金额
                                                      (万元)         (万元)
      1                   工程费用                        42,085.57        46,483.03
     1.1                建安工程费用                       1,923.80         4,901.26
     1.2.3  大功率脉冲及超快光纤激光器生产线建设           2,079.80         2,699.80
     1.2.7           信息化管理系统建设                    1,473.30         2,273.30
      2               工程建设其他费用                     1,889.03         1,889.03
      3                   预备费用                         4,397.46             0.00
      4                 铺底流动资金                       9,915.56         9,915.56
                         合计                            58,287.62        58,287.62
    
    
    (2)“大功率光纤激光器开发及产业化项目”中的“大功率脉冲及超快光纤激光器生产线”原实施主体为公司,本次拟新增锐科激光全资子公司无锡锐科光纤激光技术有限责任公司(以下简称“无锡锐科”)为该项目实施主体,由原实施主体“武汉锐科光纤激光技术股份有限公司”调整为“武汉锐科光纤激光技术股份有限公司”及“无锡锐科光纤激光技术有限责任公司”;同时新增该项目中的“大功率脉冲及超快光纤激光器生产线”部分生产线的实施地点,由原地点“武汉市东湖新技术开发区高新大道 999 号未来科技城”调整为“武汉市东湖新技术开发区高新大道 999 号未来科技城”及“无锡锐科光纤激光技术有限责任公司的经营场所”;新增“大功率光纤激光器研发中心建设”部分生产线的实施地点,由原地点“武汉市东湖新技术开发区高新大道 999 号未来科技城(自由园区内)”调整为“武汉市东湖新技术开发区高新大道 999 号未来科技城”及“武汉东湖新技术开发区高新大道999号未来科技城F1栋(自有园区外)”;“中高功率半导体激光器产业化及研发与应用工程中心项目” 中的“中高功率直接半导体激光器生产总装线”原实施主体为锐科激光本部,本次拟新增无锡锐科为该项目实施主体,由原实施主体“武汉锐科光纤激光技术股份有限公司”调整为“武汉锐科光纤激光技术股份有限公司”及“无锡锐科光纤激光技术有限责任公司”;同时新增该项目中的“中高功率直接半导体激光器生产总装线”部分实施地点,由原地点“武汉市东湖新技术开发区高新大道 999 号未来科技城”调整为“武汉市东湖新技术开发区高新大道999号未来科技城”及“无锡锐科光纤激光技术有限责任公司的经营场所”。
    
    (3)本次拟调整“中高功率半导体激光器产业化及研发与应用工程中心项目”募投项目的完成日期,调整情况如下:
    
    单位:万元
    
                                         已使用募集资金    原计划达到预   调整后达到预
          项目名称        计划投资金额   金额(截至2019   定可使用状态   定可用状态日
                                         年11月  30日)       日期             期
     中高功率半导体激光
     器产业化及研发与应       53,627.81         5,190.34     2021年7月      2022年8月
       用工程中心项目
    
    
    (4)本次拟调整募投项目“中高功率半导体激光器产业化及研发与应用工程中心项目”的“建安工程费用”和“预备费用”,调整前后对比如下:
    
      序号           投资内容             调整前投资金额      调整后投资金额
                                             (万元)            (万元)
        1            工程费用                      41,581.37         46,028.17
       1.1          建安工程费用                    18,721.07         23,167.87
        2        工程建设其他费用                   2,886.64           2,886.64
        3            预备费用                       4,446.80              0.00
        4          铺底流动资金                     4,713.00           4,713.00
                   合计                            53,627.81         53,627.81
    
    
    (5)公司拟使用募集资金向全资子公司无锡锐科提供借款
    
    公司拟使用募集资金向无锡锐科提供无息借款用于实施“大功率光纤激光器开发及产业化项目”中的部分建设内容,总金额不超过人民币2,000万元;拟使用募集资金向无锡锐科提供无息借款用于实施“中高功率半导体激光器产业化及研发与应用工程中心项目”中的部分建设内容,总金额不超过人民币2,000万元。
    
    根据募投项目的建设进展及资金需求,公司拟在上述借款金额范围内分次向无锡锐科提供借款,根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规,无锡锐科应开立专户对募集使用进行管理,借款期限为实际借款之日起三年内,经公司管理层批准可滚动使用,根据募集资金投资项目建设情况可提前偿还或到期续借。
    
    2、本次调整部分募集资金投资项目的原因说明
    
    (1)“大功率光纤激光器开发及产业化项目”调整原因
    
    1)根据公司未来产能布局,部分脉冲激光器将在无锡锐科组织生产,因此增加无锡锐科为实施主体和实施地点;由于场地限制,募投项目中“大功率光纤激光器研发中心建设”部分内容将在未来科技城 F1 栋中建设,因此“大功率光纤激光器研发中心建设”增加未来科技城F1栋为实施地点。
    
    2)由于市场需求变化,目前中低功率脉冲激光器需求旺盛,而高功率脉冲激光器及超快激光器需求低于立项时预期,因此对脉冲及超快激光器产能结构进行优化。
    
    3)由于募投项目中增加厂房改造面积,因此“大功率光纤激光器开发及产业化项目”中“建安工程费用”增加2,977.46万元;为提高公司流程效率,信息化建设中新增部分系统和模块,因此“信息化管理系统建设”增加800万元;由于中低功率脉冲产品需求较旺盛,需要新增脉冲光纤激光器生产和售后维修设备,因此“大功率脉冲及超快光纤激光器生产线建设”增加 620 万元。上述相关费用共计4,397.46万元,全部从“预备费用”中调出。
    
    (2)“中高功率半导体激光器产业化及研发与应用工程中心项目”调整原因
    
    1)募投项目“中高功率半导体激光器产业化及研发与应用工程中心项目”中的基建工程需新增建筑面积,由于规划和设计变更,相关进度较原计划有所延迟,因此将该项目完成时间调整至2022年8月。
    
    2)根据公司未来产能布局,直接半导体激光器总装将在无锡锐科组织生产,因此增加无锡锐科实施主体和实施地点。
    
    3)由于募投项目中基建工程的规划和设计变更,建筑面积增加,相关预算不足,因此“建安工程费用中”增加4,446.80万元,从“预备费用”中调出。
    
    (3)使用募集资金向全资子公司无锡锐科提供借款的原因
    
    由于本次新增实施主体无锡锐科,因此公司决定使用募集资金向无锡锐科提供借款用于实施募投项目,符合公司未来产能布局,符合募投项目“大功率光纤激光器开发及产业化项目”及“中高功率半导体激光器产业化及研发与应用工程中心项目”建设需要,有利于保障募投项目顺利实施,符合公司及全体股东的利益。无锡锐科是公司的全资子公司,公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权,财务风险可控。
    
    三、本次调整部分募集资金投资项目对公司产生的影响
    
    本次调整是公司根据募集资金投资项目实施的实际情况所作出的审慎决定。本次调整部分募集资金投资项目是为了更好地建设募投项目,没有对募投项目进行实质性的变更,不会对公司的生产经营产生不利影响,也不存在损害股东利益的情形,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
    
    公司将加强对相关项目建设进度的监督,按照新的募投方案及计划进行建设,争取早日建成投产以实现经济效益。
    
    四、本次调整部分募集资金投资项目履行的程序
    
    公司于 2019年12月13日召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于新增募投项目主体、调整部分募投项目实施地点及部分募投项目延期的议案》及《关于调整部分募集资金投资项目的议案》。公司独立董事、监事会均就上述议案发表了明确意见,同意调整部分募集资金投
    
    资项目的事项,其中《关于调整部分募集资金投资项目的议案》尚需提交股东大
    
    会审议。
    
    六、保荐机构核查意见
    
    保荐机构对公司本次调整部分募集资金投资项目的事项进行了核查,认为公司此次本次调整部分募集资金投资项目的事宜已经第二届董事会第十五次会议审议及第二届监事会第十二次会议通过,公司独立董事发表了明确同意意见。其中,对于“大功率光纤激光器开发及产业化项目”及“中高功率半导体激光器产业化及研发与应用工程中心项目”部分细项的投资金额调整及使用募集资金向全资子公司无锡锐科提供无息借款用于实施募投项目部分建设内容属于募集资金用途变更。因此,本次《关于调整部分募集资金投资项目的议案》仍需提交股东大会审议。
    
    公司本次调整部分募集资金投资项目包括:对于募集资金投资项目细项调整、向全资子公司无锡锐科提供借款实施部分募投项目、新增全资子公司作为项目实
    
    施主体、调整项目实施地点、延长项目实施周期等内容。本次调整不影响募集资
    
    金投资项目的整体实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,
    
    符合上市公司募集资金管理的有关规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    
    综上,保荐机构对公司本次调整部分募集资金投资项目的事项无异议。
    
    (以下无正文)
    
    (本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司调整部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页)
    
    保荐代表人:_____________ _____________
    
    周 聪 张 力
    
    国泰君安证券股份有限公司
    
    年 月 日

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