宜通世纪科技股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月11日收到深圳证券交易所《关于对宜通世纪科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2019〕第287号），以下简称“《关注函》”）。公司董事会对此高度重视，对关注函内容进行了回复说明，并于规定时间内将回函报送至深圳证券交易所。现将关注函中提及问题的回复公告如下：
一、详细分析本次交易的目的及对你公司的影响，包括此次交易的必要性和真实意图、对本期和未来财务状况和经营成果的具体影响、获得款项的具体用途等。
公司回复：
（一）本次交易的目的及对公司的影响
1、交易的目的
公司自2017年4月并购深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简称“倍泰健康”）以来，因倍泰健康原董事长方炎林、总经理李询私自以倍泰健康及其下属公司名义对外违规借款、担保且金额巨大，导致倍泰健康银行账户被冻结，资金链断裂，生产经营一度受阻。前述因素导致倍泰健康业绩大幅亏损，对倍泰健康的持续经营产生不利影响。本次交易的目的是为了解决公司因并购倍泰健康产生的危机，防止损失和不利影响的进一步扩大，以保持公司业务的健康发展。
2、交易对公司的影响
（1）减少因倍泰健康经营亏损和诉讼损失对上市公司进一步的影响
受原董事长方炎林、总经理李询涉嫌违法事项的影响，倍泰健康的生产经营持续亏损；同时，倍泰健康涉及一系列司法案件多数尚未完结，每年可能需要根据相关司法案件的进度计提大额的预计负债。本次交易将减少因倍泰健康经营亏损和诉讼损失对上市公司进一步的影响。
（2）在剥离不良资产的同时获得大额现金
倍泰健康尽管目前仍保有华为、华米及出口业务订单，但受或有债务司法案件影响，银行账户被冻结，资金链断裂，生产经营受到严重影响，须公司不断提供资金或银行担保方可维持经营。本次交易公司不但可剥离不良资产，使公司免于或有债务司法案件影响，更可获得1.7亿元现金补充流动性。
（3）消除自身融资障碍
受倍泰健康或有债务及担保相关的司法案件影响，公司对外融资受到银行诸多限制，原合作的多家银行已将公司列入关注池，无法办理银行信用贷款，融资渠道严重受限。剥离倍泰健康，有利于公司恢复正常的融资渠道。
（4）消除不确定事项对公司审计报告的不利影响
2018年度，因倍泰健康涉及或有债务及担保事项，倍泰健康被审计机构出具无法表示意见的审计报告，公司合并报表被出具保留意见的审计报告。本次交易有助于消除上述不确定事项对公司未来审计报告所产生的不利影响。
（二）交易的必要性和真实意图
1、交易的必要性
截至2019年9月30日，倍泰健康净资产为-1.57亿元，评估咨询值为0元。本次交易以倍泰健康截至2019年9月30日净资产值为参考，综合考虑评估咨询结果，在交易双方平等协商的基础上，确定交易作价为1.7亿元，由纾困基金提供流动性，公司三名实际控制人提供股票质押以作保障。该交易方案有利于提高上市公司质量，保障其他股东尤其是中小投资者的利益。如第（一）点所述，此次交易能使公司在剥离不良资产的同时获得大额现金、消除自身融资障碍和不确定事项对公司审计报告的不利影响，因此本次交易对公司来说是必要的。
2、真实意图
本次交易真实意图如上述交易目所述，是为了解决公司因并购倍泰健康所产生的危机，防止损失和不利影响的进一步扩大，以保持公司业务的健康发展。
（三）对本期和未来财务状况和经营成果的具体影响
1、对财务状况的主要影响
截至2019年9月30日，倍泰健康净资产为-1.57亿元，资不抵债，本次交易完成后，倍泰健康将不再纳入合并报表，公司还可获得1.7亿元交易款项，使得公司的运营资金增加，资产负债率降低，财务状况得到明显改善。
2、对经营成果的主要影响
（1）倍泰健康“出表”产生的投资收益影响
由于剥离倍泰健康，倍泰健康自纳入合并报表范围至剥离期间产生的留存收益、公司并购成本、并购倍泰健康而产生的商誉及商誉减值损失，均会影响本次剥离的投资收益。但是，因本次交易视同股东对公司的投入，股东的投入计入资本公积，故本次交易作价不会对公司损益产生影响。本次交易完成后，公司将增加银行资金1.7亿元，该交易价格将100%计入“资本公积”。
（2）母公司对倍泰健康债权因倍泰健康“出表”的影响
截至2019年9月30日，宜通世纪母公司对倍泰健康提供的委托贷款余额为16,500万元，目前公司已通过司法查封倍泰健康相应房产。本次剥离后，倍泰健康将不再是上市公司子公司，委托贷款年末余额及未收回贷款利息所计提的坏账准备将在合并利润表体现为资产减值损失。基于倍泰健康2019年9月30日审计结果测算，本次交易在公司合并报表所产生的损益预计为-1,608万元，全年实际影响数以公司年度审计报告为准。
（3）司法案件的影响
本次交易完成前，由于倍泰健康涉及的一系列司法案件多数尚未完结，倍泰健康每年可能需要根据相关司法案件的进度计提大额的预计负债，对公司经营成果产生不利影响。本次交易完成后，倍泰健康将不再纳入合并报表，未决司法案件涉及的或有债务将不再对公司未来的经营成果产生影响。
（4）超额收益分成的影响
出售倍泰健康后，由于其仍保有华为、华米及出口业务订单，若倍泰健康经营得当，业绩良好，根据交易协议条款，若后续处置获得超额收益，超额收益的90%仍归公司所有；若无法获得超额收益，则公司也并无损失。因此，公司因本次交易存在获得后期超额收益分成的可能性，未来经营成果可能因此而增加。
（四）获得款项的具体用途
公司此次收到的股权转让款项将用于公司主营业务，实现公司产业链上下游延伸、存量资产整合及创新业务布局，进一步提升公司整体竞争实力和盈利能力，实现公司持续、健康、稳定发展。
二、公告显示，倍泰健康截至2019年9月30日经审计净资产为-1.57亿元，股东全部权益评估咨询值为0元；本次交易成交价格为1.7亿元，与账面值、评估咨询值存在较大差异。请你公司详细说明：
（一）本次评估咨询采用的评估咨询方法及涉及的主要评估咨询参数、计算过程、结论等；
（二）北京国融兴华资产评估有限责任公司为倍康健康股东权益权益价值出具咨询报告而非评估报告的原因，及你公司以此作为本次交易定价依据的充分性及合理性；
（三）成交价格与账面值、评估咨询值存在较大差异的原因；
（四）本次交易是否存在需要说明的与定价有关的其他特定事项或因素等，如是，请详细说明。
公司回复：
（一）本次评估咨询采用的评估咨询方法及涉及的主要评估咨询参数、计算过程、结论等；
公司回复：
1、本次评估咨询采用的评估咨询方法
本次评估咨询采用的评估咨询方法为资产基础法。
2、本次评估咨询涉及的主要评估咨询参数、计算过程、结论等
本次评估咨询涉及的主要资产有房屋建筑物、机器设备和土地使用权，对上述资产逐项分析如下：
（1）建筑物计算过程及结果
咨询报告对建筑物采用重置成本法估算，得出的建筑物咨询值中不包含该房屋所占地的土地使用权价值。具体咨询方法主要为采用单方造价指标，结合类似工程、建设规费、贷款利率等计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物咨询值。
建筑物咨询值=重置全价×综合成新率
①重置全价由不含税建安综合造价、前期费及其他费用、资金成本等组成。
建安造价包括土建装修工程、给排水、电气工程的总价，建安工程造价采用将咨询对象工程概况与典型工程概况进行比较，并对咨询对象工程造价作修正计算，并参考类似工程安装工程单方，计算工程建安造价的方式得出。
前期及其他费用，根据国家、广东省的现行规定，前期及其他费用的规定取费。
资金成本按照被咨询单位的合理建设工期，参照咨询基准日中国人民银行发布的同期金融机构贷款市场报价利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。
②成新率采用年限成新率和勘察成新率确定综合成新率。
综合成新率=年限成新率×权重+勘察成新率×权重
年限成新率=剩余可使用年限/(已使用年限+剩余可使用年限）×100%
勘察成新率：依据建筑物成新率的评分标准，包括建筑物整体成新率评分标准，以及按不同构成部分的评分标准进行对照打分，汇总得出建筑物的成新率，具体计算公式为：
勘察成新率=(结构部分合计得分×G+装饰部分合计得分×S+设备部分合计得分×B)/100×100%
式中:G---结构部分的评分修正系数;
S---装饰部分的评分修正系数;
B---设备部分的评分修正系数。咨询范围内的建筑物类固定资产账面原值为 85,350,369.49 元，账面净值为61,663,943.44 元；评估咨询原值为 94,551,000.00 元，评估咨询净值为82,259,370.00元，评估咨询净值增值20,595,426.56元，增值率为33.40%。
增值原因分析：建筑物账面成本单价2,460元/平方米，评估咨询单价2,725元/平方米，因建安成本随社会经济发展而有所提高，属于合理范围内的自然增值。
（2）机器设备计算过程及结果
咨询报告对机器设备采用重置成本法估算。机器设备重置全价机器设备的重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、前期及其它费用和资金成本等构成，并按机器设备的使用年限和对现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出机器设备咨询值。
机器设备咨询值=重置全价×综合成新率
咨询范围内的设备类固定资产账面原值为 31,323,827.51 元，账面净值为9,238,448.49元；评估咨询原值为21,343,580.00元，评估咨询净值为12,492,730.00元，评估咨询净值增值3,254,281.51元，增值率为35.23%。
增值原因分析：因设备经济寿命年限高于企业设备折旧年限而评估咨询增值，属于合理范围内的增值。
（3）土地使用权计算过程及结果
咨询报告对土地使用权采用了市场比较法进行估算。咨询方法介绍如下：
市场比较法是指在求取两宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的咨询时日地价的方法。市场比较法得出的评估咨询值为1144元/平方米（评估咨询对象总价=1144×19999.90=22,879,900.00 元），符合基准日时东莞市塘厦镇沙湖社区当地的地价水平。
经本次评估咨询，倍泰健康于2019年9月30日净资产咨询价值为-11,490.29万元，根据公司法第三条：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，鉴于本次咨询目的为股权转让，因此基于持续经营前提下，倍泰健康于2019年9月30日股东全部权益评估咨询值为零元。
（二）北京国融兴华资产评估有限责任公司为倍康健康股东权益权益价值出具咨询报告而非评估报告的原因，及你公司以此作为本次交易定价依据的充分性及合理性；
公司回复：
1、出具咨询报告原因分析
根据评估师说明，《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36 号）第六条规定：执行资产评估业务，因法律法规、客观条件限制，无法或不能完全履行资产评估基本程序，经采取措施弥补程序缺失，且未对评估结论产生重大影响时，资产评估机构及其资产评估专业人员可以继续开展业务，对评估结论产生重大影响或者无法判断其影响程度的，不得出具资产评估报告。
倍泰健康存在以下事项：（1）诉讼事项：倍泰健康目前涉及诉讼金额2.24亿元，其中1.73亿元诉讼涉及的或有赔偿金额尚未估计入账。（2）立案侦查事项：倍泰健康原董事长方炎林及原总经理李询涉嫌犯罪且已被立案侦查，目前尚未收到最终侦查结果，无法判断上述案件可能产生的影响。
因上述涉诉、涉案事项的重大不确定性，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的《深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司2019年1月至9月审计报告》。
基于以上事项符合评估执业准则中“对评估结论产生重大影响或无法判断其影响程度”，故出具评估咨询报告。
2、交易定价依据的充分性及合理性
根据评估师说明，本次评估咨询报告参考资产评估执业准则出具，为倍泰健康股东全部权益提供价值参考，最终成交价格与评估咨询值存在差异的原因详见本题第（三）问分析。
（三）成交价格与账面值、评估咨询值存在较大差异的原因；
公司回复：
截至2019年9月30日，标的公司经审计净资产为-1.57亿元，股东全部权益评估咨询值为0，成交价格为1.7亿元，成交价格与前两者存在较大差异的原因主要是：
1、本次交易成交价格的确定，是包括上市公司及玄元投资各合伙人等相关方，基于对标的公司未来判断，考虑各方诉求的基础上达成一致的结果。
2、作为玄元投资有限合伙人的童文伟、史亚洲、钟飞鹏（以下简称“核心股东”或“上市公司实际控制人”）三人为上市公司的实际控制人，其希望通过剥离倍泰健康，提高上市公司质量，从而保障包括本人在内的全体股东合法利益。
3、作为玄元投资有限合伙人的广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”），是代表其管理的“证券行业支持民企发展系列之广发资管FOF单一资产管理计划”享有合伙人权利，承担合伙人义务。其具有纾困基金性质，旨在为民营企业纾困，要求是保证本金安全。在核心股东提供3,400万股宜通世纪流通股股票，就后续处置倍泰健康所得净收入的差额承担补偿责任的情况下，广发资管的本金安全得以保障，其诉求可被满足。
4、标的公司目前受困于或有债务相关的司法案件，但仍保有华为、华米及出口业务订单，若剥离后通过法律或其他途径免除或有债务，妥善经营，其未来价值仍然可期；若经营不佳，则最差结果是价值归零，风险可控。
基于各相关方诉求均可满足，成交价格高于净资产及评估值，可提高上市公司质量，保障上市公司及其股东利益，各方在协商一致的情况下确定成交价格。
（四）本次交易是否存在需要说明的与定价有关的其他特定事项或因素等，如是，请详细说明。
公司回复：
本次交易不存在需要说明的与定价有关的其他特定事项或因素。
三、公告显示，本次交易完成后，玄元投资可以自行依据其合伙协议约定处置倍泰健康股权从而实现投资退出，并且你公司实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏拟与玄元投资签署协议，将其所持3,400万股上市公司股票为玄元投资后续处置倍泰健康的收益提供质押担保。如后续处置倍泰健康的累计净收入低于1.7亿元，则累计处置净收入全部归玄元投资所有，并由你公司实际控制人所质押的股票为限对玄元投资进行差额补偿；如后续处置倍泰健康的累计净收入高于1.7亿元，则累计处置净收入中超出1.7亿元部分中的90%归上市公司所有，10%归玄元投资所有。请你公司详细说明：
（一）玄元投资是否已在合伙协议中约定了具体明确的处置计划或安排等，若是，请详细说明相关情况，包括处置时限、转让意向方等；
（二）你公司是否可能在未来回购倍泰健康股权；
（三）本次交易是否存在其他一揽子安排，如是，请说明相关情况；并分析若倍康健康后续存在其他融资事项时，如何进行收益分配；
（四）玄元投资受让倍泰健康股权的真实意图，及玄元投资作为本次交易对手方的必要性、合理性，是否存在年底突击处置资产调节利润的情形。
公司回复：
（一）玄元投资是否已在合伙协议中约定了具体明确的处置计划或安排等，若是，请详细说明相关情况，包括处置时限、转让意向方等；
公司回复：
《珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业（有限合伙）》（以下简称“《有限合伙协议》”）未明确约定后续倍泰健康股权的处置计划和安排，但就纾困基金投资退出方式和倍泰健康后续处置原则进行了约定，具体如下：
《有限合伙协议》13.7.1条约定，合伙企业投资退出的方式为：
【选项一】合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额、资产或被投资企业研发项目的经济权益实现退出；
【选项二】被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配；
【选项三】协议约定的或经全体合伙人以7.3方式表决通过的其他退出方式。
《有限合伙协议》13.9条约定，标的公司的后续处置原则为：
1、合伙企业投资的倍泰健康股权，原则上应在标的股权（指合伙企业本次拟从上市公司购买的倍泰健康100%股权）转让完成日起的3年内进行处置；若有变更，须全体合伙人协商并一致并书面同意。处置倍泰健康股权的方式包括但不限于股权转让、挂牌出售、标的公司定向减资、标的公司清算等。
2、自标的股权转让完成日后的两年零六个月内，关于合伙企业是否处置倍泰健康股权、处置倍泰健康股权的具体方式、处置倍泰健康股权的具体价格，需由合伙企业有限合伙人之广发证券资产管理（广东）有限公司（代表“证券行业支持民企发展系列之广发资管FOF单一资产管理计划”）和合伙企业有限合伙人之童文伟、史亚洲、钟飞鹏根据标的公司股权实际情况，协商一致确定，任何一方都无权单方决定，未经各方协商一致的，不得处置倍泰健康股权。
3、截至标的股权转让完成日起满两年零六个月时，如合伙企业仍未能将其所持有的倍泰健康股权全部处置完毕的（处置完毕的标志以合伙企业收讫全部股权处置款项为准），广发资管有权选取可行的方式对合伙企业所持倍泰健康股权进行处置，在处置价格不低于倍泰健康届时经具有证券业务资格的审计机构审计净资产的情况下，广发资管具有决定权；若处置价格低于倍泰健康净资产的，则仍需广发资管和上市公司实际控制人协商一致，任何一方都无权单方决定，未经各方协商一致的，不得处置倍泰健康股权。
4、截至标的股权转让完成日起满两年零九个月时，如合伙企业仍未将其所持有的倍泰健康股权全部处置完毕的（处置完毕的标志以纾困基金收讫全部股权处置款项为准），则由合伙企业聘请具备证券业务资格的审计机构对倍泰健康进行审计，并以经审计的倍泰健康净资产值与0元的孰高值，确定合伙企业所持未处置的倍泰健康股权之价值。
5、“处置标的股权的累计净收入”、“累计处置净收入”指合伙企业处置全部标的股权所累计回收的现金（扣除处置过程中发生的各项费用后）扣除合伙企业承担的各项费用后的金额。合伙企业后续处置其持有的倍泰健康股权，每次处置的股权按照标的股权占其持有倍泰健康全部股权的比例进行分配，算作对标的股权的处置；当次处置所回收的现金（扣除处置过程中发生的各项费用后），按照标的股权占本合伙企业持有倍泰健康全部股权的比例，计入协议所指的“处置标的股权所回收的现金”。
6、如合伙企业后续处置标的股权的累计净收入低于1.7亿元（含），则该等累计处置净收入全部归本合伙企业所有；如累计处置净收入高于1.7亿元，则累计处置净收入中超出1.7亿元部分中的90%归上市公司所有，10%归合伙企业所有。如累计处置净收入高于1.7亿元，合伙企业应在收到全部累计处置净收入后10个
工作日内，将基于前述原则确定的归属于上市公司所有的资金支付至上市公司账
户。净收入届时由管理人负责计算，托管人不负责复核。
7、全体合伙人一致同意，合伙企业拟处置标的股权时，将处置事宜告知上市公司。
《有限合伙协议》13.10条约定合伙人对标的公司的优先购买权：
全体合伙人一致同意，在合伙企业处置标的公司股权时，有限合伙人及其指定主体在同等条件下有优先购买权。
（二）你公司是否可能在未来回购倍泰健康股权；
公司回复：
为解决上市公司因并购倍泰健康产生的不利影响，保持公司原有主营业务的健康发展，公司拟向纾困基金出售倍泰健康100%股权。目前《有限合伙协议》和各方拟定的《深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）均未对纾困基金后续处置倍泰健康股权作出具体明确的处置计划或安排。截至目前，公司没有未来回购倍泰健康股权的计划。
（三）本次交易是否存在其他一揽子安排，如是，请说明相关情况；并分析若倍康健康后续存在其他融资事项时，如何进行收益分配；
公司回复：
本次交易不存在其他一揽子安排。
本次交易完成后，为缓解倍泰健康资金压力，纾困基金后续不排除对倍泰健康进行增资，也不排除为倍泰健康引入其他投资者。本次股权转让事项不以后续是否增资为前提，股权转让事项与后续可能增资事项并非一揽子协议和安排。
根据《有限合伙协议》约定，如合伙企业后续处置标的股权的累计净收入低于 1.7 亿元（含），则该等累计处置净收入全部归本合伙企业所有；如累计处置净收入高于1.7亿元，则累计处置净收入中超出1.7亿元部分中的90%归上市公司所有，10%归合伙企业所有。
其中，“处置标的股权的累计净收入”、“累计处置净收入”指合伙企业处置全部标的股权（指合伙企业本次拟从上市公司购买的倍泰健康100%股权）所累计回收的现金（扣除处置过程中发生的各项费用后）扣除合伙企业承担的各项费用后的金额。若倍泰健康后续存在其他融资事项，合伙企业后续处置其持有的倍泰健康股权，每次处置的股权按照标的股权占其持有倍泰健康全部股权的比例进行分配，算作对标的股权的处置；当次处置所回收的现金（扣除处置过程中发生的各项费用后），按照标的股权占合伙企业持有倍泰健康全部股权的比例，计入协议所指的“处置标的股权所回收的现金”。
（四）玄元投资受让倍泰健康股权的真实意图，及玄元投资作为本次交易对手方的必要性、合理性，是否存在年底突击处置资产调节利润的情形。
公司回复：
1、玄元投资受让倍泰健康股权的真实意图，玄元投资作为本次交易对手方的必要性、合理性
玄元投资受让倍泰健康股权实为主要出资人广发资管及公司实际控制人的真实意图体现，旨在通过实际控制人的股票质押撬动纾困资本，协助公司剥离问题资产，解决公司因倍泰健康引起的或有债务纠纷，为公司消除自身融资及业务发展障碍，保持公司原有主营业务健康发展，以此达到维护公司和包括实际控制人在内的全体股东合法利益之目的。
自倍泰健康风险事件发生以来，公司及实际控制人积极寻求各种解决方案。但由于倍泰健康目前资不抵债，并涉及一系列司法案件，在司法案件未有明确结果的情况下，公司难以找到合适的其它受让方。而公司实际控制人流动资金不足，无法独立解决问题。参考市场案例经验，公司进而转向寻求纾困资本的协助，并因此最终确定现有方案。
2、不存在年底突击处置资产调节利润的情形
本次交易不存在年底突击处置资产调节利润的情形。
本次交易额1.7亿元视同股东对公司的投入，将增加公司银行资金1.7亿元，股东的投入100%计入“资本公积”，基于倍泰健康2019年9月30日审计结果测算，本次交易在公司合并报表所产生的损益预计为-1,608万元，全年实际影响数以公司年度审计报告为准，不存在调节利润的情形。
受商誉减值等事项影响，公司2018年业绩大幅亏损，但公司2019年1-9月实现归属于母公司股东的净利润3,036.33万元，已扭亏为盈，且预计2019年全年保持盈利，公司不存在年底突击处置资产调节利润的动机。
然而，倍泰健康事件对公司产生的整体不利影响处于持续状态，如上所述，公司剥离倍泰健康的真正意图在于尽快解决倍泰健康不良资产事件，提高上市公司质量，维护上市公司及全体股东的合法利益。
四、公告显示，本次交易完成后，倍泰健康不设董事会，设执行董事一名，由玄元投资委派；倍泰健康的后续经营管理由玄元投资合伙协议约定的主体委派相关人员执行。请你公司详细说明：
（一）上述执行董事、经营管理人员是否已存在相关人员安排，若是，请说明相关人员与你公司的关联关系，若否，请说明是否存在委派你公司相关人员作为执行董事、经营管理人员的可能；
（二）根据上述说明进一步分析本次交易完成后，你公司是否仍然能够实际控制倍泰健康的生产经营，及你公司不再将倍泰健康纳入 合并报表范围的合理性。
公司回复：
（一）上述执行董事、经营管理人员是否已存在相关人员安排，若是，请说明相关人员与你公司的关联关系，若否，请说明是否存在委派你公司相关人员作为执行董事、经营管理人员的可能；
公司回复：
根据《股权转让协议》13.8.3条约定：标的股权过户至合伙企业名下后，标的公司不设董事会，设执行董事一名，由广发资管决定，并由合伙企业根据广发资管的书面通知委派。
根据《股权转让协议》13.8.4条约定：合伙企业所投标的公司的后续经营管理，由童文伟、钟飞鹏、史亚洲委派相关人员执行。标的公司总经理等管理职位可由童文伟、钟飞鹏、史亚洲委派相关人员担任，但标的公司的财务总监、出纳岗位，须经合伙企业书面认可。
根据协议，交易完成后倍泰健康执行董事人选将由广发资管决定，该人选与上市公司不存在关联关系。经营管理团队由童文伟、钟飞鹏、史亚洲委派人员担任，该部分人员与上市公司不存在关联关系。
（二）根据上述说明进一步分析本次交易完成后，你公司是否仍然能够实际控制倍泰健康的生产经营，及你公司不再将倍泰健康纳入合并报表范围的合理性。
公司回复：
1、本次交易完成后，公司无法实际控制倍泰健康的生产经营
本次交易完成后，由于执行董事由广发资管决定，并由纾困基金根据其书面通知委派，且标的公司的财务总监、出纳岗位，须经纾困基金书面认可，因此，公司对倍泰健康失去控制，包括对其生产经营的控制。
2、公司不再将倍泰健康纳入合并报表范围的合理性
根据《<企业会计准则>讲解》，同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移。有关的条件包括：
（1）“企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。”
上市公司股东大会将于本月27日召开。
（2）“按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。”
本次交易不涉及需要经过国家有关主管部门审批的事项。
（3）“参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。”
办理工商登记手续所需的资料将于股东大会审议通过后第一时间提交主管工商机关。
（4）“购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50％)，并且有能力、有计划支付剩余款项。”
根据协议约定，首期购买款为1亿元，超过本次成交价格总额1.7亿元的50%；而协议中的付款前置条件，包括了“纾困基金全体合伙人对纾困基金的出资金额不低于2.6001亿元（出资以纾困基金账户收到合伙人的出资金额为准）”，且“甲方1在转让完成后日后的10个工作日内，将剩余股权转让款（计7,000万元）支付至乙方以上账户” ，因此纾困基金有能力、有计划支付剩余款项。
（5）“购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
纾困基金将向倍泰健康委派新的执行董事，并根据协议约定，有权书面认可倍泰健康总经理所任命的财务总监及出纳。
基于上述情况，纾困基金将全面控制倍泰健康的重大决策，享有相应的收益并承担相应的风险。因此，上市公司不再将倍泰健康纳入合并财务报表范围。
五、公告显示，截至目前你公司通过银行向倍泰健康实施委托贷款，其中尚未到期委托贷款0.49亿元，逾期未收回委托贷款1.16亿元；你公司为倍泰健康应收账款保理业务提供不超过0.4亿元的担保额度。请你公司详细说明：
（一）倍泰健康获得上述委托贷款的具体用途、上市公司回收的安排及保障措施；
（二）上述担保额度内的实际担保情况及你公司是否承担了相应的担保责任，并进一步分析在完成本次交易后，上述担保责任的后续承担情况及相关解决措施等；
（三）核查倍泰健康是否存在其他占用你公司资金的情形，如是，请说明相关情形涉及的金额、对你公司的影响和解决措施等。
公司回复：
（一）倍泰健康获得上述委托贷款的具体用途、上市公司回收的安排及保障措施；
公司回复：
1、委托贷款的具体用途
委托贷款主要用于倍泰健康主营业务的生产经营及偿还银行贷款。
2、公司回收的安排及保障措施1 甲方指纾困基金，乙方指上市公司
本次交易完成后，公司将通过合法可行的方式积极努力追讨上述委托贷款，维护上市公司利益。
目前，对于尚未逾期的0.49亿元贷款，公司将对倍泰健康发出催收函，要求其尽快归还。若倍泰健康逾期未归还，公司将通过法律途径进行追讨。
对于已逾期未归还的1.16亿元贷款，公司已向广州市天河区人民法院起诉，法院出具了《民事判决书》（2018）粤0106民初20550号、（2018）粤0106民初21740号、（2018）粤0106民初21738号，要求倍泰健康归还贷款及利息。同时，公司向法院申请对倍泰健康名下的房产进行查封，查封登记时间分别为2018年8月2日、2018年8月15日。
（二）上述担保额度内的实际担保情况及你公司是否承担了相应的担保责任，并进一步分析在完成本次交易后，上述担保责任的后续承担情况及相关解决措施等；
公司回复：
为满足倍泰健康生产经营需要，经股东大会同意，由倍泰健康向中国银行办理应收账款无追索权保理业务，并由公司向该项业务提供连带责任保证担保。同时，为保障公司利益，倍泰健康将其生产、运输、办公设备等固定资产抵押给公司，作为本次担保的反担保措施。有关情况请见公司公告（公告编号：2019-013）。倍泰健康于2019年11月22日与中国银行股份有限公司深圳高新支行签订最高额度保证合同，反担保合同也于该日签订。
上述应收账款保理业务担保总额为人民币0.4亿元，保理融资期限不超过一年。担保合同签订后，倍泰健康累计向中国银行股份有限公司深圳高新支行提交了0.37亿元的保理贷款申请，资金用于支付生产采购的结算货款。
本次倍泰健康股权转让完成交易后，公司将与中国银行协商提前终止该担保合同，待该担保结束后，公司将不再为倍泰健康提供新的担保。
（三）核查倍泰健康是否存在其他占用你公司资金的情形，如是，请说明相关情形涉及的金额、对你公司的影响和解决措施等。
公司回复：
截至本回复签署之日，倍泰健康不存在其他占用公司资金的情形。
六、请详细说明倍康健康的相关情况：
（一）倍康健康生产经营情况，包括但不限于主营业务开展情况、公司经营管理情况、主要客户及供应商的稳定性等；
（二）公告显示，倍泰健康2019年1-9月经审计净利润为-0.17亿元，2018年经审计净利润为-4亿元，请详细说明倍泰健康净利润指标出现明显改善的原因及合理性。
公司回复：
（一）倍康健康生产经营情况，包括但不限于主营业务开展情况、公司经营管理情况、主要客户及供应商的稳定性等；
公司回复：
1、主营业务开展情况
由于受到倍泰健康原董事长方炎林、总经理李询涉嫌违法事项的影响，倍泰健康的主营业务受阻。2018年7月，公司派出专业管理团队接管倍泰健康生产经营，及时稳定客户和供应商，恢复生产。目前，倍泰健康的业务保持稳定，生产经营正常。但由于倍泰健康涉及多项法律诉讼案件，截至目前尚未有明确结果，银行账户被冻结，厂房及土地被查封及轮候查封，使得基层医疗业务的拓展受到较大影响。
2、公司经营管理情况
公司派出专业管理团队接管倍泰健康后，加强了内部管理流程和成本控制，对人员及编制进行结构调整和精简，对生产材料的采购价格、生产工艺等加强管理，提高了毛利额，控制了成本费用。
新管理团队积极配合公安机关和中介机构查清倍泰健康或有债务及担保事项，已主动发起法律诉讼，向不能履行销售、采购合同中相应业务条款的客户和供应商追缴资金。
3、主要客户及供应商的稳定性
倍泰健康的前五大客户及供应商的情况如下：
单位：万元
前五大客户
序号 2019年前三季度 交易金额 序号 2018年 交易金额
华为终端有限公司 15,725.40 1 华为终端有限公司1 15,472.50
2 安徽华米信息科技有限公司 2,489.74 2 安徽华米信息科技有限公司 4,847.72
3 Theconair group limited& 612.41 3 Theconair group limited& 1,814.37
conair corporation conair corporation
TERRAILLONASIA
4 联想（北京）有限公司 455.93 4 PACIFIC 1,680.99
LTD(FOOKTIN)(ARGOS)
5 Helenof Troy 425.34 5 (JW)ANKERTECHNOLOGY 778.04
CO.,LIMITED(海翼）
前五大供应商
序号 2019年前三季度 交易金额 序号 2018年 交易金额
1 惠州市联合恒利玻璃有限公 3,712.81 1 惠州市联合恒利玻璃有限公 4,448.16
司 司
2 深圳市西城微科电子有限公 2,216.03 2 深圳市西城微科电子有限公 1,781.46
司 司
3 惠州市煜耀玻璃有限公司 1,842.31 3 东莞市荣森塑胶原料有限公 1,206.27
司
4 深圳市恒信盛达电子有限公 1,136.52 4 广东华兰海电测科技股份有 966.45
司 限公司
5 广东华兰海电测科技股份有 1,045.24 5 深圳市恒信盛达电子有限公 957.84
限公司 司
（二）公告显示，倍泰健康2019年1-9月经审计净利润为-0.17亿元，2018年经审计净利润为-4 亿元，请详细说明倍泰健康净利润指标出现明显改善的原因及合理性。
公司回复：
倍泰健康2019年1-9月经审计净利润为-0.17亿元，2018年经审计净利润为-4亿元，倍泰健康净利润指标出现明显改善，主要是资产减值损失、销售费用、管理费用、营业外支出大幅减少所致，具体如下：
1、资产减值损失2019年1-9月仅163.46万元，比2018年30,742.19万元减少30,578.72万元，主要是2018年针对预计无法收回的应收账款及其他应收款等计提减值准备29,455.09万元，存货呆滞计提存货跌价准备1,151.23万元，固定资产计提减值准备135.87万元。
2、倍泰健康2018年启动较多的诉讼应对，导致律师诉讼费用较高。另外，倍泰健康2019年通过运营管理及严控费用等一系列措施加强费用控制，通过减员减编等方式减少开支，因而2019年1-9月的薪酬、办公费、运输费等费用较之2018年有较大幅度下降。2019年1-9月销售费用比2018年下降1,846.48万元, 2019年1-9月管理费用比2018年下降3,026.45万元。
3、2019年1-9月营业外支出比2018年减少1,328.12万元，主要是2018年存在较多未决诉讼，计提了1,266.75万元预计诉讼赔偿损失所致。
七、公告显示，因倍泰健康未能实现2016至2018年度累计盈利承诺，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，方炎林等12名业绩补偿承诺方应向你公司以股份及现金合计补偿9.71亿元。截至目前剩余未补偿金额为9.56亿元。请你公司详细说明：
（一）逐个说明上述业绩补偿承诺方的业绩补偿承诺履行情况及连带责任承担情况；
（二）逐个说明你公司与上述12名业绩承诺补偿方的沟通进展情况，及你公司已开展或拟开展的追责追索工作以保障上市公司利益，包括但不限于司法、仲裁等途径。
公司回复：
（一）逐个说明上述业绩补偿承诺方的业绩补偿承诺履行情况及连带责任承担情况；
公司回复：
业绩补偿承诺方的业绩补偿承诺履行情况如下表所示：序 需承担补偿总 其中：需承担 其中：需承担的 业绩补偿承诺
号 业绩补偿承诺方 金额（元） 的股票补偿数 现金补偿金额 履行情况
（股） （元）
1 方炎林 553,999,425.53 28,269,543 151,723,828.64
深圳市电广股权管 尚未向公司补
2 理合伙企业（有限 85,597,763.60 4,367,892 23,442,660.44 偿任何股份和
合伙） 现金
3 李培勇 60,322,125.75 3,078,124 16,520,421.23
4 赵宏田 4,317,679.12 220,323 1,182,482.83 已向公司补偿
5 周松庆 4,317,679.12 220,323 1,182,482.83 全部应承担的
6 张彦彬 4,029,445.82 205,615 1,103,544.37 股份补偿；尚未
7 王有禹 2,878,139.19 146,866 788,236.01 向公司补偿任
8 胡兵 2,590,023.48 132,164 709,329.76 何现金
9 王崟 2,590,023.48 132,164 709,329.76
10 樟树市睿日投资管 220,850,117.19 - 220,850,117.19
理中心（有限合伙） 尚未向公司补
11 樟树市尽皆投资管 5,699,992.40 - 5,699,992.40 偿任何现金
理中心（有限合伙）
12 樟树市齐一投资管 23,544,275.33 - 23,544,275.33
序 需承担补偿总 其中：需承担 其中：需承担的 业绩补偿承诺
号 业绩补偿承诺方 金额（元） 的股票补偿数 现金补偿金额 履行情况
（股） （元）
理中心（有限合伙）
合计 970,736,690 36,773,014 447,456,700.79 —
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，业绩补偿承诺方内部应就其承担的补偿责任互负连带责任，上述12名业绩补偿承诺方目前均未就补偿责任承担连带责任。
（二）逐个说明你公司与上述12名业绩承诺补偿方的沟通进展情况，及你公司已开展或拟开展的追责追索工作以保障上市公司利益，包括但不限于司法、仲裁等途径。
公司回复：
公司与各业绩补偿承诺方的沟通进展情况如下：
序 业绩补偿承诺 沟通进展情况 追责追索情况
号 方
1、公安机关已对方炎林所持有的宜
1 方炎林 已被司法逮捕，已发函件要求其履 通世纪股份进行了司法冻结。
行业绩补偿义务，未收到回复。 2、待刑事案件完结后，公司将及时
发起民事追偿。
1、深圳电广所持有的宜通世纪的股
份已被公安机关司法冻结。
深圳市电广股 执行事务合伙人为方炎林，已发函 2、公司此前已就业绩补偿事项向广
2 权管理合伙企 件要求其履行业绩补偿义务，未收 州市天河区人民法院起诉追偿，法
业（有限合伙） 到回复。 院以事件涉及刑事未予立案。
3、待刑事案件完结后，公司将及时
发起民事追偿。
1、公安机关已对李培勇所持有的宜
3 李培勇 已发函件要求其履行业绩补偿义 通世纪股份进行了司法冻结。
务，未收到回复。 2、待刑事案件完结后，公司将及时
发起民事追偿。
4 赵宏田 已签署了《关于充分知晓并同意业
5 周松庆 绩补偿及股份回购注销事宜的承诺
6 张彦彬 书》和《业绩补偿承诺书》，承诺同 1、待刑事案件完结后，将视对应业
7 王有禹 意并配合公司将通过重大资产重组 绩补偿承诺方的承诺情况，发起进
8 胡兵 所获得的非公开发行股份被用于对 一步的追偿。
9 王崟 公司的业绩补偿而被回购注销，并
承诺同意在方炎林等相关刑事及民
序 业绩补偿承诺 沟通进展情况 追责追索情况
号 方
事案件完结后，与公司协商处理，
承担相应责任；目前应补偿股份已
全部被公司回购注销。
樟树市睿日投 执行事务合伙人为方炎林，已发函 1、待刑事案件完结后，公司将及时
10 资管理中心（有 件要求其履行业绩补偿义务，未收 发起民事追偿。
限合伙） 到回复。
1、公司此前已就业绩补偿事项向广
樟树市尽皆投 合伙人包括赵宏田、周松庆、张彦 州市天河区人民法院起诉追偿，法
11 资管理中心（有 彬、王有禹、胡兵、王崟，已发函 院以事件涉及刑事未予立案。
限合伙） 件要求其履行业绩补偿义务。 2、待刑事案件完结后，公司将及时
发起民事追偿。
樟树市齐一投 执行事务合伙人为方炎林，已发函 1、待刑事案件完结后，公司将及时
12 资管理中心（有 件要求其履行业绩补偿义务，未收 发起民事追偿。
限合伙） 到回复。
作为方炎林等人涉嫌犯罪的受害人，公司后续将继续积极配合办案机关，争取通过赃物返还等方式追回相应股份，同时在刑事案件处理完结后及时向法院再次起诉要求责任方承担相应业绩补偿责任，以保护上市公司的权益。
八、你公司认为需要说明的其他事项。
公司回复：
无。
特此公告。
宜通世纪科技股份有限公司
董事会
2019年12月16日
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