海通证券股份有限公司
关于浙江兆丰机电股份有限公司
部分募投项目延期的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为浙江兆丰机电股份有限公司（以下简称“兆丰股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对兆丰股份部分募投项目延期事项进行审慎核查，发表核查意见如下：
兆丰股份于2019年12月16日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及规模不发生变更的情况下，对部分募集资金投资项目进行延期。
一、募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江兆丰机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1446号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1667.77万股。本次发行股票每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 62.67 元，募集资金总额为1,045,191,459.00元，扣除发行费用人民币87,597,528.55元后，募集资金净额为957,593,930.45元。上述资金于2017年9月1日全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天健验[2017]343号《验资报告》。募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
2018年2月，经公司第三届董事会第十一次会议及2018年第一次临时股东大会审议批准，公司变更部分募集资金用途。变更后，公司首次公开发行股票募集资金具体投向如下：
项目名称 变更后投资 拟投入募集资金 原预计达到预定
总预算（万元） 总额（万元） 可使用状态日期
年产360万套汽车轮毂轴承单元扩能项目 23,669.00 23,669.00 2019年12月31日
企业技术中心升级改造项目 9,983.00 9,983.00 2019年12月31日
汽车轮毂轴承单元装备自动化、管理智能化 8,239.00 8,239.00 2020年12月31日
技术改造项目
年产3,000万只汽车轮毂轴承单元精密锻车件 48,869.00 48,869.00 2020年3月31日
智能化工厂建设项目
补充与主营业务相关的营运资金 5,000.00 4,999.40 2017年12月31日
合计 95,759.40
二、本次部分募集资金投资项目延期具体情况
本次进行延期的募集资金投资项目为“年产360万套汽车轮毂轴承单元扩能项目”、“企业技术中心升级改造项目”和“年产3,000万只汽车轮毂轴承单元精密锻车件智能化工厂建设项目”。
上述项目截至2019年11月30日募集资金投入情况，及本次延期前后项目达到预定可使用状态日期如下：
单位：人民币万元
项目名称 拟投入 累计投入 原预计达到预定 延期后预计达到预定
募集资金总额 募集资金金额 可使用状态日期 可使用状态日期
年产 360 万套汽车轮毂轴承 23,669.00 8,378.92 2019年12月31日 2020年12月31日
单元扩能项目
企业技术中心升级改造项目 9,983.00 1,882.93 2019年12月31日 2020年12月31日
年产3,000万只汽车轮毂轴承
单元精密锻车件智能化工厂 48,869.00 8,530.14 2020年3月31日 2020年12月31日
建设项目
注：以上累计投入募集资金金额未经审计。
三、部分募集资金投资项目延期的具体原因
1、年产360万套汽车轮毂轴承单元扩能项目
2018 年以来，全球经济增长势头有所放缓，贸易摩擦升级与政策不确定性风险增加。汽车产业在全球范围内也面临着深刻的变革，存在下行压力，2018年度全球汽车产销量同比出现下降。中国汽车市场持续增长28年，于2018年7月首次出现销量负增长，截至目前已连续17个月下滑，预计2019年全年行业增速同比下滑8-9%，触及历史低点，但跌幅呈现收窄趋势，景气度有望弱回升。
在现行复杂的国际经贸环境和汽车产业变化形势下，公司在市场推进过程中不断调整产品结构，实行差异化竞争战略，在本项目的技术路径、设备、软件选型等方面调整优化以追求整体最佳效益，设备的采购、安装及调试周期相对较长。此外，2018 年以来公司在机器换人全面推行的基础上，积极推进智能数字工厂建设，进一步提升了产品生产节拍、现有设备产线的利用率以及效率，科学合理调度生产，充分利用现有产能满足市场订单的需求。
与此同时，随着全球汽车保有量的持续增加、平均车龄的延长，以及汽车消费者经济实力、消费偏好、地理环境等日益分化和多样，国内外对于汽车轮毂轴承单元的需求量仍不断上升，公司的市场发展前景广阔。公司将本着审慎和效益最大化的原则，结合公司开拓国内外主机及售后市场情况把控本项目的投资进度，满足客户对于产品品质和产量的需求，进一步提升公司的整体运营能力。
2、企业技术中心升级改造项目
该项目主要内容为对原技术中心进行装修改造，新购置国内外高端研发、检测设备和应用软件，新增研发人员，对行业技术及相关应用进行重点研发。公司自募集资金到位后一直深入调研市场，密切关注全球范围内汽车轮毂轴承单元技术发展及科研创新。但近年来宏观经济增幅放缓，市场环境发生诸多不确定性变化，并且汽车轮毂轴承单元领域产业数字化的推进，对研发设备的选型和技术工艺的改进提出了更高的要求。为了保证轴承技术的先进性及前瞻性，公司在研发设备的选型、人员配备等方面更为谨慎。
为了最终能够建设成具有高标准的企业技术中心，公司董事会根据募集资金投资项目实施进度、行业特点及技术发展趋势，并综合考虑公司整体技术创新的需求和协同效益，放缓了企业技术中心升级改造项目实施进度，以保证募集资金投资项目能够顺应未来行业技术的发展方向，与公司战略规划相匹配。
3、年产3,000万只汽车轮毂轴承单元精密锻车件智能化工厂建设项目
本项目原计划自2018年第一季度开始建设，但由于项目用地取得时间比原计划推迟较长时间，且项目的基建施工与规划设计涉及的审批流程较为复杂、相关工作滞后，导致项目不能按计划开工建设，基建工作整体进度比预期延迟。
截至目前，该项目的厂房建设等土建工程正在努力推进中，预计2020年中期将完成厂房主体建设。与此同时，目前一期主要生产设备已完成选型，并签订了采购合同。为了保持公司生产工艺的先进性，核心设备系国外采购，将在厂房主体建设完成时同期交付。
鉴于目前项目建设情况，以及预期配套设施建设、场地装修、设备采购进口报关，再到验收及安装调试、组织相关人员进行技术培训等尚需时间，公司经过谨慎研究，决定对该募集资金投资项目延期。
基于上述情况，为维护全体股东和企业的利益，公司管理层经过审慎研究，将上述三个募集资金投资项目均延期至2020年12月31日前完成。
四、募集资金投资项目延期对公司经营的影响
公司董事会本着对全体股东负责的态度，以审慎和效益最大化为原则，把控募集资金投资项目的实施进度，本次对部分募集资金投资项目进行延期是公司根据市场环境变化和项目实际实施情况做出的审慎决定，且项目实施主体、投资用途及投资规模等内容未发生变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。
公司将密切关注市场环境变化，加强对募集资金投资项目建设进度的监督。
五、履行的相关审议程序及意见
1、董事会审议情况
2019年12月16日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。经审议，董事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目延期，是公司根据市场环境变化、项目建设的实际情况和募集资金的使用进度做出的审慎决定，符合公司实际经营情况和长远发展规划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途、项目实施地点等内容均未发生变更，不会对公司目前的生产经营产生重大影响，同意将部分募集资金投资项目延期。
本次部分募集资金投资项目延期事项无需提交公司股东大会审议。
2、监事会审议情况
2019年12月16日，公司第四届监事会第七次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。经审议，监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募集资金投资项目投资总额、建设内容未发生变化，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，同意公司将部分募集资金投资项目项目进行延期。
3、独立董事意见
公司本次对部分募集资金投资项目延期是本着效益最大化及对公司及股东利益负责的原则，根据市场环境变化和项目实际情况做出的审慎决定，不涉及项目的实施主体、项目内容及投资总额等变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》等相关规定。
独立董事一致同意公司将“年产360万套汽车轮毂轴承单元扩能项目”、“企业技术中心升级改造项目”及“年产3,000万只汽车轮毂轴承单元精密锻车件智能化工厂建设项目”进行延期。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：兆丰股份本次募集资金投资项目的延期事项，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事亦发表同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。
综上，保荐机构对兆丰股份本次部分募集资金投资项目延期的事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江兆丰机电股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
苏安弟 张铁栓
海通证券股份有限公司
2019年12月16日
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