证券代码：300260 证券简称：新莱应材 公告编号：2019-061
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2019年12月16日以现场和通讯的方式召开。会议通知已于2019年12月06日以专人送达、邮件、电话等方式送达全体董事。
本次会议应出席董事9名，实际出席会议9名。会议由公司董事长李水波先生主持，公司相关监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议采取记名投票的方式进行表决，经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：
一、逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司已于2019年12月02日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准昆山新莱洁净应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2304 号），核准公司向社会公开发行面值总额28,000万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限六年。根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司创业板公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行方案和发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案。
现公司董事会依据如上授权进一步明确公司可转债发行方案，具体如下：
（一）发行规模
本次可转债的发行总额为人民币28,000万元，发行数量为280万张。
经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（二）票面利率
本次发行的可转债票面利率为：第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.2%、第四年1.7%、第五年2.1%、第六年2.6%。
经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（三）初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为11.18元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及公司最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（四）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。
经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（五）发行方式及发行对象
本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的公司原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足28,000万元的部分由主承销商包销。
本次可转债的发行对象为：（1）向公司原股东优先配售：股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东；（2）向社会公众投资者网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）；（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（六）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司的股份数量按每股配售1.3865元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个认购单位。
经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
二、审议通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转债发行完成之后，办理可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
三、审议通过《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，经公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户。
公司将按照上述规定，在募集资金到账后尽快与保荐机构中信建投证券股份有限公司、募集资金专项账户开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。同时，董事会授权公司经营管理层或其授权代表办理签署与上述保荐机构、银行的募集资金监管协议等事宜。
经表决，同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
四、审议通过《关于全资子公司对全资孙公司增资的议案》
山东碧海机械科技有限公司（以下简称“碧海机械”）为公司全资子公司山东碧海包装材料有限公司（以下简称“碧海包材”）100%控股子公司，即为公司全资孙公司。因碧海机械经营需要，碧海包材为支持其业务发展，增强其在食品饮料包装机械行业的发展，发挥从食品饮料关键部件到集成设备的布局优势，提升对客户的价值，现拟对碧海机械增资5,000万元人民币，全部作为其增加的注册资本。主要用于其运营资金周转，发挥子公司与孙公司在经营管理、战略目标和财务协同优势，提升整体资产质量，扩大资产规模和增强盈利能力，扩大公司在食品饮料行业的覆盖范围。本次增资完成后，碧海机械注册资本由1,000万元人民币增加至6,000万元人民币。
《关于全资子公司对全资孙公司增资的公告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
五、审议通过《关于为全资子公司银行综合授信提供担保的议案》
公司全资子公司山东碧海包装材料有限公司因经营发展需要，拟向彰银商业银行有限公司昆山分行申请人民币2000万元的综合授信额度，本次担保为公司对山东碧海向银行申请综合授信提供连带担保责任。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次对外担保在经公司董事会审议通过后，将提交公司股东大会审议批准。
《关于为全资子公司银行综合授信提供担保的公告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交到公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于提议召开股东大会的议案》
因本次董事会审议的部分议案尚需提交到股东大会审议，故本次董事会提议召开股东大会，股东大会召开时间另行通知。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
特此公告！
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司董事会
2019年12月16日
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