国浩律师（南京）事务所
关 于
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
申 请
创业板公开发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
中国江苏省南京市汉中门大街309号B座7-8层邮编:2100367-8F/Block B,309#HanzhongmenStreet,Nanjing,China Post Code: 210036
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2019年7月
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（南京）事务所
关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
申请创业板公开发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
致：昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受昆山新莱洁净应用材料股份有限公司的委托，担任发行人本次申请创业板公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。本所律师为发行人本次申请出具了《国浩律师（南京）事务所关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司申请创业板公开发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（南京）事务所关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司申请创业板公开发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）“191283号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下称“反馈意见”）的要求，本所律师对需要补充说明的相关问题进行了进一步核查。
本补充法律意见书是对《法律意见书》及《律师工作报告》的补充，并构成上述法律文件不可分割的一部分。《法律意见书》及《律师工作报告》如有与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
第一节 反馈回复
一、《反馈意见》第6题
申请人披露，公司产品生产过程中会产生废水、废气、固体废物和设备噪声。申请人于2018年6月29日收到昆山市环境保护局出具的《昆山市环境保护局行政处罚决定书[2018]第218号》，被罚款50万元。请申请人补充说明，申请人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规。请保荐机构和申请人律师进行核查，并对上述事项及公司及其附属公司是否存在其他涉及民事诉讼、仲裁、司法强制执行或其他权利纠纷且尚未结束，并有可能对公司生产经营产生重大不利影响的情形，发表明确意见。
回复：
（一）申请人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力
在环保监测方面，发行人通过厂内自测、委托监测和在线监控等手段对三废处理和现场环境进行定期监测分析。在厂内自测方面，发行人配备了专业的分析技术人员和仪器设备，并落实专人负责；在监测方面，主要依托第三方有资质的检测机构等；在线监控方面，已配备了 COD 、总磷等污染物指标在线监控系统。发行人在产品生产中主要会产生废水、废气和固废，具体情况如下：
1. 废水处理部分
公司的生产废水主要包括一般清洗废水，表面处理工艺的钝化、电解废水。针对这2种废水分别采用不同的处理工艺。
一般清洗废水通过专门管道统一收集至废水收集池，废水处理站设计规模为150m3/d，废水经过化学混凝沉淀处理、生物接触氧化工艺以及二次混凝沉淀+砂炭滤等工艺，处理达标后排入附近河道。其中一部分达标排放废水再经过过滤+树脂交换+RO反渗透等工艺进行深度处理后回用至车间使用。
表面处理工艺产生的废水通过专门管道统一收集至废水收集池，这部分废水国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）通过MVR（机械压缩再蒸发）废水蒸发系统处理。该系统处理量为50 m3/d，通过该系统将废水蒸发，蒸发的冷凝水回用至车间继续使用，蒸发后的浓缩液委托有资质的第三方处置公司进行处理。
废水污染防治设施具体情况如下：废水类型 废水污染防治设施 外排去向
设施名称 套数 工艺类型 处理能力 年运行时间
表面处理
废水 MVR蒸发系统 1 蒸发浓缩 50(m3/d) 7200h 零排放
一般清洗 废水处理站 1 物化+生化 150( m3/d) 7200h 夏驾河
废水 中水回用设备 1 RO反渗透 3( m3/d) 3600h 零排放
2. 废气处理部分
公司生产过程中产生的废气主要有2部分，抛光工段产生的颗粒物粉尘和表面处理工段产生的酸性废气。
抛光产生的废气使用布袋式除尘器，通过定时清理粉尘，经过15米高的排气筒达标排放。
表面处理产生的酸性废气通过碱性喷淋塔（通过氢氧化钠粉末进行PH控制）喷淋吸收后于15米高排气筒达标排放。
废气污染防治设施具体情况如下：
废气污染防治设施
工段 废气类型 设施名称 套数 处理工艺 处理能力 实际运 排气筒高度
行时间
抛光车间 粉尘颗粒物 布袋除尘器 4 袋式收集 18000 ( m3/h) 2400h 15米高度
喷砂车间 粉尘颗粒物 布袋除尘器 2 袋式收集 18000 ( m3/h) 900h 15米高度
表面处理 酸性气体 碱液喷淋塔 3 酸碱中和 30000 ( m3/h) 2400h 15米高度
车间
3. 固废处理部分
新莱应材产生的固废主要分为一般工业垃圾和危险固废，一般工业垃圾主要是生产生活中产生的无危害废弃物，危险固废主要是在机加工工段、电抛光工段、清洗工段等工段产生以及污水处理站产生的废切削液、表面处理污泥、感光材料废物等，相关固废都有专门的暂存仓库单独分类收集。一般工业垃圾和危险固废都是委托第三方有专业处理资质的公司处置。
4. 设备噪声部分国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，公司对生产过程中产生的噪声采取隔音等措施，以减轻噪声源对厂区及周边环境的影响，现有噪声污染得到有效控制。经第三方检测机构检测，公司设备噪声符合相关环保法规规定。
5. 报告期内公司生产经营中排放主要污染物名称及排放量
类型 主要污染物 2018年度 2017年度 2016年度
实际排放量 实际排放量 实际排放量
废水量（t/a) 13,042 16,221 25,947
废水 COD（t/a) 0.44 0.54 0.49
总磷（t/a) 0.0021 0.0025 0.0032
氮氧化物（t/a) 0.103 0.092 0.050
废气
颗粒物（t/a) 0.306 0.855 1.232
危险固废 总量（t/a) 209.26 400.51 174.74
注1：2017年3月至今，相关废水数据来自在线检测仪数据，2017年2月及之前数据来自企业统计及第三方检测机构出具的检测数据。
注2：报告期内，废水排放量逐年降低，主要是企业优化了部分生产工艺，从源头减少工业用水的使用，且利用中水回用设施将部分达标排放废水进行深度处理后回用至车间使用，所以减少了废水排放。
注3：公司2017年危废处理量包括2016年度未处理部分。
（二）报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
1. 发行人污染处理设施的运行正常有效
发行人拥有的主要污染处理设施为MVR蒸发系统、废水处理站、中水回用设备、布袋除尘器、碱液喷淋塔等。
根据江苏国测检测技术有限公司等第三方监测机构于报告期内出具的检测报告以及发行人日常在线监测数据，报告期内发行人排污监测达标。经本所律师现场核查发行人污染处理设施运行情况，发行人有关污染处理设施的运行正常有效。
2. 报告期内发行人环保投资和相关成本支出情况
报告期内，公司不断提高环保意识，按期支付排污许可权费用，并委托具有合法资质企业运输、处理工业废物，逐年加大环境保护方面的投入，用于污染的治理。具体如下：
（1）环保设施投入情况国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
项目 2018年新增投入 2017年新增投入 2016年新增投入
废水 271.06 49.66 20.39
废气 1.59 26.16 22.37
合计 272.65 75.82 42.76
注：公司对生产过程中产生的噪声采取隔音等措施，以减轻噪声源对厂区及周边环境的影响，现有噪声污染得到有效控制，危废投入主要是危废存储厂房，报告期内无新增危废设施、噪音设施投入。
（2）环保费用支出情况
发行人的环保费用支出包括危废处理、排污费和污水处理费、设备折旧及维护投入和其他，其中排污费和污水处理费主要是针对公司生活用水和工业用水所收取的处理费用，与废水排放有一定的相关性；危废处理费用与发行人危废实际处理量有关。具体情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
危废处理费用 83.60 141.25 84.82
排污费和污水处理费 14.22 12.85 19.48
设备折旧及维护投入和其他 283.50 279.98 210.64
合计 381.32 434.08 314.94
3. 发行人环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
发行人的环保费用支出包括固废处理、排污费和污水处理费、设备折旧及维护投入及其他，其中排污费和污水处理费主要是针对公司生活用水和工业用水所收取的处理费用，与废水排放有一定的相关性；危废处理费用与发行人危废实际处理量有关。具体情况如下：
项目 2018年度 2017年度 2016年度
废水排放量（吨） 13,042 16,221 25,947
排污费及污水处理费（万元） 14.22 12.85 19.48
危废处理量（吨） 209.26 400.51 174.74
危废处理费用（万元） 83.60 141.25 84.82
注：公司2017年危废处理量包括2016年度未处理部分。
公司不断提高环保意识，报告期内不断增加环境保护方面的投入，用于污染的治理，通过环保设施的不断投入，明显提高了公司区域环境质量，公司各环保装置运行正常。本所律师认为，报告期内，发行人有关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
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（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
本次募投项目产生的主要污染物为废气、废水和固废等。
1. 募投项目所采取的的环保措施
（1）废气
本次募投项目主要工序为抛光和表面处理。公司将新增一套碱洗喷淋塔和一套抛光除尘系统，待处理达标后对外排放，其中，抛光产生的废气使用布袋式除尘器，通过定时清理粉尘，经过15米高的排气筒达标排放；表面处理产生的酸性废气通过碱液喷淋塔碱液喷淋吸收后经15米高排气筒达标排放，对外环境影响较小。
（2）废水
本次募投项目生产废水主要包括一般清洗废水，表面处理工艺的钝化、电解废水等。针对这2种废水分别对应不同的处理工艺。
一般清洗废水通过专门管道统一收集至废水收集池，依托原有废水处理站处理，废水经过化学混凝沉淀处理、生物接触氧化工艺、二次混凝沉淀+砂炭滤等工序处理后，达标排放废水排入当地污水处理厂。
表面处理工艺产生的废水通过专门管道统一收集至废水收集池，该项目新增加一套废水处理系统。通过该系统将废水蒸发，蒸发的冷凝水回用至车间继续使用，蒸发后的浓缩液委托有资质的第三方处置公司进行处理。
（3）固体废物
本次募投项目所产生的固体废物主要分为一般工业垃圾和危险固废，工业垃圾和危险固废都有专门的暂存仓库单独分类收集。工业垃圾和危险固废都是委托第三方有专业处理资质的公司处置。通过上述措施，本项目的运行对环境不会造成污染。。
2. 本次募投项目需投入的环保设备及金额如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金投入 自有资金投入
1 污水处理设备1套 295 -
2 MVR蒸发系统1套 340 -
3 布袋除尘器1套 - 20
4 碱液喷淋塔1套 - 18
5 隔间房4间 - 2.4
合计 635 40.4
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3. 环保投入与募投项目相匹配
根据昆山市环保局出具的《关于对昆山新莱洁净应用材料股份有限公司应用于半导体行业超高洁净管阀件生产线技改项目环境影响报告表的审批意见》（昆环建[2019]0890 号），本次募投项目中生产废水中含氟废水和氮磷废水回用，零排放；一般综合废水经处理达标后接入市政污水管网。生产废水总量减至21,900吨/年；酸洗、抛光的有组织废气排放执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准执行；噪音执行《工业企业厂界环境噪音排放标准》（GB12348-2008）3类声功能区标准；危险废物必须委托具备危险废物处理经营许可证的单位进行处理，并执行危险废物转移联单制度。
本此募投项目主要污染物产生、治理及排放情况如下：
污染物类型 污染物特征 排放量 治理措施 预期效果
预处理后通过市政管网
一般工业废水 21,900吨/年 进入陆家污水处理厂处 达标排放
废水 理
含氟废水 / 经自建废水处理设施处 达标回用
理后回用到生产线；蒸
氮磷废水 / 发浓液委外处理 达标回用
废气 氮氧化物 0.073吨/年 酸碱综合 达标排放
颗粒物 0.205吨/年 袋式收集 达标排放
蒸发浓缩液 180吨/年 达标排放
危险固废 污泥 30吨/年 委托有资质第三方处理 达标排放
废乳化液 10吨/年 达标排放
废酸 15吨/年 达标排放
噪音 管件抛光设备 / 通过加装隔间房，对设 达标排放
备进行必要的隔声处理
注1：一般工业废水排放量为公司整体排放量，不单指该募投项目。
注2：含氟废水和氮磷废水通过废水处理设施预处理及MVR（机械压缩再蒸发）废水蒸发系统处理。通过该系统将废水蒸发，蒸发的冷凝水回用至车间继续使用，蒸发后的浓缩液委托有资质的第三方处置公司进行处理。
综上，本所律师认为，本次募投项目对废水、废气、固废、噪音等均采取了有效的治理及处置措施，环保投入与项目相匹配，污染物排放可以得到有效控制。
（四）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规
1. 发行人生产经营符合国家和地方环保法律法规
经本所律师核查，发行人根据国家及地方颁布的有关环境保护的法律法规以及环境主管部门对公司的日常监管要求，自行组织编制了以《环安卫管理手册》为主体文件的一系列内部控制管理制度，明确了发行人内部各部门的环保管理职国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）责，对废气、固废、污水处理的各个环节进行严格把控。在污水处理方面，发行人通过实施污染源头控制，并制定各车间废水总量指标及污染物控制指标，对指标量化进行严格控制；污水处理后，必须通过自测和在线检测仪检测达标后方可排放。与此同时，发行人亦对各个部门的环保设施管理人员及生产管理人员定期开展环保培训，提升公司内部整体环保管理意识和水平，切实保障公司内部环保管理制度得到有效执行。
公司及子公司虽然存在环保行政处罚的情形，但公司已缴纳相关罚款、落实环保整改措施，且未导致重大环境污染事故，不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
2. 发行人募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规
经本所律师核查，本次募投项目已取得昆山市环境保护局出具的《关于对昆山新莱洁净应用材料股份有限公司应用于半导体行业超高洁净管阀件生产线技改项目环境影响报告表的审批意见》（昆环建[2019]0890号），符合国家和地方环保法律法规的规定。
（五）上述事项及公司及其附属公司是否存在其他涉及民事诉讼、仲裁、司法强制执行或其他权利纠纷且尚未结束，并有可能对公司生产经营产生重大不利影响的情形
1. 上述处罚事项不会对公司生产经营产生重大不利影响
（1）上述处罚的具体情况及整改措施
2018年6月29日，新莱应材收到昆山市环境保护局出具的《昆山市环境保护局行政处罚决定书》（昆环罚[2018]第218号），昆山市环境保护局对新莱应材氨氮、总氮浓度超标，废水超年度总量控制指标两项违法行为合并罚款50万元。
针对上述处罚，发行人已及时缴纳了罚款，并采取了如下整改措施：
a、发行人建立三防收集池，并新购效能更好的 MVR废水蒸发设备，表面处理车间产生的废水通过三防收集池收集后，通过MVR系统将废水蒸发，蒸发的冷凝水回用至车间继续使用。MVR系统蒸发过程中产生的汽和冷凝水形成封闭系统，以达到零排放零污染。
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b、废水总排口安装总氮检测仪，以便公司对排放总氮情况进行实时监测。公司目前已安装 COD、氨氮、总磷、总镍、PH 值、氟化物、总氮等指标的在线检测仪，以便公司对废水排放口的相关污染物指标进行实施监控，同时环保监管部门对公司废水排口 PH 值、COD、氨氮、总磷、总镍指标进行联网实时监测，如出现异常情况，环保监管部门可以第一时间对公司进行抽样检查。
c、加强员工环保培训，完善工作机制，强化保障措施。公司针对该环保处罚事项全面梳理岗位职责、业务流程，使员工做到在岗知责、尽责。公司从环安负责人、环安工程师至现场环安技术员垂直结构管理，做到每层级的精细管理及任务落实，现场环安技术员对公司的三废设施每日定时巡检，定时检测，并记录入公司系统，公司管理高层可以随时查阅并掌握环安动态，做到闭环管理并及时解决问题。
（2）上述处罚不属于重大违法违规行为
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放水污染物的；（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的；（四）未按照规定进行预处理，向污水集中处理设施排放不符合处理工艺要求的工业废水的。”公司超标排放仅受到罚款处罚，并未被责令停业、关闭，因此上述处罚不属于情节严重的处罚。
根据昆山市环境保护局于2018年12月20日出具的《情况说明》，针对上述处罚决定，新莱应材已缴纳相关罚款，落实环保整改措施，尚未导致重大环境污染事故，不构成重大违法违规行为。
综上，本所律师认为，发行人于2018年6月29日收到昆山市环境保护局出具的《昆山市环境保护局行政处罚决定书[2018]第218号》，昆山市环境保护局对新莱应材氨氮、总氮浓度超标，废水超年度总量控制指标两项合并罚款50万元；依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项的规定，新莱应材上述违法行为的行政处罚金额不属于处罚金额的高档，且未被责令停业、关闭，国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）不属于法规规定的情节严重情形；根据昆山市环境保护局 2018 年 12 月 20 日出具的《情况说明》，新莱应材已缴纳相关罚款、落实环保整改措施，尚未导致重大环境污染事故，不构成重大违法违规行为；针对上述环保处罚事项，新莱应材及时缴纳了罚款，落实环保整改措施，不属于情节严重的行政处罚，未导致重大环境污染事故，不属于重大违法违规行为，亦不会对公司生产经营产生重大不利影响。
2. 公司及其附属公司是否存在其他涉及民事诉讼、仲裁、司法强制执行或其他权利纠纷且尚未结束，并有可能对公司生产经营产生重大不利影响的情形
根据发行人书面确认及发行人及其境内子公司所在地法院、仲裁委出具的证明，并经本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、发行人及其境内子公司所在地法院官方网站公开披露信息，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内子公司涉及民事诉讼、仲裁、司法强制执行或其他权利纠纷且尚未结束的案件信息如下：
序号 原告 被告 案件概述 案件进展
2016年6月6日，原告与被告签订《购
销合同》，合同签订后，原告按约履行
了交货义务，按照合同约定，被告应于
石家庄百事利饮 2017年7月23日前付清全部货款，目 已立案，尚
1 碧海包装 品有限公司 前被告尚有6.5万元货款未付。原告起 未开庭审理
诉请求依法判令被告偿还原告欠款6.5
万元及违约金。（案号：[2019]鲁1327
民初177号）
2015年6月27日，原告与被告一签订
《销售合同书》，合同签订后，原告按
约履行了交货义务，按照合同约定，被
告一应于2016年12月31日前付清全
部货款，原告曾于2018年4月23日向
法院提起诉讼，后双方就欠款一事达成
被告一：夏津县云 了一致，被告一向原告出具了《还款承
2 碧海机械 淑饮料有限公司 诺》，并约定被告二用个人资产为被告 已立案，尚
被告二：由玉芳 一的债务承担连带责任；在被告一付清 未开庭审理
了《还款承诺》中约定的第一笔货款后，
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
原告撤诉，但撤诉后被告一并未按照还
款承诺履行还款义务，截止目前仍拖欠
原告货款170,924元未付。原告起诉请
求依法判令被告偿还原告欠款170,924
元及违约金。（案号：[2019]鲁1327民
初3710号）
本所律师认为，上述案件金额较小，占公司营业收入比例非常低，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
经本所律师核查，除上述列示诉讼外，公司及其附属公司不存在其他涉及民事诉讼、仲裁、司法强制执行或其他权利纠纷且尚未结束，并有可能对公司生产经营产生重大不利影响的情形。
二、《反馈意见》第7题
申请人披露，2018年7月11日，发行人收到昆山市安全生产监督管理局出具的《昆山市安全生产行政执法文书行政处罚决定书》（昆安监罚[2018]第1380-1 号）。请申请人补充说明，报告期内申请人及其董事，监事，高级管理人员是否受到其他行政处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，以及结合报告期内受到的证券监督机构的监管措施等情况就内控制度的有效性发表明确意见。
回复：
（一）报告期内申请人及其董事，监事，高级管理人员是否受到其他行政处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
本所律师就上述事项进行了如下核查：
1. 就发行人名称及发行人董事、监事和高级管理人员姓名检索了包括中国裁 判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、中 国 执 行 信 息 公 开 网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、 上 交 所 监 管 措 施 查 询（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、深交所监管国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）措施查询（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/index.html）等网站；
2. 取得发行人所在地人民法院、仲裁委出具的发行人及董监高不存在尚未了结的诉讼或仲裁案件的证明文件；
3. 取得发行人董事、监事和高级管理人员开具的无犯罪记录证明文件；
4. 对发行人董事、监事和高级管理人员进行访谈，并制作访谈笔录；
5. 取得发行人董事、监事和高级管理人员填写确认的调查表。
经本所律师核查，报告期内，发行人及其董事、监事及高级管理人员除已在《律师工作报告》中披露的行政处罚外，均不存在其它尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
综上，本所律师经核查后认为，报告期内，发行人及其董事、监事和高级管理人员不存在受到其他行政处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（二）申请人是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，以及结合报告期内受到的证券监督机构的监管措施等情况就内控制度的有效性发表明确意见
1. 申请人相关处罚不属于《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形
报告期内，公司及境内子公司存在的行政处罚情况如下：
（1）报告期内公司受到的行政处罚
2016年9月18日，昆山市环境保护局向公司出具《行政处罚决定书》（昆环罚[2016]第211号），因公司氮磷回用设施未经验收，处罚款人民币15万元。
2017年3月4日，昆山市环境保护局向公司出具《行政处罚决定书》（昆环罚[2017]第48号），因设施排放水水样中氟化物浓度超标，对发行人处罚款人民币2,090元。
2018年6月29日，昆山市环境保护局向公司出具《行政处罚决定书》（昆环罚[2018]第 218 号），因设施排放水水样中氨氮、总氮浓度超标，处罚款人民币50万元。
根据昆山市环境保护局 2018 年 12 月 20 日出具的证明，新莱应材在2016-2018年期间存在环保事项的行政处罚（昆环罚[2016]第211号、昆环罚[2017]第48号、昆环罚[2018]第218号），针对上述处罚决定，新莱应材已缴纳相关罚国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）款，落实环保整改措施，尚未导致重大环境污染事故，不构成重大违法违规行为。
（2）报告期内宝莱科技受到的行政处罚
2018年7月11日，昆山市安全生产监督管理局向宝莱科技出具《行政处罚决定书》（昆安监罚[2018]138-1 号），因未按照规定对有限空间作业进行辨识、提出防范措施，建立有限空间管理台账；未按照规定对有限空间作业制定应急预案，或者定期进行演练；未与承包单位签订专门的安全生产管理协议或未在承包合同中明确各自的安全生产管理职责；三案合并处罚，责令限期改正，处人民币5.6万元罚款。
经本所律师核查，发行人按规定及时缴纳了罚款并进行了整改，2018 年 6月12日，昆山市安全生产监督管理局向宝莱科技下发了《整改复查意见书》（昆安监基础复查[2018]28号），对宝莱科技整改措施落实情况进行了确认。
根据《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》（国家安监总局59号令）第三十条第一项：“工贸企业有下列情形之一的，由县级以上安全生产监督管理部门责令限期改正，可以处3万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1万元以下的罚款：（一）未按照本规定对有限空间作业进行辨识、提出防范措施、建立有限空间管理台账的；（二）未按照本规定对有限空间作业制定作业方案或者方案未经审批擅自作业的……”本条并未规定情节严重情形的罚则，且宝莱科技依据本条的规定被处以限期改正及8,000元罚款，处罚的金额较低，因此，本次处罚不属于情节严重的重大处罚。
根据《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》（国家安监总局59号令）第二十九条第二项的规定：“工贸企业有下列情形之一的，由县级以上安全生产监督管理部门责令限期改正，可以处5万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处5万元以上10万元以下的罚款，（二）未按照本规定对有限空间作业制定应急预案，或者定期进行演练的。”本条未规定情节严重情形的罚则，且宝莱科技依据本条的规定被处以限期改正及 35,000 元罚款，属于较低档的处罚情形，因此，本次处罚不属于情节严重的重大处罚。
根据《安全生产法》第一百条第二款：“生产经营单位未与承包单位、承租单位签订专门的安全生产管理协议或者未在承包合同、租赁合同中明确各自的安全生产管理职责，或者未对承包单位、承租单位的安全生产统一协调、管理的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）责任人员可以处一万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿。”本条未规定情节严重情形的罚则，且宝莱科技依据本条的规定被处以限期改正及13,000元罚款，处罚的金额较低，因此，本次处罚不属于情节严重的重大处罚。
（3）报告期内碧海包装受到的行政处罚
2017月3月8日，碧海包装收到临沂海关《中华人民共和国临沂海关行政处罚决定书》（临关违字[2017]0001 号），因碧海包装擅自将 C42134150405、C42135150134、C42135150283、C42135150284、C42136150059、C42136150403号加工贸易手册项下进口料件“本色涂布液体包装纸”共计252,671千克调换使用，导致上述手册进口料件和出口成品数量无法一一对应，对碧海包装罚款25,000元。
碧海包装收到处罚决定书后，缴纳了罚款并进行整改，未再发生类似情形。
临沂海关于2019年1月14日出具证明：“我关于2017年3月作出《行政处罚决定书》（临关违字[2017]0001号），认为碧海包装存在违规行为，但属于自查，有减轻处罚情节，并对其减轻处罚，处以 25,000 元的罚款。我关认为，碧海包装违规情事危害不大，属于程序性违规行为，不属于重大违法行为。除上述处罚外，自2016年1月1日起至今，碧海包装能够遵守和执行海关的各项要求，未发现其他违法违规行为。”
综上，本所律师认为，发行人及子公司受到相关部门行政处罚后，均已及时缴纳了罚款并采取了有效整改措施，相关影响已消除，相关违法行为不属于严重情节且均未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，亦不属于《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形，不构成本次发行的实质性法律障碍。
2. 申请人内控制度健全有效，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定
（1）发行人组织机构健全，能够依法有效履行职责
报告期内，发行人已根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，建立了健全的公司法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，制订了三会议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
（2）发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司合理运行国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
发行人已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》、《内部审计制度》等内部管理制度，发行人内控制度健全有效，不存在重大缺陷，能够保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性。
（3）发行人内控制度得到有效执行
根据大华就发行人报告期内的内部控制有效性相关事宜分别出具的“大华核字[2017]002239号”、“大华核字[2019]000838号”《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司内部控制鉴证报告》，报告期内，公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
（4）发行人报告期内不存在受到证券监管机构监管措施的情形
根据发行人于2019年3月21日在巨潮资讯网披露的《关于最近五年内公司未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告》，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、深交所上市公司诚信档案等，报告期内，发行人不存在被证券监管机构采取监管措施的情形。
综上，本所律师认为，发行人已按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施了内部控制，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司申请创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人： 马国强 经办律师：于 炜
韩 坤
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