长江证券承销保荐有限公司
关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一九年九月
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
保荐机构声明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“新莱应材”或“公司”）委托，就发行人创业板公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债”）出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《募集说明书》一致。
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一、本次证券发行基本情况
（一）本次具体负责推荐的保荐代表人
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人张海峰和梁国超担任昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，具体负责新莱应材本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
1、张海峰的保荐业务执业情况
张海峰：保荐代表人，男，1977年出生，律师、注册会计师，拥有10年投资银行从业经历，主要负责和参与了哈森股份首次公开发行、优德精密首次公开发行、鼎捷软件首次公开发行、新莱应材首次公开发行、永太科技首次公开发行和三美股份首次公开发行项目。
2、梁国超的保荐业务执业情况
梁国超：保荐代表人，男，1984年出生，律师、注册会计师，拥有7年投资银行业务从业经历，主要负责或参与了鼎捷软件首次公开发行、优德精密首次公开发行、哈森股份首次公开发行、永太科技发行股份购买资产以及富祥股份可转换公司债券等项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次发行项目的项目协办人为：朱孝新。
项目其他成员为：张云龙、郑梦晗。
（三）发行人基本情况
中文名称：昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
英文名称：KUNSHAN KINGLAI HYGIENIC MATERIALS CO.,LTD.
注册资本：20,194.00万元
法定代表人：李水波
成立日期：2000年7月12日
股票上市地：深圳证券交易所昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
股票简称：新莱应材
股票代码：300260
公司住所：江苏省昆山市陆家镇陆丰西路22号
邮政编码：215331
联系电话：0512-57871991
联系传真：0512-57871472
互联网网址：http://www.kinglai.com.cn
电子信箱：lucy@kinglai.com.cn
经营范围：压力管道组件、各类低功率气动控制阀、流体设备、真空电子洁净设备及其相关零配件、精密模具的加工、制造；航空、航天、汽车、摩托车轻量化及环保型新材料研发与制造；新能源发电成套设备或关键设备制造；并销售自产产品，提供售后服务。本公司同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及技术服务等；道路普通货物运输。（上述涉及配额、许可证管理及专项管理的商品，根据国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（四）本次证券发行类型
上市公司创业板公开发行可转换公司债券。
（五）保荐机构与发行人的关联关系情况
本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
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4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
（六）保荐机构内部审核程序和内核意见
1、内部审核程序
本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券项目的内部审核程序主要如下：
（1）立项前，2018年12月3日，本保荐机构开始进场并对新莱应材开始进行全面的尽职调查；2019年1月10日，项目组提交了立项申请；
（2）于2019年1月29日，本保荐机构召开本项目的立项会议，批准本项目立项；
（3）内核申请前，本保荐机构项目组对发行人本次发行的申请文件进行自查，然后将全套申请文件提交公司质量控制部；
（4）质量控制部对本项目进行审核，质量控制部成员实施现场核查，并出具现场核查报告及质量控制报告；
（5）质量控制部于2019年5月7日对本项目执行问核程序，并形成问核表；
（6）本保荐机构内核部确认启动内核审议程序，将全套内核申请材料提交内核委员会审核，指定的内核委员对申请材料提出书面反馈意见，项目组在内核会议召开前对反馈意见进行回复；
（7）2019年5月20日，本保荐机构召开本项目的内核会议，就关注的重要问题进行充分讨论，并对申请文件进行全面评估，形成内核意见；
（8）根据内核会议的反馈意见，项目组对申请文件进行修改、完善，报质量控制部及内核部复核。
2、内核意见
长江保荐内核委员会已审核了发行人创业板公开发行可转换公司债券的申请材料，并于2019年5月20日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共9人。
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出席内核会议的委员认为发行人已经达到创业板公开发行可转换公司债券的有关法律法规要求，发行人创业板公开发行可转换公司债券申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经与会委员表决，昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券项目通过内核。
二、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
10、本机构因其为发行人公开发行可转换公司债券制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔付投资者损失。
11、遵守中国证监会规定的其他事项。昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书三、关于公司本次发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见
根据证监会【2018】22 号《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》，保荐机构就本次发行的各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）新莱应材除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
新莱应材分别聘请长江保荐作为本次发行的保荐机构（主承销商），聘请国浩律师作为本次发行的发行人律师，聘请大华作为本次发行的会计师事务所，聘请联合信用作为本次发行的评级机构。
经核查，本次发行中新莱应材除上述依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，本次发行中保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，新莱应材除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所和评级机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
四、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人就本次证券发行已经履行了相关决策程序
2019年3月19日，发行人第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及相关议案。董事会决议明确了发行规模、票面金额、债券期限、还本付息期限和方式、转股期限、转股股数确定方式、转股价格的确定和修正、转股价格的向下修正、赎回条款、回售条款、转股年度利润的归属、发行方式与发行对象、本次募集资金的用途、本次募集资金的存管以及本次发行决议的有效期等相关事项。
2019年4月10日，发行人召开2019年第一次股东大会，审议通过了上述公开发行可转债的相关事宜。
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新莱应材本次公开发行可转债相关事宜尚需中国证监会核准。
（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、公司符合《证券法》第十三条的规定
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构
经核查，发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了独立董事、职工监事，聘请了总经理、董事会秘书等高级管理人员，制定了《股东大会议事规则》等议事规则，建立了较为规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，使不同层次的管理制度有效执行；发行人设立了财务部、证券部等职能部门，具备健全且运行良好的组织机构。
综上，本保荐机构认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款的规定。
（2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
经核查，根据发行人最近三年及一期财务报告及年度审计报告，发行人2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低值）分别为1,219.02万元、1,940.71万元、3,148.20万元和2,921.13万元，公司报告期内各期连续盈利。
综上，本保荐机构认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第二款的规定。
（3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2016 年 12 月 31 日、2017年 12 月 31 日、2018年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2016年度、2017年度、2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2017]第005905号、大华审字
[2018]002764号、大华审字[2019]第001761号）。
经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见类型均为标准昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书无保留意见，保荐机构进行了审慎核查，并根据发行人实际业务及所在行业发展情况，对发行人财务资料作出总体独立判断。
本保荐机构同时核查了发行人的营业证照、工商登记文件，与发行人部分董事、高级管理人员及员工进行了访谈，咨询其他中介机构，核查了税务、质检、安检、国土、社保、公积金、外汇管理等部门出具的书面证明。
综上所述，发行人最近三年的财务会计文件无虚假记载，也无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第三款的规定。
2、公司符合《证券法》第十六条的规定
（1）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元；
经核查，截至 2019 年6月30日，公司合并报表净资产为74,777.62万元，母公司净资产为68,024.65万元，其净资产规模符合《证券法》第十六条第一款第（一）项 “股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元”的规定。
（2）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
经核查，截至本发行保荐书签署日，公司不存在仍处于存续期的债券。
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 28,000 万元（含 28,000 万元），本次发行完成后公司累计债券余额占截至 2019 年6月 30日合并报表口径归属于母公司所有者权益的比例为 37.84%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项 “累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的规定。
（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
经核查，2016年度、2017年度以及2018年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为 1,219.02万元、2,158.10 万元和3,862.64万元，最近三年平均可分配利润为2,413.25万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》的有关规定。
（4）募集资金的投向符合国家产业政策；昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
经核查，本次发行募集资金拟投资的项目为应用于半导体行业超高洁净管阀件生产线技改项目，资金投向符合国家产业政策。
（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平
经核查，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平。
综上所述，公司本次发行符合《证券法》第十六条的规定。
3、公司符合《证券法》第十八条的规定
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足
经核查，截至本保荐书签署日，发行人未曾公开发行过任何形式的公司债券，故发行人不存在前一次公开发行的公司债券尚未募足的情况。
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态
经核查，截至本保荐书签署日，发行人未曾公开发行过任何形式的公司债券；此外，根据当地中国人民银行出具的截至2019年6月30日的《企业信用报告》，发行人不存在债务违约或者延迟支付本息的情况。故发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情况。
（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途
经核查，截至本保荐书签署日，公司不存在改变公开发行公司债券所募资金的用途的情况。
综上所述，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市公司公开发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
（三）本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行条件
1、公司符合《管理暂行办法》第九条的规定昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2018]002764号、大华审字[2019]第001761号），公司 2017 年、2018 年实现的归属于上市公司股东的净利润分别为2,158.10万元、3,862.64万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 1,940.71万元、3,148.20万元。
综上，保荐机构认为，发行人最近两个会计年度盈利，符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
本保荐机构查阅了发行人各项内控制度、近三年《内部控制自我评价报告》和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》及最近三年年度审计报告；与发行人高级管理人员、内部审计人员、财务人员、注册会计师等人员谈话并查阅了发行人董事会、总经理办公会等会议记录、现金管理、应收账款管理等各项财务管理制度，了解了发行人的财务会计基础工作及发行人经营管理理念和管理方式、管理控制方法及其组织结构实际运行状况和内部控制的有效性。
综上，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
本保荐机构查阅了发行人公司章程、最近三年现金分红情况；公司最近三年年现金分红情况如下：
单位：万元
年度 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于上市公 占合并报表中归属于
司股东的净利润 上市公司股东的净利
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
润的比例
2018 2,019.40 3,862.64 52.28%
2017 403.88 2,158.10 18.71%
2016 201.94 1,219.02 16.57%
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 2,413.25
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例 108.78%
经核查，本保荐机构认为，发行人按照《公司章程》的规定实施了现金分红，符合《暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2016 年 12 月 31 日、2017年 12 月 31 日、2018年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2016年度、2017年度、2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2017]第 005905 号、大华审字[2018]002764号、大华审字[2019]第001761号）。发行人符合《暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。
本保荐机构查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年为新莱应材出具的审计意见类型均为标准无保留意见的审计报告。
经核查，本保荐机构认为发行人符合《暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书票的除外；
保荐机构查阅了发行人《2019年半年度报告》，截至 2019年 6月 30日，发行人合并报表资产负债率为 63.78%，高于 45%。发行人符合《暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外”的规定。
经核查，本保荐机构认为发行人符合《暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外”的规定。
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
本保荐机构取得了发行人及分支机构的人员、资产、组织机构、银行账户、经营场所及营业执照等相关的资料文件，实地查看了发行人经营场所，了解了发行人主要业务的经营管理情况；查阅了发行人公司章程、股东大会决议、审计报告、《企业信用报告》，访谈了发行人实际控制人、董事、高级管理人员。
此外，发行人按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和公司关于对于担保审批权限的有关规定，严格履行决策审批程序，最近十二个月内不存在违规对外提供担保。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华特字[2019]第001087号），发行人最近十二个月内不存在资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
经核查，本保荐机构认为，发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上，本保荐机构认为，公司本次发行符合《管理暂行办法》第九条的规定。昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
2、公司符合《管理暂行办法》第十条的规定
经本保荐机构审慎核查发行人申报文件、公开披露信息，并对发行人的董事、高管、实际控制人进行了访谈，公司不存在以下情况：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本保荐机构认为，公司本次发行符合《管理暂行办法》第十条的规定。
3、公司符合《管理暂行办法》第十一条的规定
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定：前次募集资金距再融资申报日超过五个完整会计年度的，原则上不再考察前次募集资金使用情况，创业板再融资公司不适用“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的条款。
新莱应材自 2011 年上市以来，未发生过募集资金融资行为，且前次募集资金距再融资申报日超过五个完整会计年度，根据相关规定本次可转债项目不适昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书用“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的条款。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。发行人本次募集资金用途为应用于半导体行业超高洁净管阀件生产线技改项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。因此，本次募集资金使用符合《管理暂行办法》第十一条第（二）、（三）项的规定。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
本次发行完成后，发行人与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响发行人经营的独立性。
因此，本次募集资金的使用符合《管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上，本保荐机构认为发行人符合《管理暂行办法》第十一条规定。
4、公司符合《管理暂行办法》第十九条、第二十条的规定
经查阅发行人三会以及公告文件，公司本次发行债券的期限为6年，每张面值100元。本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
经核查，本保荐机构认为，公司本次发行符合《管理暂行办法》第十九条、第二十条的规定。
5、公司符合《管理暂行办法》第二十一条的规定
经核查，本次发行的可转债已委托具有资格的资信评级机构联合信用评级有限公司进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
6、公司符合《管理暂行办法》第二十三条的规定
根据《募集说明书》及《债券持有人会议规则》，发行人已约定了保护债券持有人权利的办法，且对债券持有人会议的权利、程序和生效条件进行了约定，符合《发行管理办法》第二十三条规定的条件。
7、公司符合《管理暂行办法》第二十四条的规定
根据《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的转股期限为发行结束之后起满六个月后第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止，符合《发行管理办法》第二十四条的规定。
8、公司符合《管理暂行办法》第二十五条、第二十六条和第二十七条的规定。
经核查，《募集说明书》已对本次发行转股价格、赎回条款和回售条款作出了明确约定，符合《发行管理办法》第二十五条、第二十六条和第二十七条的规定。
9、公司符合《管理暂行办法》第二十八条和第二十九条的规定
经核查，《募集说明书》已对转股价格调整原则、方式和向下修正条款等内容进行了规定，符合《发行管理办法》第二十八条和第二十九条的规定。
综上，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《管理暂行办法》有关上市公司公开发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
（四）发行人存在的主要风险
1、本次可转债本身的相关风险
（1）可转债价格波动风险
与普通公司债券不同，可转债持有者有权利在持有期内按照事先约定价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行票面利率比类似期限类似评级的公司债券的利率要低很多；由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。可转债作为一种复合型衍生金融产品，昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。
综上，在本次可转债存续期内，若上述因素发生不利变化，可转债价格可能会随之降低，甚至存在可转债市场价格低于可转债面值的风险，从而使投资者面临一定的投资风险。
（2）可转债转股后原股东权益被摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，可能导致每股收益及净资产收益率被摊薄的风险，同时原股东表决权等被摊薄。
（3）可转债到期未能转股的风险
对于投资者而言，公司股票价格未来的波动，可能导致股票价格在转股期内不能达到或者超过转股价格的可能性，将会影响投资者的投资收益。对于公司而言，如公司可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
（4）如未来触发转股价格向下修正条款，转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案，或者董事会提出的向下调整方案未通过股东大会审核。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者可能会面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时，向下修正后的转股价格须不低于股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，而股票价格受到诸多因素的影响，投资者可能面临向下修正幅度未达预期的不确定性风险。
（5）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的回款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（6）未设定担保的风险
公司股东大会已授权董事会根据市场状况确定是否需要担保，并办理相关事宜。根据目前市场状况，公司董事会决定本次发行的可转换公司债券不设担保。提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
（7）评级风险
联合信用对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为A+，在本次可转债存续期限内，联合信用将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别下调，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定不利影响。
2、发行人的相关风险
（1）收购山东碧海业绩补偿无法实施风险
2018年4月，新莱应材以现金的方式购买山东碧海100%股权。根据相关收购协议，山东碧海承诺2018年、2019年、2020年三年累计经审计的合并报表中昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书税后净利润不低于人民币8,050万元。如在业绩承诺期内，在利润补偿期间2018年、2019年和2020年三年内累计实现税后净利润数总和未能达到承诺净利润累计数或由于减值测试触发利润补偿义务，则业绩承诺补偿方应向新莱应材支付业绩承诺补偿。2018年至2019年6月，山东碧海扣非后净利润累计完成4,511.17万元，完成率为 56.04%。如果未来发生业绩承诺补偿，而业绩承诺补偿方未来持有的上市公司股份或自有资金不足以履行相关补偿义务时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。
（2）原材料价格波动风险
发行人的主要原材料为不锈钢棒材、不锈钢管材、不锈钢板、不锈钢铸件等，2016年度至2019年上半年，公司主营业务成本中直接材料占比分别为51.28%、53.36%、62.41%和66.30%，原材料价格波动对公司盈利影响较大。如果上游行业受周期性波动、通货膨胀等不可预见因素导致原材料价格上涨，公司生产成本将会随之上升，进而对公司盈利能力产生一定的不利影响。
（3）技术保密风险
公司专业从事高纯不锈钢为母材的高洁净应用材料的研发、生产及销售。经过多年的经营和开发，公司在上述领域具有了较为深厚的技术积淀，在新技术的开发和应用方面取得了一定成就，掌握了多项专利技术和专有技术。为了更好的保护核心技术，本公司有计划地将部分核心技术申请专利。如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况，将对本公司的持续技术创新能力产生一定的不利影响。
（4）环保风险
发行人属通用设备制造业中的其他通用设备组件制造行业。随着国家环保标准的日趋严格和整个社会环保意识的增强，公司的排污治理成本将进一步提高。发行人自成立以来一直注重环境保护和治理工作，严格落实规章制度，严控生产安全管理，环保管理；加强员工绩效管理，促进生产效率与品质的提升；持续推动节能减排工作，降低生产成本，节约消耗。在日常生产经营活动中，发行人已制定了严格、完善的相关制度，但仍可能因操作失误等一些不可预计的因素，造昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书成“三废”失控排放或偶然的环保事故而被有关环保部门处罚，进而对公司生产经营造成不利影响的风险。
（5）安全生产风险
公司一贯重视安全生产，制订了多项安全生产相关规章制度并贯彻落实，旨在建立有效的安全生产体系。公司通过生产工艺与设备的更新，持续推动生产自动化与无人化，保证设备维修质量，提高运转率；严格安全管理，加强劳动纪律，促进了生产效率与品质的提升。公司生产过程中涉及有毒等危险物质，若生产过程中员工操作不当或设备老化失修，可能会导致安全事故的发生，从而对公司正常生产经营造成不利影响。
（6）商誉减值风险
商誉是公司整体价值的组成部分之一。公司将非同一控制下收购标的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。截至2019年6月30日，公司商誉余额为12,032.02万元，其中主要为公司2018年收购山东碧海100%股权，形成商誉10,934.89万元。根据《企业会计准则》规定，企业合并形成的商誉，不作摊销处理，至少在每年年度终了进行减值测试。公司按规定对该等商誉进行减值测试，尚未发现需计提商誉减值准备的情形。
山东碧海是液态食品领域为数不多的能够同时生产、销售纸铝塑复合液态食品无菌包装纸和无菌纸盒灌装机的企业之一。若山东碧海所处食品饮料包材及灌装机设备行业及下游的食品饮料行业政策发生不利变化，将对山东碧海未来经营状况及经营业绩产生不利影响。公司商誉金额较大，如果未来收购标的经营业绩大幅下滑，公司商誉存在减值的风险。
（7）存货减值风险
报告期各期末，公司存货账面余额分别为35,673.30万元、39,587.69万元、56,884.11万元和62,010.37万元，账面余额占流动资产的比例分别为58.61%、55.65%、49.23%和47.37%。
公司在客户数量增加、业务规模增长的同时，公司存货规模相应增长。虽然公司一直加强研发、采购和生产的计划性，使得存货保持在合理水平，但若在以昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书后的经营年度中，因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价增加或存货变现困难，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（8）应收账款余额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为19,049.69万元、20,589.65万元、41,278.70万元和41,547.63万元，账面价值分别为17,353.46万元、19,466.16万元、37,423.48 万元和和 38,026.35 万元，账面价值占流动资产的比例分别为28.51%、27.36%、32.39%和29.05%。在客户数量增加、业务规模增长的同时，公司应收账款规模相应增长。若下游客户财务状况出现恶化或宏观经济环境变化导致资金回流出现困难，公司将面临一定的坏账风险。
（9）汇率波动的风险
公司部分产品销往海外，销售收入以美元、欧元、新台币计量。报告期内，发行人国外销售收入占营业收入比例分别为41.30%、42.98%、38.97%和39.82%，对外销售收入总额不断提高。报告期各期末，公司均有一定数额的外币应收账款，人民币汇率波动将直接影响到公司外币应收账款的价值，并给公司出口产品在国际上的竞争力带来影响，进而对公司经营带来一定的不利影响。若未来人民币汇率升值可能会造成外币应收账款的汇兑损失，并可能对公司出口产品的国际市场竞争力和盈利能力造成不利影响。
（10）不能持续享受所得税税收优惠的风险
报告期内，公司及子公司山东碧海包装材料有限公司和山东碧海机械科技有限公司作为高新技术企业享有相应的企业所得税税收优惠。如果公司及相关子公司未来不再继续符合高新技术企业税收优惠的申请条件或国家取消高新技术企业有关的税收优惠，使得公司不能继续享受优惠税率，将导致公司所得税费用上升，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（11）国际贸易摩擦影响公司外销业务的风险
近年来，国际贸易保护主义抬头，贸易摩擦形势严峻，尤其是中美贸易摩擦逐步升级，给全球宏观经济和企业经营带来了一定的不确定性。报告期内，发行人海外销售收入占比分别为41.30%、42.98%、38.97%和39.82%。发行人产品出昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书口主要销往欧洲、印度、美国等国家。虽然公司营业收入中外销占比较高，但截至目前，由于发行人产品销往美国的占比不高，且发行人在台湾、美国设有子公司进行产品的生产加工，中美贸易摩擦对公司业绩影响不大。但是，如果国际贸易摩擦进一步升级，将会对全球宏观经济和洁净应用材料行业构成重大影响，进而对公司业绩造成不利影响。
（12）境外股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资或技术转让的法律、法规可能发生变化的风险
本公司控股股东李水波、申安韵及一致行动人李柏桦、李柏元均来自台湾，因此李水波、申安韵及一致行动人李柏桦、李柏元在中国大陆的投资行为受《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》的约束，同时也受《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》之约束。尽管李水波、申安韵及一致行动人李柏桦、李柏元将全部精力放在本公司生产经营上，但若台湾在大陆地区投资方面的经贸政策发生变化，对在大陆地区投资行为采取更为严格的限制措施，将会对本公司的生产经营产生不利影响。
3、募投项目实施风险
（1）行业政策风险
洁净应用材料行业是国家重点扶持的产业之一，国家对行业的监管程度也比较高，包括产品销售价格、产品质量、生产标准、行业准入等。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，公司对项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期能产生良好的经济效益。但项目的可行性研究是根据当前的国家宏观经济环境、产业政策、产品的市场需求、主要原材料及产品价格、设备价格以及洁净应用材料制造行业的状况进行测算的，若国家宏观经济环境、相关产业政策等因素发生重大变化，则项目实施存在不能达到预期效果的风险。因此，不能排除项目投资的实际收益和预期目标出现差异的可能性，从而对本公司发展战略目标的实现、公司的市场竞争力和经营业绩产生不利影响。
（2）募投项目固定资产增加对公司经营业绩影响的风险
本次募集资金投资项目，拟投入机器设备22,717.5万元。募投项目投产初期，昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书该部分新增的固定资产折旧费用将会对公司的盈利产生一定的压力，或者如果募投项目未能达到预期收益水平，则公司存在因固定资产折旧大幅增加而导致利润下滑的风险。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。若公司业务规模和净利润未能同步增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。
（五）发行人的发展前景
发行人主营业务为以高纯不锈钢为母材的高洁净应用材料的研发、生产与销售，主营产品为真空腔体、泵、阀、法兰、管道和管件等，属于高洁净流体管路系统和超高真空系统的关键组件，产品主要应用于食品饮料、生物医药和真空与电子半导体等需要制程污染控制的领域。
发行人2018年收购的山东碧海，其主营业务为纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械的研发、制造与销售。山东碧海主要产品为纸铝塑复合液态食品无菌包装纸，无菌纸盒灌装机及相关配套设备（包括自动贴管机、自动贴盖机等）。
公司利用资本市场平台，可以加速公司所属产品行业产业链的扩张。为积极推进本公司制定的企业发展的长期战略，除持续产品创新和技术研发的内生增长外，公司还采取外延式发展的举措向这一目标迈进。公司外延式发展战略主要是通过并购、投资具有业务优势和竞争力并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。公司将借助资本市场的力量，充分利用自身的人才优势、管理优势和资本优势，不断并购优质资产，提升规模效应，提高发展效率，推动公司迅速做大做强。
现代工业生产精密化、微型化和高纯化发展趋势推动高洁净应用材料需求。早期半导体、生物制药、食品行业采用成本较低的普通不锈钢材料输送超纯介质和物料，但普通不锈钢材料的生产合格率低。随着芯片集成度、药物纯度和食品卫生度的提高，生产工艺对物料和工艺介质的纯度和杂质含量要求进一步提高，导致管路系统及组件材料的纯度成为制约芯片、药物和食品产量、集成度或纯度以及产品良率提高的瓶颈。高洁净应用材料正是符合工业生产精密化、微型化、高纯化趋势的新兴产品。高洁净应用材料主要应用于高洁净管路系统和超高真空昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书系统，半导体行业、医药行业和食品行业升级带动中国高洁净应用材料需求。
高洁净应用材料行业具有较强的延展性，产品应用领域比较广泛，客制化比例较高，又属于应用领域制程设备的组成部分。市场上的行业公开数据并不充分。根据公司与国内主要竞争对手的比较分析，公司无论在营业规模、应用领域和技术水平等方面均居于行业前列。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
（六）保荐机构推荐结论
综上，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为昆山新莱洁净应用材料股份有限公司本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关公开发行可转换公司债券的规定，具备在申请公开发行可转债的条件。本保荐机构同意向中国证监会保荐昆山新莱洁净应用材料股份有限公司申请公开发行可转换公司债券。
附件：保荐代表人专项授权书
（本页以下无正文）昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
朱孝新
保荐代表人：
张海峰 梁国超
内核负责人：
周巍屏
保荐业务负责人：
王承军
保荐机构法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于昆山新莱洁净应用材料股份
有限公司创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐机构董事长：
吴勇
保荐机构总经理：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年月日
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
附件
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，长江证券承销保荐有限公司作为昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构，授权张海峰先生、梁国超先生担任保荐代表人，具体负责昆山新莱洁净应用材料股份有限公司本次证券发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人：
张海峰 梁国超
法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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