关于对广东奥马电器股份有限公司的问询函
中小板问询函【2019】第 428 号
广东奥马电器股份有限公司董事会：
2019年12月16日，你公司披露《关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告》，拟作价2元出售全资子公司中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”），交易对手方为你公司实际控制人赵国栋及其控制的企业权益宝（北京）科技有限公司（以下简称“权益宝”）。
我部对此表示关注，请你公司对以下事项进行核查并作出书面说明：
1、2015年11月及2017年4月，你公司先后以现金6.12亿元和7.84亿元收购中融金51%和49%股权，交易作价合计13.96亿元，均以收益法评估结果作为定价依据。现你公司拟以2元对价出售中融金全部股权。请你公司：
（1）本次出售中融金100%股权以资产基础法进行评估。请详细说明上述两次收益法评估和本次资产基础法评估采用的主要假设、关键参数的变化及变化原因，收购和出售中融金采用不同评估方法的原因及合理性。
（2）根据评估结果，中融金截至2019年9月30日账面价值为25,830.03万元，评估值为-45,092.49万元。请你公司具体说明该账面价值的具体构成，以及与评估值存在差异的原因。
（3）请结合中融金所处行业发展前景、中融金市场份额、过往及未来业绩、核心竞争力等因素，分析本次评估的公允性及交易定价的合理性。
（4）结合中融金收购价格和出售价格的差额、对中融金计提的商誉减值损失、中融金成为你公司子公司期间的业绩情况等，说明你公司持有中融金期间及出售时点所产生的实际损失，出售中融金100%股权的具体会计处理，对公司2019年度损益、净资产等业绩指标影
响及计算过程。
（5）你公司出售中融金的价格大幅低于收购中融金的价格，请你公司董事会自查前期收购中融金过程中尽职调查的充分性，以及是否充分履行勤勉尽责义务。
2、中融金原股东前期已对中融金2017年至2019年的业绩作出承诺，2018年未完成业绩承诺。请你公司：
（1）具体说明出售中融金100%股权对剩余期间2018年及2019年业绩承诺执行的影响，包括但不限于剩余期间业绩承诺金额的确定、业绩补偿执行标准、义务等。
（2）中融金及下属子公司福州钱包好车电子商务有限公司未完成2018年度业绩承诺，请你公司具体说明已采取的措施，目前取得的进展及效果，是否足以保障上市公司利益。
（3）你公司在本次资产出售公告中披露的中融金业绩承诺方应补偿金额与《关于对深圳证券交易所2019年半年报问询函的回复公告》中披露的数据存在差异，请核实相关数据的准确性。
3、2019年11月18日，你公司披露公告称拟转让全资子公司广东奥马冰箱有限公司不超过49%的股权，请结合本次资产出售事项，具体分析相关股权转让计划对你公司生产经营、业务开展、对相关业务营运管控能力的影响。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2019年12月23日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报广东证监局上市公司监管处。
特此函告
中小板公司管理部
2019年12月16日
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