昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
Kunshan Kinglai Hygienic Materials Co.,Ltd
（江苏省昆山市陆家镇陆丰西路22号）
创业板公开发行可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐人（主承销商）
二〇一九年十二月
发行人声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
公司提请投资者详细阅读本募集说明书“风险因素”一节的全部内容，并特别注意以下重大事项：
一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级
公司聘请联合信用评级有限公司为公司拟公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体长期信用等级为A+，本次可转换公司债券的信用等级为A+。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用评级有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
根据公司第四届董事会第十次会议决议及 2019 年第一次临时股东大会决议，公司本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）利润分配政策
1、利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
2、利润分配形式
公司可以采用现金，股票，现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行中期利润分配。
3、决策机制与程序
董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；形成预案董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
4、现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过人民币5,000万元。
5、现金分红比例
公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%，且最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
7、利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
8、利润分配政策的调整机制
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
（3）调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应该安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
9、其他相关政策
若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件，并披露公司现金分红政策在本报告期的执行情况。
若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）最近三年的利润分配情况
1、2016年度利润分配
2017年5月23日，公司召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以100,970,000股为基数，向全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该权益分派方案已于2017年6月15日实施完毕。
2、2017年度利润分配
2018年4月10日，公司召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以201,940,000股为基数，向全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税）。该权益分派方案已于2018年6月8日实施完毕。
3、2018年度利润分配
2019年3月19日，公司召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以201,940,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。该权益分派方案已于2019年5月17日实施完毕。
结合上述情况，公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
合并报表中归属于上市公 占合并报表中归属于
年度 现金分红金额（含税） 司股东的净利润 上市公司股东的净利
润的比例
2018 2,019.40 3,862.64 52.28%
2017 403.88 2,158.10 18.71%
2016 201.94 1,219.02 16.57%
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 2,413.25
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例 108.78%
随着核心竞争能力不断增强，经营效益大幅提升，公司坚持以现金分红方式给予股东合理的投资回报，为股东提供分享经济增长成果的机会。最近二年，公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例分别为18.71%和52.28%，符合公司章程对现金分红的相关规定。
四、本次可转债发行的相关风险
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）可转债价格波动风险
与普通公司债券不同，可转债持有者有权利在持有期内按照事先约定价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行票面利率比类似期限类似评级的公司债券的利率要低很多；由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。
综上，在本次可转债存续期内，若上述因素发生不利变化，可转债价格可能会随之降低，甚至存在可转债市场价格低于可转债面值的风险，从而使投资者面临一定的投资风险。
（二）可转债转股后原股东权益被摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，可能导致每股收益及净资产收益率被摊薄的风险，同时原股东表决权等被摊薄。
（三）可转债到期未能转股的风险
对于投资者而言，公司股票价格未来的波动，可能导致股票价格在转股期内不能达到或者超过转股价格的可能性，将会影响投资者的投资收益。对于公司而言，如公司可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
（四）如未来触发转股价格向下修正条款，转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案，或者董事会提出的向下调整方案未通过股东大会审核。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者可能会面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时，向下修正后的转股价格须不低于股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，而股票价格受到诸多因素的影响，投资者可能面临向下修正幅度未达预期的不确定性风险。
（五）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的回款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（六）未设定担保的风险
公司股东大会已授权董事会根据市场状况确定是否需要担保，并办理相关事宜。根据目前市场状况，公司董事会决定本次发行的可转换公司债券不设担保。提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
（七）评级风险
联合信用对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体长期信用等级为A+，本次可转换公司债券的信用等级为A+，在本次可转债存续期限内，联合信用将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别下调，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定不利影响。
（八）山东碧海业绩补偿无法实施风险
2018年4月，新莱应材以现金的方式购买山东碧海100%股权。根据相关收购协议，山东碧海承诺2018年、2019年、2020年三年累计经审计的合并报表中税后净利润不低于人民币8,050万元。如在业绩承诺期内，在利润补偿期间2018年、2019年和2020年三年内累计实现税后净利润数总和未能达到承诺净利润累计数或由于减值测试触发利润补偿义务，则业绩承诺补偿方应向新莱应材支付业绩承诺补偿。2018年至2019年6月，山东碧海扣非后净利润完成4,511.17万元，完成率为 56.04%。如果未来发生业绩承诺补偿，而业绩承诺补偿方未来持有的上市公司股份或自有资金不足以履行相关补偿义务时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。
（九）环保风险
发行人属通用设备制造业中的其他通用设备组件制造行业。随着国家环保标准的日趋严格和整个社会环保意识的增强，公司的排污治理成本将进一步提高。发行人自成立以来一直注重环境保护和治理工作，严格落实规章制度，严控生产安全管理，环保管理；加强员工绩效管理，促进生产效率与品质的提升；持续推动节能减排工作，降低生产成本，节约消耗。在日常生产经营活动中，发行人已制定了严格、完善的相关制度，但仍可能因操作失误等一些不可预计的因素，造成“三废”失控排放或偶然的环保事故而被有关环保部门处罚，进而对公司生产经营造成不利影响的风险。
（十）安全生产风险
公司一贯重视安全生产，制订了多项安全生产相关规章制度并贯彻落实，旨在建立有效的安全生产体系。公司通过生产工艺与设备的更新，持续推动生产自动化与无人化，保证设备维修质量，提高运转率；严格安全管理，加强劳动纪律，促进了生产效率与品质的提升。公司生产过程中涉及有毒等危险物质，若生产过程中员工操作不当，可能会导致安全事故的发生，从而对公司正常生产经营造成不利影响。
（十一）商誉减值风险
商誉是公司整体价值的组成部分之一。公司将非同一控制下收购标的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。截至2019年6月30日，公司商誉余额为12,032.02万元，其中主要为公司2018年收购山东碧海100%股权，形成商誉10,934.89万元。根据《企业会计准则》规定，企业合并形成的商誉，不作摊销处理，至少在每年年度终了进行减值测试。公司按规定对该等商誉进行减值测试，尚未发现需计提商誉减值准备的情形。
山东碧海是液态食品领域为数不多的能够同时生产、销售纸铝塑复合液态食品无菌包装纸和无菌纸盒灌装机的企业之一。若山东碧海所处食品饮料包材及灌装机设备行业及下游的食品饮料行业政策发生不利变化，将对山东碧海未来经营状况及经营业绩产生不利影响。公司商誉金额较大，如果未来收购标的经营业绩大幅下滑，公司商誉存在减值的风险。
（十二）存货减值风险
报告期各期末，公司存货账面余额分别为35,673.30万元、39,587.69万元、56,884.11万元和62,010.37万元，账面余额占流动资产的比例分别为58.61%、55.65%、49.23%和47.37%。
公司在客户数量增加、业务规模增长的同时，公司存货规模相应增长。虽然公司一直加强研发、采购和生产的计划性，使得存货保持在合理水平，但若在以后的经营年度中，因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价增加或存货变现困难，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（十三）应收账款余额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为19,049.69万元、20,589.65万元、41,278.70万元和41,547.63万元，账面价值分别为17,353.46万元、19,466.16万元、37,423.48 万元和 38,026.35 万元，账面价值占流动资产的比例分别为28.51%、27.36%、32.39%和29.05%。在客户数量增加、业务规模增长的同时，公司应收账款规模相应增长。若下游客户财务状况出现恶化或宏观经济环境变化导致资金回流出现困难，公司将面临一定的坏账风险。
（十四）汇率波动的风险
公司部分产品销往海外，销售收入以美元、欧元、新台币计量。报告期内，发行人海外销售收入占营业收入比例分别为41.30%、42.98%、38.97%和39.82%，海外销售收入总额不断提高。报告期各期末，公司均有一定数额的外币应收账款，人民币汇率波动将直接影响到公司外币应收账款的价值，并给公司出口产品在国际上的竞争力带来影响，进而对公司经营带来一定的不利影响。若未来人民币汇率升值可能会造成外币应收账款的汇兑损失，并可能对公司出口产品的国际市场竞争力和盈利能力造成不利影响。
（十五）国际贸易摩擦影响公司外销业务的风险
近年来，国际贸易保护主义抬头，贸易摩擦形势严峻，尤其是中美贸易摩擦逐步升级，给全球宏观经济和企业经营带来了一定的不确定性。报告期内，发行人海外销售收入占比分别为41.30%、42.98%、38.97%和39.82%。发行人产品出口主要销往欧洲、印度、美国等国家。虽然公司营业收入中外销占比较高，但截至目前，由于发行人产品销往美国的占比不高，且发行人在境外设有子公司进行产品的生产、销售，中美贸易摩擦对公司业绩影响不大。但是，如果国际贸易摩擦进一步升级，将会对全球宏观经济和洁净应用材料行业构成重大影响，进而对公司业绩造成不利影响。
（十六）募投项目实施风险
1、行业政策风险
洁净应用材料行业是国家重点扶持的产业之一，国家对行业的监管程度也比较高，包括产品质量、生产标准、行业准入等。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，公司对项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期能产生良好的经济效益。但项目的可行性研究是根据当前的国家宏观经济环境、产业政策、产品的市场需求、主要原材料及产品价格、设备价格以及洁净应用材料制造行业的状况进行测算的，若国家宏观经济环境、相关产业政策等因素发生重大变化，则项目实施存在不能达到预期效果的风险。因此，不能排除项目投资的实际收益和预期目标出现差异的可能性，从而对本公司发展战略目标的实现、公司的市场竞争力和经营业绩产生不利影响。
2、募投项目固定资产增加对公司经营业绩影响的风险
本次募投项目投产初期，新增的固定资产折旧费用将会对公司的盈利产生一定的压力，或者如果募投项目未能达到预期收益水平，则公司存在因固定资产折旧大幅增加而导致利润下滑的风险。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。若公司业务规模和净利润未能同步增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。
五、关于填补即期回报的措施和承诺
（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。但由于募集资金投资项目需要逐步投入，项目产生效益需要一定时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能同步增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转债后股东存在即期回报被摊薄的风险。
为填补股东被摊薄的即期回报，本公司承诺将采取相关措施，增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：
1、加强公司业务发展，提升公司盈利能力
发行人主要从事以高纯不锈钢为母材的高洁净应用材料的研发、生产及销售，主要产品为真空腔体、泵、阀、法兰、管道和管件等，属于高洁净流体管路系统、超高真空系统和超高洁净气体管路系统的关键组件，产品主要应用于食品饮料、生物医药和半导体等需要制程污染控制的领域。公司经过十余年的不懈努力，已成为国内同行业中拥有洁净材料完整技术体系的厂商之一。未来，公司将充分把握洁净应用材料行业所带来的机遇，立足自身优势产品，不断进行产业链延展，保持并进一步发展公司核心业务，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
2、加快募投项目进度，尽早实现预期收益
针对本次募投项目，公司进行了充分的前期可行性分析工作，在募集资金到位后，公司将按照计划确保募投项目实施进度，并加快推进募投项目建设，争取项目早日达产并实现预期效益，增强未来的股东回报，从而降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、保证本次募集资金合理规范有效使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
4、完善公司治理，降低运营成本，加强人才引进
公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，推进全面预算决策并加强成本管理，进而提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运营效率。
5、落实利润分配、强化股东回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人李水波、申安韵承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（三）公司董事、高级管理人员对切实履行填补回报措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人同意由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司新实施股权激励，本人同意公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人自愿依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
目 录
发行人声明........................................................... 2
重大事项提示......................................................... 3
目 录............................................................ 16
第一节 释义........................................................ 17
第二节 本次发行概况................................................. 21
一、发行人基本情况......................................................21
二、本次发行概况........................................................22
三、本次发行的相关当事人................................................22
四、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系..................36第三节 发行人基本情况............................................... 37
一、公司股本及前十名股东持股情况........................................37
二、公司最近三年及一期股权结构变化情况..................................37
三、公司组织机构........................................................38
四、公司控股股东与实际控制人情况........................................44
五、公司的主营业务及主要产品情况........................................45第四节 财务会计信息................................................. 51
一、最近三年及一期财务报表的审计意见....................................51
二、最近三年的公司财务报表..............................................51
三、公司报告期内合并报表范围变化........................................67
四、公司报告期内的主要财务指标以及非经常性损益明细表....................68第五节 管理层讨论与分析............................................. 71
一、财务状况分析........................................................71
二、盈利能力分析..................................................................................................103
三、现金流量分析..................................................................................................111
四、发行人重大资本性支出情况.............................................................................113
五、报告期内会计政策与会计估计变更情况........................................................... 113
六、重大事项说明..................................................................................................126
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势...............................................................127第六节 本次募集资金运用............................................ 129
一、募集资金使用计划...................................................129
二、本次募集资金投资项目的可行性.......................................129
三、本次募集资金投资项目的必要性.......................................131
五、募集资金投资项目涉及报批事项情况...................................142
六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.............................142
七、募集资金专户存储的相关措施.........................................143
八、其他事项...........................................................143第七节 备查文件.................................................... 157
第一节 释义
一、常用名词释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：公司、本公司、新莱应 指 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
材、发行人
控股股东、实际控制人 指 李水波和申安韵夫妇，持有发行人94,646,250股，持股比
例为46.87%，为公司控股股东和实际控制人
可转债 指 可转换为公司A股股票的公司债券
宝莱不锈钢 指 宝莱不锈钢科技（昆山）有限公司
优利根 指 昆山优利根洁净系统有限公司
蚌埠雷诺 指 蚌埠雷诺真空技术有限公司
莱恒洁净 指 昆山莱恒洁净材料有限公司
昆山新凯柏 指 昆山新凯柏贸易有限公司，为发行人子公司，已于2019年
2月18日注销
台湾新莱 指 新莱应材科技有限公司
德贝贸易 指 德贝贸易实业香港有限公司
GNB 指 GNBCorporation
山东碧海 指 山东碧海包装材料有限公司
临沂卓大 指 临沂卓大资产管理中心（有限合伙）
临沂润商 指 临沂润商资产管理中心（有限合伙）
明德蓝鹰 指 北京明德蓝鹰投资咨询有限公司
碧海机械 指 山东碧海机械科技有限公司
临沂大未来 指 临沂大未来国际贸易有限公司，山东碧海公司子公司
SUNCOME 指 SUNCOMEGROUP LTD
SUNCOMEHK 指 SUNCOMEGROUP(HK) CO., LIMITED
WSTS 指 WorldSemiconductorTradeStatistics，世界半导体贸易统计
协会
美商应材 指 AppliedMaterials ,inc.，是全球最大的半导体生产器材制造
商
拉姆研究 指 LAM RESEARCH CORPORATION，是向半导体产业提供
晶圆制造设备和服务的主要供应商之一
北方华创 指 北方华创科技集团股份有限公司
中微半导体 指 中微半导体设备（上海）有限公司
长江存储 指 长江存储科技有限责任公司
华星光电 指 深圳市华星光电技术有限公司
惠科 指 惠科电子(深圳)有限公司
亚翔集成 指 亚翔系统集成科技(苏州)股份有限公司
至纯科技 指 上海至纯洁净系统科技股份有限公司
中电四 指 中国电子系统工程第四建设有限公司
正帆科技 指 上海正帆科技股份有限公司
本次发行 指 公司本次发行不超过2.8亿元可转换公司债券事项
本募集说明书、募集说 指 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可转
明书 换公司债券募集说明书
股东大会 指 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司股东大会
董事会 指 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司董事会
监事会 指 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司监事会
信用评级报告 指 《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司公开发行可转换公
司债券信用评级报告》
报告期、最近三年及一 指 2016年、2017年、2018年、2019年1-6月
期
报告期各期末 指 2016年12月31日、2016年12月31日、2018年12月31
日和2019年6月30日
保荐机构（主承销商） 指 长江证券承销保荐有限公司
联合信用、评级机构 指 联合信用评级有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
律师、发行人律师 指 国浩律师（南京）事务所
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词释义
指 Integrated Circuit简称，将一定数量的电子元件，如电阻、
IC、芯片、集成电路 电容、晶体管等，以及这些元件之间的连线，通过半导体
工艺集成在一起的具有特定功能的电路。
晶圆 指 成品晶圆，裸晶圆加工后形成的产品。
指 知识产权（IntellectualProperty）的缩写，是一种无形的财
IP 产权，也称智力成果。在集成电路行业一般指已验证的、
可重复利用的、具有某种确定功能的集成电路模块。
制程 指 又称过程（Process），通常包括产品制造的整个流程，涉及
到人员、设备、物料、环境、检测等要素。
在半导体、微电子、生物医药等产品的制造过程中，由于
制程污染控制 指 人员、设备、环境中气态分子和固体微粒等微污染因子的
存在，影响到产品的品质和设备组件的性能，须对微污染
因子进行控制的一种综合性技术。
应用材料（Applied Materials）系相对于原材料（Raw
应用材料 指 Materials）而言，是指通过对原材料（Raw Materials）（如
高纯度金属材料）进行一系列深度加工处理后具有特定功
能的设备组件。国际上通常将电子洁净、生物医药等产业
的制程设备及组件统称为应用材料。
流体 指 气体和液体的总称。
生物医药 指 包括以生物科技为主导的生物制药和普通化学制药两大子
领域。
光伏 指 射线能量的直接转换，在实际应用中通常指太阳能向电能
的转换，即太阳能光伏。
真空 指 小于一个标准大气压的气体空间，根据气压的大小可分为
超高真空、高真空、中真空和低真空。
管件 指 将管子连接成管路的组件，包括弯头（肘管）、三通、四通
和大小头（异径管）等。
法兰 指 在两个平面的周边使用螺栓连接且同时封闭的盘状连接零
件，主要用于管路的连接。
腔体、真空室 指 内部可用于获得真空状态的空间装置。
泵 指 用于输送流体或使流体增压的机械装置。
阀门 指 在流体系统中，用来控制流体的方向、压力、流量的装置。
管道 指 用于输送气体、液体或带固体颗粒流体的装置。
一种制备薄膜材料的技术，在真空室内材料的原子从
真空镀膜 指 加热源离析出来打到被镀物体的表面上，通常有蒸发
镀膜、溅射镀膜和离子镀膜等形式。
不锈钢（SS） 指 耐空气、蒸汽、水等弱腐蚀介质和酸、碱、盐等化学
浸蚀性介质腐蚀的钢。
高纯不锈钢 指 组成成分中杂质的含量低于特定值的不锈钢。
以被抛工件为阳极，不溶性金属为阴极，两极同时浸
电解抛光、EP 指 入到电解槽中，通以直流电而产生有选择性的阳极溶
解，从而达到工件表面光亮度增大的效果。
在专用的抛光机上进行抛光，靠极细的抛光粉和磨面
机械抛光 指 间产生的相对磨削和滚压作用来消除磨痕，分为粗抛
光和细抛光。
通过化学试剂对样品表面凹凸不平区域的选择性溶解
化学抛光 指 作用消除磨痕、浸蚀整平的一种方法，可以处理形状
比较复杂的零件。
加工表面具有的较小间距和微小峰谷不平度。其两波
表面粗糙度 指 峰或两波谷之间的距离（波距）很小（在1mm以下），
用肉眼难以区别，属于微观几何形状误差。表面粗糙
度越小，则表面越光滑。
将细微粒子、气体分子、微生物等污染因子排除，并将温
洁净室 指 度、湿度、压力、气流速度与气流分布、噪音、振动和静
电等控制在特定范围的空间。
ASTM 指 美国材料与试验协会（American Society for Testing and
Materials）的英文缩写，成立于 1898年。
SS304/304 指 美国 ASTM 标准 的不锈 钢牌 号，相 当于 我国的
0Cr18Ni9 不锈钢。用来制作较强抗腐蚀和成型性的设
备及组件，常用于食品、化工、核能等领域。
美国 ASTM 标准 的不锈 钢牌 号，相 当于 我国的
SS304L/304L 指 00Cr19Ni10不锈钢，SS304L含碳量比 304更低，耐腐
蚀性更好。
美国 ASTM 标准 的不锈 钢牌 号，相 当于 我国的
SS316/316 指 0Cr17Ni12Mo2 不锈钢，添加了钼元素，在高温下耐腐
蚀性更好。
美国 ASTM 标准 的不锈 钢牌 号，相 当于 我国的
SS316L/316L 指 00Cr17Ni14Mo2不锈钢。SS316L含碳量比 316低，抗晶
界腐蚀性优。
超高纯工业系统（Ultra High Pure industry）的缩写，
UHP 指 是一种对于流质纯度和杂质种类具有严格限制的工业
系统。
BA、热处理 指 表面热处理（Bright annealed）。
铝箔 指 生产无菌包装的原材料之一。
原纸 指 液体无菌包装纸板，用于生产无菌包装的原材料之一。
精密机械加工 指 加工精度达到微米级的机械加工工艺。
液态食品 指 包括液体、带颗粒液体、酱体等可以在管道中流动的食品，
包括液态乳制品、饮料以及酒类等其他液态食品。
将经过灭菌的食品（饮料、液态乳制品等）在无菌环境中
无菌包装 指 包装，封闭在经过灭菌的容器中，使其在不加防腐剂、不
用冷藏条件下得到较长的货架寿命。
灌装机 指 一种将液态食品灌注到容器中，并封合成型的包装机械。
纸铝塑复合无菌包装材 指 以液体包装纸板、聚乙烯及铝箔复合制成的包装材料，是
料 无菌灌装设备的配套包装材料。
PE 指 Polyethylene，简称“PE”，中文名称“聚乙烯”，是乙烯经聚
合制得的一种热塑性树脂。
Programmable Logic Controller，它采用一类可编程的存储
PLC 指 器，用于其内部存储程序，执行逻辑运算、顺序控制、定
时、计数与算术操作等面向用户的指令，并通过数字或模
拟式输入/输出控制各种类型的机械或生产过程。
由国际标准化组织制定的ISO9000系列标准之一，规定质
ISO9001 指 量管理体系要求，用于证实组织具有提供满足顾客要求和
适用法规要求的产品的能力，目的在于增进顾客满意度。
特别说明：本募集说明书摘要数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
英文名称：KUNSHAN KINGLAI HYGIENIC MATERIALS CO.,LTD.
注册资本：20,194.00万元
法定代表人：李水波
成立日期：2000年7月12日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：新莱应材
股票代码：300260
公司住所：江苏省昆山市陆家镇陆丰西路22号
邮政编码：215331
联系电话：0512-57871991
联系传真：0512-57871472
互联网网址：http://www.kinglai.com.cn
电子信箱：lucy@kinglai.com.cn
经营范围：压力管道组件、各类低功率气动控制阀、流体设备、真空电子洁净设备及其相关零配件、精密模具的加工、制造；航空、航天、汽车、摩托车轻量化及环保型新材料研发与制造；新能源发电成套设备或关键设备制造；并销售自产产品，提供售后服务。本公司同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及技术服务等；道路普通货物运输。（上述涉及配额、许可证管理及专项管理的商品，根据国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次发行概况
（一）本次公开发行的核准情况
公司本次发行可转债的相关事宜业经2019年3月19日召开的第四届董事会第十次会议和2019年4月10日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行于2019年9月20日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，公司于2019年12月2日收到中国证监会《关于核准昆山新莱洁净应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2304号）。
（二）本次发行可转债的主要条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次可转债发行规模为28,000万元。
3、证券面值和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自2019年12月19日至2025年12月18日。
5、债券利率及定价方式
本次发行的可转债票面利率为第一年0.5%，第二年0.7%，第三年1.2%，第四年1.7%，第五年2.1%，第六年2.6%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、转股期限
本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2019年12月25日）满六个月后的第一个交易日（2020年6月29日）起至可转换公司债券到期日（2025年12月18日）止。
8、转股数量确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格为11.18元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整方法如下：
设调整前转股价格为 P0，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派发现金股利：P＝P0-D；
上述三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转债持有人未在首次满足回售条件时公司公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售；在附加回售申报期内不实施回售的，可转债持有人不应再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原 A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 28,000 万元的部分由主承销商包销。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019年12月18日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.3865 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
16、债券持有人会议相关事项
《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）主要内容如下：
（1）债券持有人的权利和义务
①债券持有人的权利：
1）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2）根据约定条件将所持有的可转债转换为公司A股股票；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、法规及发行人章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
5）依照法律、法规及发行人章程的规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本金和利息；
7）法律、法规及发行人章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
②债券持有人的义务：
1）遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《募集说明书》另有约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；
5）法律、法规及发行人章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开
在本期债券的存续期间，出现下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
1）拟变更《募集说明书》的约定；
2）发行人不能按期支付本期债券的本息；
3）发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5）修改本规则
6）其他影响债券持有人重大权益的事项；
7）发生根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定应当由债券持有人会议审议决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①发行人董事会提议；
②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的持有人书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额为28,000.00万元，扣除发行费用后，将用于“半导体行业超高洁净管阀件生产线技改项目”。募集资金使用的具体计划如下表所示：
序 项目名称 预计投资总额 募集资金拟投
号 （万元） 入金额（万元）
1 半导体行业超高洁净管阀件生产线技改项目 36,270.00 28,000.00
合计 36,270.00 28,000.00
本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于项目总投资金额，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
18、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
19、募集资金管理及存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
20、本次发行可转债方案的有效期
公司本次可转债发行方案的股东大会决议有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
（三）本次发行可转债的评级与担保情况
1、本次发行可转债的评级情况
公司本次公开发行的可转换公司债券业经联合信用评级，根据联合信用出具的联合评字[2019]741 号《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体长期信用等级为A+，本次可转换公司债券的信用等级为A+，评级展望稳定。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用将每年至少进行一次跟踪评级。
2、本次发行可转债的担保情况
本次发行的可转债不提供担保。
（四）债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：
1、债券持有人的权利与义务
债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下：
（1）可转债债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集；
（2）公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应包括以下内容：
①会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
②提交会议审议的议案；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议；
④出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人应提交的授权委托书之内容要求和送达时间、地点；
⑤确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
（3）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付可转换公司债券本息；
③发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤修订本规则；
⑥其他影响债券持有人重大权益的事项；
⑦发生根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定应当由债券持有人会议审议决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及10%以上的债券持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的出席人员
债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5 个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
5、债券持有人会议的程序
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等法律法规规定的其他方式召开。
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
（3）公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召集人同意，其他重要相关方可以列席会议。
应召集人要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员列席会议。除涉及商业秘密、上市公司信息披露规定的限制外，列席会议的董事或高级管理人员应就债券持有人的质询和建议作出解释和说明。
6、债券持有人会议的表决与决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。
（4）债券持有人会议须经出席会议的代表二分之一以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议，决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。
（5）发行人董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
（五）承销方式及承销期
本次发行由保荐机构和主承销商以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期自2019年12月17日至2019年12月25日。
（六）发行费用
序号 项目 金额（万元）
1 承销及保荐费用 760
2 审计及验资费用 40
3 律师费用 85
4 资信评级费用 15
5 发行手续费用及推荐宣传费用 143
合计 1,043
注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
（七）主要日程以及停复牌安排
本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：
日期 发行安排 停牌安排
T-2日 刊登《募集说明书》、《募集说明书提示性公告》、正常交易
2019年12月17日 《发行公告》、《网上路演公告》
T-1日 网上路演 正常交易
2019年12月18日 原A股股东优先配售股权登记日
刊登《发行提示性公告》
T日 原A股股东优先配售日（缴付足额资金）
2019年12月19日 网上申购日（无需缴付申购资金） 正常交易
确定网上中签率
T+1日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 正常交易
2019年12月20日 网上发行摇号抽签
T+2日 刊登《网上中签结果公告》 正常交易
2019年12月23日 网上申购中签缴款日
T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确 正常交易
2019年12月24日 定最终配售结果和包销金额
T+4日 刊登《发行结果公告》 正常交易
2019年12月25日 募集资金划至发行人账户
以上日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。
（八）本次发行证券的上市流通
本次发行结束后，公司将尽快申请本次公开发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。
三、本次发行的相关当事人
（一）发行人
名 称：昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
法定代表人：李水波
住 所：江苏省昆山市陆家镇陆丰西路22号
电 话：0512-57871991
传 真：0512-57871472
联 系 人：郭红飞
（二）保荐机构（主承销商）
名 称：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王承军
住 所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
电 话：021-61118978
传 真：021-61118973
保荐代表人：张海峰、梁国超
项目协办人：朱孝新
其他经办成员：张云龙、郑梦晗
（三）发行人律师
名 称：国浩律师（南京）事务所
负 责 人：马国强
住 所：南京市汉中门大街309号B座7-8层
电 话：025-89660990
传 真：025-89660966
经 办 律 师：于炜、韩坤
（四）审计机构
名 称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：梁春
住 所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼9层
电 话：010-58350001
传 真：010-58350006
签字注册会计师：边俊豪、赵卓然
（五）资信评级机构
名 称：联合信用评级有限公司
法定代表人：常丽娟
办公地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦
电 话：010-85171271
传 真：010-85171273
经办评级人员：叶维武、罗峤
（六）股票登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住 所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电 话：0755-25938000
传 真：0755-25988122
（七）拟上市的证券交易所
名 称：深圳证券交易所
住 所：深圳市福田区深南大道2012号
电 话：0755-88668686
传 真：0755-82083194
（八）收款银行
开 户 行：中国农业银行上海市浦东分行营业部
户 名：长江证券承销保荐有限公司
账 号：03340300040012525
四、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系
截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
第三节 发行人基本情况
一、公司股本及前十名股东持股情况
截至2019年6月30日，公司股本情况如下：
股份类型 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 75,259,478 37.27%
二、无限售条件流通股份 126,680,522 62.73%
其中：人民币普通股 126,680,522 62.73%
三、普通股股份总数 201,940,000 100.00%
截至2019年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数 持股比例
（股） （%）
1 李水波 境外自然人 56,787,750 28.12
2 申安韵 境外自然人 37,858,500 18.75
3 李柏桦 境外自然人 14,943,161 7.40
4 李柏元 境外自然人 14,933,830 7.40
5 厉善红 境内自然人 11,060,000 5.48
6 李欣 境内自然人 3,901,064 1.93
7 周晨 境内自然人 3,607,168 1.79
8 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 3,361,200 1.66
9 周信钢 境内自然人 2,660,688 1.32
10 临沂润商资产管理中心（有限合伙） 境内非国有法人 1,358,307 0.67
其中，公司控股股东和实际控制人一直为李水波与申安韵。二人为夫妻关系，合计持有公司 46.87%的股份。另外公司股东李柏桦（持有公司 7.40%的股份）与李柏元（持有公司7.40%的股份）是李水波和申安韵的长子和次子，为其一致行动人。公司控股股东李水波和申安韵及其一致行动人李柏桦和李柏元合计持有公司61.66%的股份。
二、公司最近三年及一期股权结构变化情况
发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来派发股票股利、资本公积金转增股本等引起的股权结构变化情况如下：
2011年8月 66,700,000股
股本
历次派发股票股利、 变动时间 变动原因 股本变动数 变动后股本
资本公积金转增股 量（股） （股）
本、发行新股、可转 2012年6月 资本公积金转增股本 33,350,000 100,050,000
换债券情况 2017年3月 限制性股票激励 920,000 100,970,000
2017年6月 资本公积金转增股本 100,970,000 201,940,000
2019年6月30日 201,940,000股
股本
（一）2012年资本公积转增股本
公司2011年度权益分派方案已经2012年5月18日召开的2011年年度股东大会审议通过。公司2011年度权益分派方案为：以公司现有总股本66,700,000股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。分红前本公司总股本为66,700,000股，分红后总股本为100,050,000股。
（二）2017年限制性股权票激励
2017年3月3日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意确定以2017年3月3日为授予日，授予21名激励对象92.00万股限制性股票。本次变更后的累计注册资本为人民币10,097万元、实收资本为人民币10,097万元。
（三）2017年资本公积金转增股本
公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案已经2017年5月23日召开的2016年年度股东大会审议通过。公司2016年度资本公积金转增股本方案为：以2017年6月14日公司现有总股本10,097万股为基数，向全体股东每10股转增10股，分红前本公司总股本为10,097万股，分红后总股本为20,194万股。
三、公司组织机构
（一）公司组织机构图
截至2019年6月30日，公司内部组织结构图如下：
战略委员会 股东大会
薪酬与考核委员会 监事会
董事会 董事会办公室
提名委员会
审计部 审计委员会 总经理 总经理办公室
业 研 生 资 制 品 管 财 设
务 发 企 材 造 保 理 务 备
部 部 部 部 处 部 部 部 部
（二）公司股权结构图
截至2019年6月30日，公司股权结构图如下：（三）公司对其他企业的重要权益投资情况
1、控股子公司
截至本募集说明书签署之日，发行人全资或控股子公司情况如下：
1）山东碧海
名称 山东碧海包装材料有限公司
成立时间 2008年9月10日 法定代表人 厉善君
注册资本 11,550万元 实收资本 11,550万元
住所 山东省临沂市莒南经济开发区
股权结构 新莱应材持股100%
经营范围 包装装潢印刷品印刷，复合膜袋：液体食品无菌包装用纸基复合材
料（内层材质，聚乙烯）生产(有效期限以许可证为准)。灌装设备、
饮料设备、水处理设备、净化杀菌设备销售及租赁；零售：包装材
料；货物及技术进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外；法
律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2018年4-12月简要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元
总资产 52,588.59 营业收入 38,196.72
净资产 14,114.92 净利润 655.67
注：山东碧海系发行人 2018 年通过支付现金收购的全资子公司。山东碧海 2018 年 4月纳入发行人合并范围，故2018年度为纳入发行人合并范围后的数据。
2）宝莱不锈钢
名称 宝莱不锈钢科技（昆山）有限公司
成立时间 2005年1月25日 法定代表人 李水波
注册资本 17,426.056525万元 实收资本 17,426.056525万元
住所 江苏省昆山市周市镇宋家港路西侧
股权结构 新莱应材持股100%
生产高洁净及超高洁净不锈钢管道、真空腔体、超洁净系统设备等
相关配件、超洁净手动阀及低功率自动控制阀；应用于光电、半导
体及生化科技所需超洁净设备及相关配件；航空、航天、汽车、摩
经营范围 托车轻量化及环保型新材料研发、制造；除行政许可项目外的新能
源发电成套设备或关键设备制造；货物及技术的进出口业务；道路
普通货物运输；销售自产产品。（前述经营项目中法律、行政法规规
定前置许可经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2018年简要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元
总资产 22,301.36 营业收入 8,254.41
净资产 18,317.45 净利润 123.82
3）优利根
名称 昆山优利根洁净系统有限公司
成立时间 2014年1月24日 法定代表人 李水波
注册资本 2,457.72048万元 实收资本 2,457.72048万元
住所 江苏省昆山市陆家镇环铁路18号2号房
股权结构 新莱应材持股100%
洁净系统开发；金属容器、管壳式热交换器及过滤器外壳的设计、
经营范围 制造、销售；货物及技术的进出口业务。（前述经营项目中法律、行
政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2018年简要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元
总资产 236.85 营业收入 0
净资产 205.40 净利润 61.87
4）蚌埠雷诺
名称 蚌埠雷诺真空技术有限公司
成立时间 2007年4月6日 法定代表人 孙崇泉
注册资本 3,000.00万元 实收资本 3,000.00万元
住所 安徽省蚌埠市东海大道6318号
股权结构 新莱应材持股60%，普乐新能源（蚌埠）有限公司持股20%，美国
普乐光技术有限公司持股20%
一般经营项目：二氧化锡透明导电玻璃生产线设计、制造与二氧化
经营范围 锡透明导电玻璃的生产与销售；非晶硅薄膜太阳能光伏发电系统设
备的设计、制造与销售；高精度石材加工设备的设计、生产与销售；
真空镀膜设备的生产和销售。
2018年简要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元
总资产 2,021.27 营业收入 192.47
净资产 1,985.05 净利润 -77.95
5）莱恒洁净
名称 昆山莱恒洁净材料有限公司
成立时间 2013年7月18日 法定代表人 李水波
注册资本 500万元 实收资本 500万元
住所 江苏省昆山市陆家镇陆丰西路22号2号房
股权结构 新莱应材持股100%
洁净产品、不锈钢产品、机械设备及配件、五金产品、橡胶制品、
经营范围 电子产品、精密模具、泵、阀的销售；各类金属阀门的研发、组装
及测试；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2018年简要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元
总资产 3,588.97 营业收入 5,809.73
净资产 456.30 净利润 241.59
6）台湾新莱
名称 新莱应材科技有限公司
成立时间 2012年11月29日 董事长 李水波
注册资本 / 实收资本 23,988.5万新台币
住所 台中市大甲区日南里东九街7号
股权结构 新莱应材持股100%
2018年简要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元
总资产 17,130.50 营业收入 12,153.46
净资产 4,771.75 净利润 533.38
7）德贝贸易
名称 德贝贸易实业香港有限公司
成立时间 2013年5月6日 董事 李水波
注册资本 27,000美元 注册号 61392313-000-05-1
5-6
住所 香港湾仔轩尼诗道302-8号集成中心2702-03室
股权结构 新莱应材持股100%
2018年简要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元
总资产 176.93 营业收入 0
净资产 176.92 净利润 -0.63
2、控股孙公司
1）GNB Corporation
名称 GNBCorporation
成立时间 1974年12月26日 CEO Kenneth Harrison
注册资本 / 实收资本 4,659.9美元
住所 3200 DWIGHTRD SUITE100 ELKGROVE ,CA95758, US
股权结构 台湾新莱持股100%
2018年简要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元
总资产 5,208.72 营业收入 10,003.91
净资产 1,818.18 净利润 541.30
2）碧海机械
名称 山东碧海机械科技有限公司
成立时间 2014年12月26日 法定代表人 厉善红
注册资本 1,000万元 实收资本 1,000万元
住所 山东省临沂市莒南县城西五路000349号
股权结构 山东碧海持股100%
研制、开发新技术、新材料；生产销售：水处理设备，饮料设备，
灌装设备，空气净化器，杀菌设备；设备租赁（以上经营项目国家
经营范围 禁止的除外；需经许可生产经营的须凭许可证生产经营）；货物进出
口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法
规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2018年4-12月简要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元
总资产 14,853.19 营业收入 9,157.53
净资产 3,158.01 净利润 561.14
注：碧海机械为山东碧海子公司，山东碧海系发行人2018年通过支付现金收购的全资子公司。山东碧海2018年4月纳入发行人合并范围，故2018年度为纳入发行人合并范围后的数据。
3）临沂大未来
名称 临沂大未来国际贸易有限公司
成立时间 2015年8月28日 法定代表人 孙运东
注册资本 100万元 实收资本 100万元
住所 山东省临沂市莒南县城岚济路隆山建材城8号
股权结构 山东碧海持股100%
五金交电、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、汽
经营范围 车配件、针纺织品、农副产品、包装材料销售，自营和代理各类商
品和技术的进出口，货运咨询、代理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2018年4-12月简要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元
总资产 666.34 营业收入 379.12
净资产 290.59 净利润 23.15
注：临沂大未来为山东碧海子公司，山东碧海系发行人2018年通过支付现金购买收购的全资子公司。山东碧海2018年4月纳入发行人合并范围，故2018年度为纳入发行人合并范围后的数据。
4）SUNCOME HK
名称 SUNCOMEGROUP(HK) CO., LIMITED
成立时间 2018年1月3日 董事 厉彦霖
总股本 100万元港币 注册号 68730407-000-01-1
（未实缴） 8-3
住所 香港九龙湾宏冠道八号金汉工业大厦6楼603室
股权结构 山东碧海持股100%
2018年4-12月简要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元
总资产 1,358.29 营业收入 2,696.51
净资产 377.28 净利润 377.28
注：SUNCOM HK为山东碧海子公司，山东碧海系发行人2018年通过支付现金收购的全资子公司。山东碧海2018年4月纳入发行人合并范围，故2018年度为纳入发行人合并范围后的数据。
5）SUNCOME
名称 SUNCOMEGROUP LTD
成立时间 2015年4月20日 董事 孙钦志
总股本 50,000美元 注册号 76007
（未实缴）
住所 Trust Company Complex,AjeltakeRoad,AjeltakeIsland, Majuro,
MarshallIslands MH96960
股权结构 山东碧海持股100%
2018年4-12月简要财务数据（经大华会计师审计） 单位：万元
总资产 2,032.86 营业收入 108.66
净资产 2,025.06 净利润 191.64
注：SUNCOM 为山东碧海子公司，山东碧海系发行人2018年通过支付现金收购的全资子公司。山东碧海2018年4月纳入发行人合并范围，故2018年度为纳入发行人合并范围后的数据。
3、2019年新注销的子公司
名称 昆山新凯柏贸易有限公司
成立时间 2016年1月7日 法定代表人 李水波
注册资本 100万元 实收资本 0
住所 昆山市陆家镇陆丰西路22号2号房
股权结构 新莱应材持股100%
真空设备、薄膜工艺设备、材料生长设备、太阳能电池覆膜设备、
经营范围 洁净真空获得设备、表面分析仪器、电子仪器、离子泵、真空零部
件的销售、上门安装、上门维修及技术服务；货物及技术的进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：昆山新凯柏已于2019年2月18日注销。
4、投资的其他企业情况
截至本募集说明书签署日，本公司无参股子公司情形。
四、公司控股股东与实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人情况介绍
自公司上市至2019年6月30日，公司控股股东和实际控制人一直为李水波与申安韵。二人为夫妻关系，合计持有公司 46.87%的股份。另外公司股东李柏桦（持有公司7.40%的股份）与李柏元（持有公司7.40%的股份）是李水波和申安韵的长子和次子，为其一致行动人。公司控股股东李水波和申安韵及其一致行动人李柏桦和李柏元合计持有公司61.66%的股份。
新莱应材的股权控制关系图
发行人控股股东为李水波与申安韵，自公司上市以来未发生变更。
（二）控股股东、实际控制人基本情况
1、基本情况
公司控股股东及实际控制人均为李水波与申安韵，李水波与申安韵基本情况如下：
李水波，中国台湾省籍，1956年8月出生，专科学历。1978年至1982年在台湾山辉公司工作，1982年至1985年在台湾信华公司工作，1985年至1990年在台湾大甲永和任生产厂长，1990年至2007年任（台湾）新莱实业有限公司总经理，2000年7月至2008年9月任昆山新莱流体设备有限公司1董事长、总经理，2016年10月至今担任昆山欧思霖咨询有限公司董事长、总经理，2016年11月至今担任苏州美极医疗科技有限公司董事。2008年9月至今任本公司董事长、总经理。
申安韵，中国台湾省籍，1956年11月出生，专科学历。2000年7月至2008年9月任昆山新莱流体设备有限公司副总经理。2009年3月至2014年11月任公司财务负责人，2008年9月至2017年10月任公司董事、副总经理，2015年12月至今任蚌埠雷诺真空技术有限公司董事，2016年10月至今担任昆山欧思霖咨询有限公司监事。
2、实际控制人投资的其他企业
截至2019年6月30日，公司实际控制人李水波与申安韵除合计持有新莱应材46.87%的股权外，无投资的其他企业。
3、实际控制人所持公司股份质押情况
截至本募集说明书签署日，公司实际控制人李水波与申安韵合计持有公司股份9,464.625万股，上述股份不存在质押的情形。
五、公司的主营业务及主要产品情况
（一）公司主营业务
1、高洁净应用材料
发行人主营业务为以高纯不锈钢为母材的高洁净应用材料的研发、生产与销售，主营产品为真空腔体、管道、管件、泵阀、法兰等，属于高洁净流体管路系统、超高真空系统和超高洁净气体管路系统的关键组件，产品主要应用于食品饮料、生物医药和真空与电子半导体等需要制程污染控制的领域。
1 昆山新莱流体设备有限公司系发行人前身。
2、纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械
发行人2018年4月完成对山东碧海的收购，其主营业务为纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械的研发、制造与销售。山东碧海主要产品为纸铝塑复合液态食品无菌包装纸，无菌纸盒灌装机及相关配套设备（包括自动贴管机、自动贴盖机等）。
（二）公司主要产品和服务情况
1、高洁净应用材料
公司高洁净应用材料主要包括腔体、管道、管件、泵阀、法兰等构成洁净不锈钢集成系统的关键组件，按应用行业主要分为真空与电子半导体、生物医药、食品三大类。
（1）公司高洁净应用材料的主要发展历程
①起步于食品饮料行业并不断深化
2000 年，随着中国内地经济发展，公司实际控制人李水波、申安韵夫妇着眼于大陆发展潜力与未来市场规模，决定来大陆投资建厂。2000年7月12日，公司前身昆山新莱流体设备有限公司成立。成立之初，公司主要从事卫生级洁净行业自有品牌设备关键部件生产和销售，产品广泛用于乳品、果汁、水、酒、饮料等食品饮料行业。
公司一直把提高食品安全放在首位，密切关注国际食品卫生设备的标准发展更新情况，与中国乳制品工业协会共同推动国内乳品行业“管路系统自动焊接标准”与国际接轨。公司已经开发出全系列符合国际卫生标准的双座防混阀门、弧形无残留阀门、磁性安全过滤器、平滑酸奶均质泵、高效卫生双螺杆泵、高效粉液配料系统等产品，其中部分产品已通过美国 3-A 认证。卫生级蝶阀通过了欧洲卫生工程设计组织认证。
2018年4月，公司以现金人民币2.6亿完成对山东碧海收购，进而进入食品饮料类产业链下游——纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械领域。本次收购，有利于公司加大对食品饮料类产业链布局的深度整合，实现产品从关键部件到集成设备的成功转型，向食品乳业设备端迈出决定性步伐。
②抓住机遇，快速布局生物医药领域
2004 年，非典疫情过后，生物医药行业快速发展。新莱应材在国际流体制程设备管材制造方面已经有相当的经验，由原先以食品产业为主的主营业务，公司通过研发与制造符合ASME BPE标准的高洁净流体管路系统关键组件，主要包括高洁净无菌隔膜阀、高效无菌卫生泵、高效自吸离心泵、高效卫生转子泵、无菌膜片单座阀、GMP 多通道隔膜阀等产品，广泛应用于生物制药、个人护理和精细化工领域，用来输送、存储与制程相关的药物原料、医药中间品和产成品等，向生物医药行业布局，提高了新莱应材的业务规模。
同时，公司2013年获得ASME BPE认证，是ASME BPE管道管件双认证企业，在医药行业成功替代国外进口产品，填补国内空白。
③提升产品品质，切入半导体行业
2006 年，以太阳能为代表的光伏清洁能源异军突起，成为新能源的代表。与此同时，平板显示器件在也在全球行业快速发展。薄膜材料及其制备技术的飞速发展对真空系统提出了更高的要求。公司研发和生产真空镀膜、无尘设备所需要规格的关键组件，主要包括真空腔体、真空角阀、高真空（超高真空）闸阀、高真空传输阀等产品，公司的业务开始进入半导体行业真空系统领域。真空系统主要用于以PVD及其改进方法为代表的真空镀膜工艺，真空系统不仅要获得高质量的真空度，光伏相关产品的制程需要在真空系统中进行生产、制作。这些都对真空系统制作材料的纯度、工艺和系统性能提出了很高的要求。
2012 年开始，新莱应材获得世界知名半导体设备厂商美商应材（AMAT）的工艺认证，成为全球半导体设备龙头厂商的合格供应商。目前，公司真空系统产品主要应用于泛半导体设备端、泛半导体厂务端建设、半导体生产过程及废气收集处理。伴随着半导体集成电路的发展，国内半导体先进技术已经由传统的光伏、面板产业转向以集成电路为主的先进半导体制造产业。而这些都对半导体生产中的气体洁净应用材料提出了更高的要求。
超大规模集成电路的制造技术不仅涉及到微细加工等高精技术，而且对气体纯度提出更高的要求。发行人在超高洁净气体管路系统中，提供特殊气体且气体纯度99.9999% 以上管路系统气体管路，应用于半导体管路系统和半导体厂务端的建设。
特殊气体的使用在半导体制程中一直扮演着重要的角色，特别是半导体制程目前已被广泛应用于各项产业，气体的纯度对设备性能、产品良率有着决定性的影响；制程需要使用包括硅烷（SiH4）、砷化氢（AsH3）等在内的特种气体，具有腐蚀性、毒性、可燃性等，所以该类产品对原材料及生产制程等方面提出了更高的要求，其供应的安全性则关乎人员的健康与工厂运作的安全。因此，超高洁净气体管路系统在半导体行业介质传输过程中的制程污染控制和安全生产方面起着非常重要的作用。
2016 年开始，公司在已有产品经验的基础上加大气体半导体相关产品的研发投入，专注研发和应用超高洁净的无缝管道、无缝管件、气体接头、气体阀类等半导体系统关键零部件，专注于半导体生产行业气体输送整体解决方案。
（2）高洁净应用材料的主要分类指标
根据母材材质、表面粗糙度要求、应用标准等的不同，上述产品应用于不同的领域，具体分类指标如下：
项目 食品 生物医药 真空与电子半导体
高洁净流体管路系统 超高真空作业系统 超高洁净气体管路系统
材质 304/304L 316L 304/304L/316L 316L/316L VAR/316L
VIM-VAR
MP(SF1): Ra<0.25um
表面粗糙 Ra<0.8um Ra<0.5um Ra<0.8um
度 EP(SF4): Ra<0.125um
Ra<0.375um
RO纯水清洗 超纯水清洗 纯水清洗 超纯水清洗
清洗方式 (电导率<100兆欧) (出水口:电阻 (出水口:电阻 (出水口:电阻率>18.2兆
率>18兆欧) 率>10兆欧) 欧)
MP(SF1): 洁净
包装方式 无特殊要求包装 室包装 无特殊要求包装 100级无尘室双层+充氮
EP(SF4): 1000 气/抽真空包装
级无尘室包装
真空度 -9N/AN/A 超高真空10 Torr N/A
应用标准 FDA、GB、3-A、 ASME BPE ISO、ASA、JIS SEMI、ASTM、JIS、GB
EHEDG
主要自有 KL BioClean AdvanTorr NanoPure
品牌
2、纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械
山东碧海所处行业及上下游情况如下图所示：
上游行业 本行业 下游行业
原纸、铝箱、PE 纸铝塑复合无菌
粒子等行业 包装材料行业
液态乳制品、饮料
等液态食品行业
钢材、电气元器 液态食品包装机
件、广岛阀门类 械行业
产品等行业
山东碧海业已掌握纸铝塑复合无菌材料生产技术，并引进了国际先进的包装材料生产线，着力打造纸铝塑复合液态食品无菌包装纸行业一流产品。同时经过多年努力，山东碧海已掌握多项包装机械领域核心技术，自主研发了多种新型无菌纸盒灌装机、自动贴管机、自动贴盖机等。目前客户群体已拓展到三元乳业、完达山乳业、康师傅集团、可口可乐公司、雀巢等知名液态食品企业。
山东碧海主要产品如下：
类别 图示 用途说明
以原纸为基材，与聚乙烯和铝箔复合
包装材 制成的包装材料，是无菌灌装设备的
料 配套包装材料。用于饮料、液态乳制
品等液态食品的包装。
一种以纸铝塑复合液态食品无菌包
装纸为包装材料的灌装设备，采用气
动、液压等结构，由 PLC系统集中
灌装机 控制，通过对包装材料的灭菌以及建
立自身的无菌环境，在无菌环境中一
次性完成物料的灌装、封合、分切、
焊角。用于经杀菌后的无固体颗粒、
低粘稠度液态食品的灌装。
类别 图示 用途说明
自 一种对无菌包装盒进行吸管粘贴的
动 设备。经过分包、喷胶、贴管等在包
贴 装盒表面粘贴直管、弯管、伸缩管等
管 吸管。主要用于灌装完成后的无菌包
配 机 装盒的吸管粘贴。
套
设
备 一种对无菌包装盒进行瓶盖粘贴的
自 设备。瓶盖经过自动上盖、自动理盖、
动 运输至分度盘，喷胶，由抓盖器粘贴
贴 在无菌包装盒上，可粘贴各种规格的
盖 盖子。主要用于灌装完成后的无菌包
机 装盒的瓶盖粘贴。
第四节 财务会计信息
一、最近三年及一期财务报表的审计意见
公司2016年度、2017年度及2018年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字【2017】005905号、大华审字【2018】002764号、大华审字【2019】001761号）。公司2019年度半年度报告未经审计。
二、最近三年的公司财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产：
货币资金 19,506.20 14,691.77 9,204.87 5,210.07
应收票据及应收账款 41,888.99 40,963.14 20,223.61 18,694.48
预付款项 5,456.60 1,831.36 1,819.07 1,022.47
其他应收款 1,126.03 677.64 187.26 251.33
存货 62,010.37 56,884.11 39,587.69 35,673.30
其他流动资产 912.79 494.53 114.51 9.72
流动资产合计 130,900.97 115,542.55 71,137.01 60,861.36
非流动资产：
长期应收款 3,453.48 3,597.77 - -
投资性房地产 279.55 292.56 - -
固定资产 47,654.45 49,069.31 31,043.89 32,259.78
在建工程 1,608.28 1,049.95 425.43 329.99
无形资产 7,642.53 7,719.62 4,918.50 5,125.19
商誉 12,032.02 12,032.02 1,097.13 1,097.13
长期待摊费用 1,298.73 1,411.56 606.58 398.92
递延所得税资产 877.53 853.68 339.86 271.42
其他非流动资产 715.79 1,512.96 5,649.96 540.20
非流动资产合计 75,562.34 77,539.44 44,081.34 40,022.64
资产总计 206,463.31 193,081.98 115,218.35 100,884.00
流动负债：
短期借款 51,582.05 50,778.37 21,255.73 15,740.22
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
应付票据及应付账款 42,051.87 28,068.99 14,635.31 10,837.40
预收款项 5,309.49 4,810.41 2,073.60 870.23
应付职工薪酬 1,376.65 1,853.06 1,153.26 983.61
应交税费 686.54 1,164.74 630.49 390.47
其他应付款 9,627.94 10,227.93 2,109.62 1,009.18
一年内到期的非流动
负债 6,392.15 3,420.28 4,058.01 111.14
其他流动负债 17.35 - - -
流动负债合计 117,044.03 100,323.77 45,916.03 29,942.25
非流动负债：
长期借款 13,552.02 18,325.95 125.69 4,214.91
长期应付款 314.52 349.49 - -
递延收益 303.64 338.57 300.21 296.79
递延所得税负债 471.47 698.57 258.60 -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 14,641.65 19,712.58 684.50 4,511.70
负债合计 131,685.69 120,036.36 46,600.52 34,453.95
所有者权益：
股本 20,194.00 20,194.00 20,194.00 10,005.00
资本公积 31,329.23 31,050.30 30,622.22 38,962.01
减：库存股 620.82 1,088.36 1,558.48 -
其他综合收益 199.25 242.66 140.63 187.73
专项储备 - - -
盈余公积 2,311.87 2,311.87 2,082.62 1,828.03
未分配利润 20,578.26 19,541.13 16,311.64 14,610.06
归属于母公司所有者
权益合计 73,991.80 72,251.61 67,792.63 65,592.83
少数股东权益 785.83 794.02 825.20 837.22
所有者权益合计 74,777.62 73,045.63 68,617.83 66,430.05
负债和所有者权益总计 206,463.31 193,081.98 115,218.35 100,884.00
2、合并利润表
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业总收入 64,388.51 117,467.08 63,774.73 49,028.18
其中：营业收入 64,388.51 117,467.08 63,774.73 49,028.18
二、营业总成本 61,071.15 114,501.88 61,086.45 47,788.24
其中：营业成本 47,811.12 89,407.12 47,907.99 36,234.48
税金及附加 386.78 771.71 527.16 394.65
销售费用 5,317.89 9,028.46 4,388.09 3,706.05
管理费用 3,622.11 6,819.19 4,623.94 4,062.87
研发费用 2,172.85 5,139.69 3,033.95 1,787.99
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
财务费用 2,039.27 2,722.17 1,149.34 834.18
其中：利息费用 1,854.55 3,276.53 851.05 1,002.30
利息收入 75.63 109.65 49.20 44.61
资产减值损失 278.87 613.55 -544.03 768.01
加：其他收益 160.43 790.20 132.60 -
投资收益（损失以“－”
号填列） - - 5.62
资产处置收益（损失以
“-”号填列） -0.15 17.36 17.97 -196.42
三、营业利润（亏损以“－”
号填列） 3,477.64 3,772.76 2,838.86 1,049.14
加：营业外收入 50.91 297.66 215.27 211.49
减：营业外支出 52.39 236.80 120.20 15.93
四、利润总额（亏损总额以
“－”号填列） 3,476.15 3,833.62 2,933.93 1,244.69
减：所得税费用 427.82 2.17 787.85 280.31
五、净利润（净亏损以“－”
号填列） 3,048.33 3,831.46 2,146.08 964.38
（一）持续经营净利润
（净亏损以“－”号填列） 3,048.33 3,831.46 2,146.08 964.38
（二）终止经营净利润
（净亏损以“－”号填列） - - - -
归属于母公司所有者
的净利润 3,056.53 3,862.64 2,158.10 1,219.02
少数股东损益 -8.19 -31.18 -12.02 -254.64
六、其他综合收益的税后净
额 -43.41 102.03 -47.10 280.04
七、综合收益总额 3,004.92 3,933.49 2,098.98 1,244.42
归属于母公司所有者
的综合收益总额 3,013.12 3,964.67 2,111.01 1,499.07
归属于少数股东的综
合收益总额 -8.19 -31.18 -12.02 -254.64
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.15 0.19 0.11 0.12
（二）稀释每股收益 0.15 0.19 0.11 0.12
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供 63,406.39 91,339.99 58,238.12 43,219.21
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
劳务收到的现金
收到的税费返还 412.37 1,347.67 769.71 324.40
收到其他与经营
活动有关的现金 1,293.91 2,769.65 292.62 230.35
经营活动现金流入
小计 65,112.67 95,457.31 59,300.45 43,773.97
购买商品、接受
劳务支付的现金 46,639.14 47,436.21 33,361.03 19,968.62
支付给职工以及
为职工支付的现金 11,363.22 18,629.62 14,035.58 10,214.07
支付的各项税费 3,321.97 4,183.77 2,412.63 2,096.53
支付其他与经营
活动有关的现金 2,779.70 9,485.21 5,552.25 4,263.73
经营活动现金流出
小计 64,104.02 79,734.82 55,361.49 36,542.95
经营活动产生的现
金流量净额 1,008.65 15,722.50 3,938.95 7,231.01
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的
现金 - - - 170.87
取得投资收益收
到的现金 - - - -
处置固定资产、
无形资产和其他长期
资产收回的现金净额 1.98 2.50 12.20 51.13
收到其他与投资
活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入
小计 1.98 2.50 12.20 222.00
购建固定资产、
无形资产和其他长期
资产支付的现金 2,475.34 2,639.84 1,405.41 1,249.99
投资支付的现金 20,900.00 4,104.73 680.00
取得子公司及其
他营业单位支付的现
金净额 - - 2,349.76
投资活动现金流出
小计 2,475.34 23,539.84 5,510.14 4,279.75
投资活动产生的现
金流量净额 -2,473.36 -23,537.34 -5,497.94 -4,057.74
三、筹资活动产生的
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
现金流量：
吸收投资收到的
现金 - 1,558.48 -
其中：子公司吸
收少数股东投资收到
的现金
取得借款收到的
现金 25,808.05 67,883.55 24,067.81 29,743.26
收到其他与筹资
活动有关的现金 9,487.94 230.11 1,296.36
筹资活动现金流入
小计 25,808.05 77,371.49 25,856.41 31,039.61
偿还债务支付的
现金 16,529.34 54,502.42 18,077.08 35,343.18
分配股利、利润
或偿付利息支付的现
金 3,006.31 3,952.45 1,116.73 943.14
其中：子公司支
付给少数股东的股
利、利润 - - -
支付其他与筹资
活动有关的现金 9,026.83 2,501.63 230.11
筹资活动现金流出
小计 19,535.65 67,481.70 21,695.44 36,516.44
筹资活动产生的现
金流量净额 6,272.40 9,889.79 4,160.97 -5,476.82
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影
响 6.75 330.54 -135.99 55.59
五、现金及现金等价
物净增加额 4,814.43 2,405.49 2,465.99 -2,247.96
加：期初现金及现金
等价物余额 7,308.51 7,445.94 4,979.95 7,227.91
六、期末现金及现金
等价物余额 12,122.94 9,851.43 7,445.94 4,979.95
4、合并所有者权益变动表
（1）2019年上半年所有者权益变动表
单位：万元
项目 2019年1-6月
归属于母公司所有者权益 少数股 所有者权益
东权益 合计
股本 资本公积 减：库存 其他综 盈余公积 未分配利
股 合收益 润
一、上年期
末余额 20,194.00 31,050.30 1,088.36 242.66 2,311.87 19,541.13 794.02 73,045.63
二、本年期
初余额 20,194.00 31,050.30 1,088.36 242.66 2,311.87 19,541.13 794.02 73,045.63
三、本期增
减变动金额
（减少以
“－”号填
列） - 278.93 -467.54 -43.41 - 1,037.13 -8.19 1,731.99
（一）综合
收益总额 - - - -43.41 - 3,056.53 -8.19 3,004.92
（二）所有
者投入和减
少资本 - 278.93 -467.54 - - - - 746.47
1．所有者投
入的普通股 - - - - - - - -
2．其他权益
工具持有者
投入资本 - - - - - - - -
3．股份支付
计入所有者
权益的金额 - 278.93 - - - - 278.93
4．其他 - - -467.54 - - - - 467.54
（三）利润
分配 - - - - - -2,019.40 - -2,019.40
1．提取盈余
公积 - - - - - - - -
2．提取一般
风险准备 - - - - - - - --
3. 对所有者
（或股东）
的分配 - - - - - -2,019.40 - -2,019.40
（四）所有
者权益内部
结转 - - - - - - - -
（五）专项
储备 - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - -
四、本期期 20,194.00 31,329.23 620.82 199.25 2,311.87 20,578.26 785.83 74,777.62
末余额
（2）2018年所有者权益变动表
单位：万元
2018年度
项目 归属于母公司所有者权益 少数股 所有者权
股本 资本公积 减：库存 其他综合 盈余公 未分配利 东权益 益合计
股 收益 积 润
一、上年期末余额 20,194.00 30,622.22 1,558.48 140.63 2,082.62 16,311.64 825.20 68,617.83
二、本年期初余额 20,194.00 30,622.22 1,558.48 140.63 2,082.62 16,311.64 825.20 68,617.83
三、本期增减变动
金额（减少以“－”
号填列） - 428.08 -470.12 102.03 229.26 3,229.50 -31.18 4,427.80
（一）综合收益总
额 - - - 102.03 0.00 3,862.64 -31.18 3,933.49
（二）所有者投入
和减少资本 - 428.08 -470.12 0.00 0.00 0.00 0.00 898.20
1．所有者投入的普
通股 - - - - - - - -
2．其他权益工具持
有者投入资本 - - - - - - - -
3．股份支付计入所
有者权益的金额 - 428.08 - - - - - 428.08
4．其他 - - -470.12 - - - - 470.12
（三）利润分配 - - - - 229.26 -633.14 0.00 -403.88
1．提取盈余公积 - - - - 229.26 -229.26 - -
2．提取一般风险准
备 - - - - - -403.88 - -403.88
（四）所有者权益
内部结转 - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - -
四、本期期末余额 20,194.00 31,050.30 1,088.36 242.66 2,311.87 19,541.13 794.02 73,045.63
（3）2017年度所有者权益变动表
单位：万元
2017年
项目 归属于母公司所有者权益 少数股 所有者权
股本 资本公积 其他综 盈余公积 未分配利 东权益 益合计
合收益 润
一、上年期末余额 10,005.00 38,962.01 187.73 1,828.03 14,610.06 837.22 66,430.05
二、本年期初余额 10,005.00 38,962.01 187.73 1,828.03 14,610.06 837.22 66,430.05
三、本期增减变动
金额（减少以“－”
号填列） 10,189.00 -8,339.79 -47.10 254.59 1,701.58 -12.02 2,187.77
（一）综合收益总
额 - - -47.10 - 2,158.10 -12.02 2,098.98
（二）所有者投入
和减少资本 92.00 1,757.21 - - - - 290.73
1．所有者投入的普
通股 92.00 1,466.48 - - - - -
2．其他权益工具持
有者投入资本 - - - - - - -
3．股份支付计入所
有者权益的金额
- 290.73 - - - - 290.73
4．其他
（三）利润分配 - - - 254.59 -456.53 -201.94
1．提取盈余公积 - - - 254.59 -254.59 - -
2．提取一般风险准
备 - - - - - - -
3．对所有者（或股
东）的分配 - - - - -201.94 - -201.94
（四）所有者权益
内部结转 10,097.00 -10,097.00 - - - - -
1．资本公积转增资
本（或股本） 10,097.00 -10,097.00 - - - - -
2．盈余公积转增资
本（或股本） - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏
损 - - - - - - -
4．设定受益计划变
动额结转留存收益 - - - - - - -
5．其他
（五）专项储备 - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - -
四、本期期末余额 20,194.00 30,622.22 140.63 2,082.62 16,311.64 825.20 68,617.83
（4）2016年度所有者权益变动表
单位：万元
2016年
项目 归属于母公司所有者权益 少数股东 所有者权
股本 资本公积 其他综合 盈余公积 未分配利 权益 益合计
收益 润
一、上年期末余额 10,005.00 39,308.32 -92.31 1,691.57 13,527.49 1,425.56 65,865.63
二、本年期初余额 10,005.00 39,308.32 -92.31 1,691.57 13,527.49 1,425.56 65,865.63
三、本期增减变动金额
（减少以“－”号填列） - -346.31 280.04 136.46 1,082.57 -588.33 564.42
（一）综合收益总额 - - 280.04 1,219.02 -254.64 1,244.42
（二）所有者投入和减
少资本 - - - - - - -
（三）利润分配 - - - 136.46 -136.46 - -
1．提取盈余公积 - - - 136.46 -136.46 - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - -
3．对所有者（或股东）
的分配 - - - - - - -
4．其他 - - - - - - -
（四）所有者权益内部
结转
（五）专项储备
（六）其他 - -346.31 - - - -333.69 -680.00
四、本期期末余额 10,005.00 38,962.01 187.73 1,828.03 14,610.06 837.22 66,430.05
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产：
货币资金 7,563.58 6,542.53 5,932.52 3,333.41
应收票据及应收账款 19,319.90 19,848.86 17,442.53 16,167.44
预付款项 1,520.84 894.49 1,476.07 680.18
其他应收款 2,406.56 277.00 536.18 697.74
存货 29,847.45 28,593.86 29,737.89 26,001.12
其他流动资产 73.10 - - -
流动资产合计 60,631.43 56,156.74 55,125.19 46,879.90
非流动资产：
长期股权投资 58,185.65 54,912.33 22,912.33 22,422.33
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
固定资产 18,727.60 19,660.26 20,644.20 21,890.27
在建工程 101.49 - 57.03 109.94
无形资产 2,558.36 2,751.69 2,497.62 2,531.80
长期待摊费用 539.69 612.56 57.99 43.40
递延所得税资产 179.44 193.40 209.61 233.38
其他非流动资产 627.77 1,903.78 5,577.35 384.94
非流动资产合计 80,920.00 80,034.03 51,956.14 47,616.06
资产总计 141,651.43 136,190.78 107,081.33 94,495.96
流动负债：
短期借款 31,304.04 18,600.00 11,960.26 7,500.00
应付票据及应付账款 19,665.45 24,291.78 19,795.53 17,103.18
预收款项 437.03 507.07 1,696.23 426.11
应付职工薪酬 594.36 610.02 561.92 592.35
应交税费 509.67 543.54 348.75 355.33
其他应付款 1,803.21 1,388.89 1,794.23 140.14
一年内到期的非流动
负债 6,300.00 3,300.00 4,000.00 111.14
其他流动负债 - - -
流动负债合计 60,613.76 49,241.29 40,156.93 26,228.25
非流动负债：
长期借款 12,800.00 17,500.00 - 4,000.00
递延收益 213.02 235.10 233.95 211.93
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 13,013.02 17,735.10 233.95 4,211.93
负债合计 73,626.78 66,976.39 40,390.88 30,440.18
所有者权益：
股本 20,194.00 20,194.00 20,194.00 10,005.00
资本公积 30,257.63 30,236.87 30,071.77 38,411.56
减：库存股 620.82 1,088.36 1,558.48 -
盈余公积 2,298.66 2,298.66 2,069.40 1,814.81
未分配利润 15,895.18 17,573.21 15,913.76 13,824.41
所有者权益合计 68,024.65 69,214.38 66,690.45 64,055.78
负债和所有者权益总计 141,651.43 136,190.78 107,081.33 94,495.96
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业收入 26,973.96 56,701.62 46,793.16 39,265.30
减：营业成本 21,497.18 44,476.36 35,897.59 29,884.07
税金及附加 175.17 428.01 387.26 242.68
销售费用 1,732.68 3,187.08 2,800.41 2,837.43
管理费用 1,382.41 3,307.34 3,133.68 2,639.48
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
研发费用 887.43 1,859.24 1,568.28 1,389.22
财务费用 1,142.81 1,433.42 840.99 521.89
其中：利息费用 1,095.79 1,630.22 634.15 848.58
利息收入 31.12 52.60 31.38 40.47
资产减值损失 78.46 161.27 -399.81 142.74
加：其他收益 147.58 677.53 107.70 81.57
投资收益（损失
以“－”号填列） - - - -
资产处置收益
（损失以“-”号填列） - 17.02 16.53 -178.46
二、营业利润（亏损
以“－”号填列） 382.32 2,543.46 2,688.98 1,510.91
加：营业外收入 0.05 50.00 212.23 70.05
减：营业外支出 27.05 50.00 10.10 15.52
三、利润总额（亏损
总额以“－”号填列） 355.33 2,543.46 2,891.11 1,565.44
减：所得税费用 13.96 250.86 345.24 200.87
四、净利润（净亏损
以“－”号填列） 341.37 2,292.59 2,545.88 1,364.57
（一）持续经营净
利润（净亏损以“－”
号填列） 341.37 2,292.59 2,545.88 1,364.57
五、其他综合收益的
税后净额
六、综合收益总额 341.37 2,292.59 2,545.88 1,364.57
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提
供劳务收到的现
金 21,741.99 36,503.23 42,066.27 36,273.47
收到的税费
返还 12.27 235.15 374.04 80.63
收到其他与
经营活动有关的
现金 331.11 8,637.10 525.11 178.89
经营活动现金流
入小计 22,085.37 45,375.48 42,965.42 36,532.99
购买商品、接 19,276.18 22,363.38 25,908.48 17,349.09
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
受劳务支付的现
金
支付给职工以
及为职工支付的
现金 4,651.77 8,917.60 8,370.77 5,816.29
支付的各项
税费 850.75 2,094.65 1,721.79 1,202.59
支付其他与
经营活动有关的
现金 2,636.82 2,969.51 3,904.01 3,362.18
经营活动现金流
出小计 27,415.52 36,345.15 39,905.05 27,730.16
经营活动产生的
现金流量净额 -5,330.15 9,030.34 3,060.38 8,802.83
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资收
到的现金 - - - -
取得投资收
益收到的现金 - - - -
处置固定资
产、无形资产和其
他长期资产收回
的现金净额 - 2.50 12.20 34.74
收到其他与
投资活动有关的
现金 - - - -
投资活动现金流
入小计 - 2.50 12.20 34.74
购建固定资
产、无形资产和其
他长期资产支付
的现金 662.16 1,045.27 796.96 1,043.98
投资支付的
现金 1,606.97 28,566.34 4,594.73 2,009.92
取得子公司
及其他营业单位
支付的现金净额 - - - -
支付其他与
投资活动有关的
现金 - - - -
投资活动现金流
出小计 2,269.13 29,611.62 5,391.69 3,053.90
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
投资活动产生的
现金流量净额 -2,269.13 -29,609.12 -5,379.49 -3,019.17
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资收
到的现金 - - 1,558.48 -
取得借款收
到的现金 19,704.04 44,200.00 16,494.79 18,300.00
收到其他与
筹资活动有关的
现金 - 1,758.93 150.12 390.00
筹资活动现金流
入小计 19,704.04 45,958.93 18,203.39 18,690.00
偿还债务支
付的现金 8,700.00 20,848.79 12,114.33 26,497.61
分配股利、利
润或偿付利息支
付的现金 2,372.61 2,472.12 945.33 848.58
支付其他与
筹资活动有关的
现金 - 3,599.67 1,758.93 150.12
筹资活动现金流
出小计 11,072.61 26,920.58 14,818.60 27,496.32
筹资活动产生的
现金流量净额 8,631.43 19,038.35 3,384.80 -8,806.32
四、汇率变动对现
金及现金等价物
的影响 -11.11 309.70 -75.38 103.55
五、现金及现金等
价物净增加额 1,021.05 -1,230.72 990.30 -2,919.10
加：期初现金
及现金等价物余
额 6,542.53 4,173.58 3,183.28 6,102.38
六、期末现金及现
金等价物余额 7,563.58 2,942.86 4,173.58 3,183.28
4、母公司所有者权益变动表
（1）2019年上半年母公司所有者权益变动表
单位：万元
2019年1-6月
项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益
合计
一、上年期末余额 20,194.00 30,236.87 1,088.36 2,298.66 17,573.21 69,214.38
二、本年期初余额 20,194.00 30,236.87 1,088.36 2,298.66 17,573.21 69,214.38
三、本期增减变动
金额（减少以“－”
号填列） - 20.76 -467.54 - -1,678.03 -1,189.73
（一）综合收益总
额 - - - - 341.37 341.37
（二）所有者投入
和减少资本 - 20.76 -467.54 - - 488.30
1．所有者投入的普
通股 - - - - - -
2．其他权益工具持
有者投入资本 - - - - - -
3．股份支付计入所
有者权益的金额 - 20.76 - - - -20.76
4．其他 - - -467.54 - - 467.54
（三）利润分配 - - - -2,019.40 -2,019.40
1．提取盈余公积 - - - - -
2．对所有者（或股
东）的分配 - - - - -2,019.40 -2,019.40
3．其他 - - - - - -
（四）所有者权益
内部结转
（五）专项储备
（六）其他
四、本期期末余额 20,194.00 30,257.63 620.82 2,298.66 15,895.18 68,024.65
（2）2018年母公司所有者权益变动表
单位：万元
2018年
项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益
合计
一、上年期末余额 20,194.00 30,071.77 1,558.48 2,069.40 15,913.76 66,690.45
二、本年期初余额 20,194.00 30,071.77 1,558.48 2,069.40 15,913.76 66,690.45
三、本期增减变动
金额（减少以“－”
号填列） - 165.10 -470.12 229.26 1,659.45 2,523.93
（一）综合收益总
额 - - - - 2,292.59 2,292.59
（二）所有者投入
和减少资本 - 165.10 -470.12 - - 635.22
1．所有者投入的普
通股 - - - - - -
2．其他权益工具持
有者投入资本 - - - - - -
3．股份支付计入所
有者权益的金额
- 165.10 - - - 165.10
4．其他 - - -470.12 - - -470.12
（三）利润分配 - - - 229.26 -633.14 -403.88
1．提取盈余公积 - - - 229.26 -229.26 -
2．对所有者（或股
东）的分配 - - - - -403.88 -403.88
3．其他 - - - - - -
（四）所有者权益
内部结转
（五）专项储备
（六）其他
四、本期期末余额 20,194.00 30,236.87 1,088.36 2,298.66 17,573.21 69,214.38
（3）2017年度母公司所有者权益变动表
单位：万元
2017年
项目 股本 资本公积 减：库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合
股 计
一、上年期末余额 10,005.00 38,411.56 - 1,814.81 13,824.41 64,055.78
二、本年期初余额 10,005.00 38,411.56 - 1,814.81 13,824.41 64,055.78
三、本期增减变动金额（减
少以“－”号填列）
10,189.00 -8,339.79 1,558.48 254.59 2,089.35 2,634.67
（一）综合收益总额 - - - - 2,545.88 2,545.88
（二）所有者投入和减少
资本 92.00 1,757.21 1,558.48 - - 290.73
1．所有者投入的普通股
92.00 1,466.48 1,558.48 - - -
2．其他权益工具持有者投
入资本 - - - - - -
3．股份支付计入所有者权
益的金额 - 290.73 - - - 290.73
4．其他 - - - - - -
（三）利润分配 - - - 254.59 -456.53 -201.94
1．提取盈余公积 - - - 254.59 -254.59 -
2．对所有者（或股东）的
分配 - - - - -201.94 -201.94
3．其他 - - - - - -
（四）所有者权益内部结
转 10,097.00 -10,097.00 - - - -
1．资本公积转增资本（或
股本） 10,097.00 -10,097.00 - - - -
2．盈余公积转增资本（或
股本） - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4．设定受益计划变动额结
转留存收益 - - - - - -
5．其他 - - - - - -
（五）专项储备
（六）其他
四、本期期末余额 20,194.00 30,071.77 1,558.48 2,069.40 15,913.76 66,690.45
（4）2016年度母公司所有者权益变动表
单位：万元
本期
项目 股本 资本公积 盈余公 未分配利 所有者权益合
积 润 计
一、上年期末余额 10,005.00 38,411.56 1,678.36 12,596.29 62,691.21
二、本年期初余额 10,005.00 38,411.56 1,678.36 12,596.29 62,691.21
三、本期增减变动金额（减少
以“－”号填列） - - 136.46 1,228.12 1,364.57
（一）综合收益总额 - - 0.00 1,364.57 1,364.57
（二）所有者投入和减少资本 - - - - -
（三）利润分配 - - 136.46 -136.46 -
1．提取盈余公积 - - 136.46 -136.46 -
2．对所有者（或股东）的分配 - - - - -
3．其他 - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - -
（五）专项储备 - - - - -
（六）其他 - - - - -
四、本期期末余额 10,005.00 38,411.56 1,814.81 13,824.41 64,055.78
三、公司报告期内合并报表范围变化
（一）2016年度合并财务报表范围的变化
1、新纳入合并报表范围的子公司
（1）公司2016年度收购一家二级子公司GNB。
2016年8月，新莱应材子公司台湾新莱与GNB 4名自然人股东签署了《购股协议》，以现金方式收购上述股东持有的GNB100%股权。公司对GNB实现控制，将其纳入合并范围。
（2）公司2016年度新设一家一级全资子公司昆山新凯柏贸易有限公司，纳入合并报表。
2、本期不再纳入合并范围的子公司
基于公司发展规划，德贝控股公司（卢森堡）、Total Manufaceoring SolutionsOU（爱沙尼亚）在本期内注销，存续期间未发生任何业务。
（二）2017年度合并财务报表范围的变化
公司2017年度合并报表范围无变化。
（三）2018年度合并财务报表范围的变化
2017年10月13日及2017年12月9日，新莱应材与厉善君、厉善红签署《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司关于支付现金购买资产之框架协议》及其补充协议，2018年1月12日、2018年1月26日及2018年3月27日，新莱应材与交易对方之厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大、临沂润商、明德蓝鹰签署了《支付现金购买资产协议》及其补充协议，新莱应材通过支付现金的方式购买厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大、临沂润商、明德蓝鹰持有山东碧海的100%股权。本次交易完成后，新莱应材持有山东碧海100%股权。2018年4月，公司对山东碧海及其子公司实现控制，将其纳入合并范围。
（四）2019年上半年合并财务报表范围的变化
基于公司发展规划，发行人子公司昆山新凯柏已于2019年2月18日注销，存续期间未发生任何业务。昆山新凯柏注销后，不再纳入合并范围。
除上述情况外，公司2019年度1-6月合并报表范围无变化。
四、公司报告期内的主要财务指标以及非经常性损益明细表
（一）公司报告期内的主要财务指标项目 2019年1-6月/ 2018年度/ 2017年度/ 2016年度/
2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动比率 1.12 1.15 1.55 2.03
速动比率 0.59 0.58 0.69 0.84
资产负债率（合并） 63.78% 62.17% 40.45% 34.15%
资产负债率（母公司） 51.98% 49.18% 37.72% 32.21%
应收账款周转率（次） 3.41 4.13 3.46 2.90
存货周转率（次） 1.61 1.85 1.27 1.04
总资产周转率（次） 0.64 0.76 0.59 0.48
每股经营性现金净流
量（元） 0.05 0.78 0.20 0.72
每股净现金流量（元） 0.24 0.12 0.12 -0.22
利息保障倍数 2.87 2.21 4.66 2.30
研发费用占营业收入
比重 3.37% 4.38% 4.76% 3.65%
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝速动资产/流动负债（速动资产=流动资产－存货）
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
6、总资产周转率=营业收入/平均总资产
7、每股经营性现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本
8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本
9、利息保障倍数=息税前利润/利息费用
10、研发费用占营业收入比重=研发费用/营业收入
（二）公司报告期内的非经常性损益表
报告期内，公司非经常性损益的具体内容如下：
单位：万元
主要财务指标 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
非流动资产处置损益 -0.15 11.57 17.97 -190.80
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 160.43 839.41 159.10 159.19
债务重组损益 -12.99 -138.28 -110.00 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 11.50 155.72 178.57 36.37
减：非经常性损益的所得税影响数 22.48 153.06 27.87 0.42
少数股东权益影响额（税后） 0.91 0.92 0.38 -2.66
非经常性损益净额 135.40 714.44 217.40 6.99
（三）公司报告期内的净资产收益率和每股收益
加权平均净资 每股收益（元）
报告期利润口径 产收益率（%）基本每股收 稀释每股收
益 益
2019年归扣除属非于经公常司性普损通股益股后归东的属净于公利润司普通股股东4.09% 0.15 0.15
1-6月 的净利润 3.91% 0.14 0.14
归属于公司普通股股东的净利润 5.52% 0.19 0.19
2018年 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润 4.50% 0.16 0.16
归属于公司普通股股东的净利润 3.24% 0.11 0.11
2017年 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润 2.91% 0.10 0.10
归属于公司普通股股东的净利润 1.87% 0.12 0.12
2016年 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润 1.86% 0.12 0.12
注1：加权平均净资产收益率=P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中，P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
注2：基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
注3：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
第五节 管理层讨论与分析
公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了分析。公司董事会提请投资者注意，以下讨论和分析应结合本公司经审计的财务报告和本募集说明书披露的其他信息一并阅读。
如无特别说明，本节引用的2016年度、2017年度、2018年度财务数据均摘自各年度审计报告，2019年1-6月财务数据摘自公司未经审计的2019年1-6月财务报表。除非特别说明，均指合并口径数据。
2018年4月，新莱应材以支付现金的方式收购山东碧海的100%股权。交易完成后，山东碧海成为新莱应材的全资子公司，纳入合并报表范围。本次现金收购构成重大资产重组，对公司的财务状况和经营成果产生了重大积极影响。
一、财务状况分析
（一）资产情况
1、资产构成情况
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比
流动资产 130,900.97 63.40% 115,542.55 59.84%
非流动资产 75,562.34 36.60% 77,539.44 40.16%
资产总计 206,463.31 100.00% 193,081.98 100.00%
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 占比 金额 占比
流动资产 71,137.01 61.74% 60,861.36 60.33%
非流动资产 44,081.34 38.26% 40,022.64 39.67%
资产总计 115,218.35 100.00% 100,884.00 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为 100,884.00 万元、115,218.35 万元、193,081.98 万元和 206,463.31 万元。2018 年末总资产较 2017 年末大幅上升67.58%，主要系公司2018年收购山东碧海100%股权所致。
报告期各期末，公司流动资产占总资产比例分别为60.33%、61.74%、59.84%和63.40%。流动资产占比整体稳定。
2、流动资产构成情况
报告期各期末，公司流动资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比
货币资金 19,506.20 14.90% 14,691.77 12.72%
应收票据及应收账款 41,888.99 32.00% 40,963.14 35.45%
预付款项 5,456.60 4.17% 1,831.36 1.59%
其他应收款 1,126.03 0.86% 677.64 0.59%
存货 62,010.37 47.37% 56,884.11 49.23%
其他流动资产 912.79 0.70% 494.53 0.43%
流动资产合计 130,900.97 100.00% 115,542.55 100.00%
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 占比 金额 占比
货币资金 9,204.87 12.94% 5,210.07 8.56%
应收票据及应收账款 20,223.61 28.43% 18,694.48 30.72%
预付款项 1,819.07 2.56% 1,022.47 1.68%
其他应收款 187.26 0.26% 251.33 0.41%
存货 39,587.69 55.65% 35,673.30 58.61%
其他流动资产 114.51 0.16% 9.72 0.02%
流动资产合计 71,137.01 100.00% 60,861.36 100.00%
注：报告期内发行人与中国出口信用保险公司签订了信用保险合同，以保障发行人客户回款的安全性。
报告期各期末，公司流动资产分别为 60,861.36 万元、71,137.01 万元、115,542.55万元和130,900.97万元，主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货构成。
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
库存现金 23.37 12.88 12.20 13.82
银行存款 14,158.21 9,838.55 7,433.74 4,966.13
其他货币资金 5,324.62 4,840.34 1,758.93 230.11
合计 19,506.20 14,691.77 9,204.87 5,210.07
报告期各期末，公司货币资金分别为5,210.07万元、9,204.87万元、14,691.77万元和19,506.20万元。公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，库存现金极小。
公司在报告期末货币资金均大幅增长。2017年末货币资金余额较2016年末增加76.67%，主要是由于公司收入增长，加强款项回收所致。2018年末货币资金余额较2017年末增加59.61%，主要是由于：①2018年4月公司完成对山东碧海的收购，将其账面资金纳入合并范围； ②2018年度向金融机构的借款增加；③公司收入大幅增加，同时改善收款政策，回款增加。2019年6月30日货币资金余额较2018年末增加32.77%，主要是由于期末收到金额较大的银行借款导致。
（2）应收票据及应收账款
1）应收票据
报告期各期末，公司应收票据具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比
银行承兑汇票 3,789.30 98.10% 3,433.55 97.00%
商业承兑汇票 73.34 1.90% 106.11 3.00%
合计 3,862.64 100.00% 3,539.66 100.00%
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 占比 金额 占比
银行承兑汇票 700.16 92.44% 947.04 70.62%
商业承兑汇票 57.28 7.56% 393.98 29.38%
合计 757.45 100.00% 1,341.02 100.00%
报告期末，公司的应收票据余额分别为1,341,02万元、757,45万元、3,539.66万元和3,862.64万元，主要是银行承兑汇票。公司收到银行承兑票据后，一般将其背书转让用于支付货款。各期末的应收票据余额波动较大，系暂时未背书转让出去所致。总体而言，应收票据占应收票据及应收账款的比例不高。
2）应收账款
报告期各期末，公司应收账款和坏账准备具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
账面余额 41,547.63 41,278.70 20,589.65 19,049.69
减：坏账准备 3,521.28 3,855.22 1,123.49 1,696.23
账面价值 38,026.35 37,423.48 19,466.16 17,353.46
账面平均余额占
营业收入的比例 32.16% 31.86% 30.52% 35.39%
注：2019年6月30日账面平均余额占营业收入的比例已年化处理。
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为19,049.69万元、20,589.65万元、41,278.70万元和41,547.63万元。应收账款账面平均余额占营业收入的比例分别为35.39%、30.52%、31.86%和32.16%，保持稳定。公司应收账款余额变动趋势与营业收入增长相匹配。
2018年末，公司应收账款余额较2017年末增加100.48%，主要由于2018年4月公司完成对山东碧海的收购，将其应收账款纳入合并范围。
报告期各期末，公司应收账款及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 计提比例
2019年6月30日
单项金额重大并单独计提坏账准备 1,070.95 2.46% 1,070.95 100.00%
按账龄组合计提坏账准备 40,476.68 97.54% 2,450.33 6.05%
单项金额虽不重大但单独计提坏账准备 - - - -
合计 41,547.63 100.00% 3,521.28 8.48%
2018年12月31日
单项金额重大并单独计提坏账准备 1,273.01 3.08% 1,273.01 100.00%
按账龄组合计提坏账准备 39,961.31 96.81% 2,537.83 6.35%
单项金额虽不重大但单独计提坏账准备 44.38 0.11% 44.38 100.00%
合计 41,278.70 100.00% 3,855.22 9.34%
2017年12月31日
单项金额重大并单独计提坏账准备 - - - -
按账龄组合计提坏账准备 20,589.65 100.00% 1,123.49 5.46%
单项金额虽不重大但单独计提坏账准备 - - - -
合计 20,589.65 100.00% 1,123.49 5.46%
2016年12月31日
单项金额重大并单独计提坏账准备 - - - -
按账龄组合计提坏账准备 19,049.69 100.00% 1,696.23 8.90%
单项金额虽不重大但单独计提坏账准备 - - - -
合计 19,049.69 100.00% 1,696.23 8.90%
报告期各期末，公司应收账款坏账准备金额占应收账款账面余额的比例分别为8.90%、5.46%、9.34%和8.48%。
①按账龄组合计提坏账准备的应收款项
报告期各期末，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日
账面余额 占总额比例（%） 坏账准备 计提比例（%）
1年以内 34,595.06 85.47% 1,037.85 3.00%
1至2年 2,619.00 6.47% 261.90 10.00%
2至3年 2,033.78 5.02% 406.76 20.00%
3至4年 888.65 2.20% 444.32 50.00%
4至5年 203.46 0.50% 162.77 80.00%
5年以上 136.73 0.34% 136.73 100.00%
合计 40,476.68 100.00% 2,450.33 6.05%
项目 2018年12月31日
账面余额 占总额比例（%） 坏账准备 计提比例（%）
1年以内 33,444.79 83.69% 1,003.22 3.00%
1至2年 2,862.12 7.16% 286.21 10.00%
2至3年 2,314.90 5.79% 462.98 20.00%
3至4年 1,050.08 2.63% 525.04 50.00%
4至5年 145.23 0.36% 116.18 80.00%
5年以上 144.20 0.36% 144.20 100.00%
合计 39,961.31 100.00% 2,537.83 6.35%
项目 2017年12月31日
账面余额 占总额比例（%） 坏账准备 计提比例（%）
1年以内 17,912.01 87.00% 537.37 3.00%
1至2年 1,444.65 7.02% 144.46 10.00%
2至3年 836.46 4.06% 167.29 20.00%
3至4年 183.38 0.89% 91.69 50.00%
4至5年 152.37 0.74% 121.90 80.00%
5年以上 60.77 0.30% 60.77 100.00%
合计 20,589.65 100.00% 1,123.49 5.46%
项目 2016年12月31日
账面余额 占总额比例（%） 坏账准备 计提比例（%）
境内销售
1年以内 12,816.42 67.28% 384.49 3.00%
1至2年 1,333.48 7.00% 666.74 50.00%
2至3年 197.77 1.04% 158.22 80.00%
3年以上 296.61 1.56% 296.61 100.00%
境外销售
1年以内 4,339.66 22.78% 130.19 3.00%
1-2年 28.86 0.15% 23.09 80.00%
2-3年 0.00 0.00% 0.00 100.00%
3年以上 36.89 0.19% 36.89 100.00%
合计 19,049.69 100.00% 1,696.23 8.90%
注：2016 年度，公司的应收账款按账龄组合计提坏账的政策，境内销售与境外销售计提比例不同；2017 年度开始，公司调整了按账龄组合计提坏账的政策，使得境内销售与境外销售计提比例保持一致，故自2017年度开始，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款情况不再区分境内销售与境外销售。
报告期各期末，公司按账龄组合计提坏账的应收账款中，账龄在1年以内的应收账款余额占比90.06%、87.00%、83.69%和85.47%，账龄在2年以内的应收账款余额占比分别为97.21%、94.01%、90.86%和91.94%。同时，公司依据谨慎性原则，结合公司实际情况，制定了合理的坏账准备计提政策，并计提了充足的坏账准备。
报告期内，公司根据《企业会计准则》的规定，结合公司实际情况，对风险组合中采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款的坏账准备计提比例进行修改。具体见本节第五部分“报告期内会计政策与会计估计变更情况”。
②应收账款前五名情况
截至2019年6月30日，应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
客户 2019年6月30日
账面余额 占应收账款余额比例 与本公司关系
康师傅集团（注1） 5,987.93 14.41% 无关联关系
三元集团（注2） 1,673.72 4.03% 无关联关系
楚天集团（注3） 1,319.62 3.18% 无关联关系
雀巢集团（注4） 1,040.17 2.50% 无关联关系
东富龙集团（注5） 825.60 1.99% 无关联关系
合计 10,847.04 26.11% -
注 1：康师傅集团包括包头顶津食品有限公司、成都顶津食品有限公司、广州顶津食品
有限公司、哈尔滨顶津食品有限公司、合肥顶津食品有限公司、江门顶津食品有限公司、康
师傅（昆明）饮品有限公司、康师傅（沈阳）饮品有限公司、康师傅（乌鲁木齐）饮品有限
公司、康师傅（西安）饮品有限公司、兰州顶津食品有限公司、廊坊顶津食品有限公司、南
昌顶津食品有限公司、青岛顶津食品有限公司、苏州顶津食品有限公司、天津顶津食品有限
公司、武汉顶津食品有限公司、扬州顶津食品有限公司、银川顶津食品有限公司、郑州顶津
食品有限公司、重庆顶津食品有限公司。
注2：三元集团，包括北三元食品有限公司、新乡市三元食品有限公司、山东三元乳业有
限公司、甘肃三元乳业有限公司、北京三元食品股份有限公司、江苏三元双宝乳业有限公司、
柳州三元天爱乳业有限公司、迁安三元食品有限公司。
注3：楚天集团，包括楚天华通医药设备有限公司、楚天科技股份有限公司。
注4：雀巢集团包括青岛雀巢有限公司、NESTLE PAKISTAN。
注5：东富龙集团包括上海东富龙德惠空调设备有限公司、上海涵欧制药设备有限公司、
上海东富龙科技股份有限公司、上海东富龙爱瑞思科技有限公司、上海东富龙制药设备制造
有限公司、上海东富龙拓溥科技有限公司、上海东富龙医疗装备有限公司、上海东富龙德惠
净化空调工程安装有限公司、上海共和真空技术有限公司。
截至2018年12月31日，应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
客户 2018年12月31日
账面余额 占应收账款余额比例 与本公司关系
楚天集团 1,456.28 3.53% 无关联关系
完达山集团（注） 1,172.80 2.84% 无关联关系
湖南南山牧业有限公司 996.06 2.41% 无关联关系
亚翔系统集成科技(苏州)股份有 无关联关系
限公司 981.08 2.38%
三元集团 907.46 2.20% 无关联关系
合计 5,513.69 13.36%
注：完达山集团，包括天津完达山乳品有限公司、黑龙江完达山阳光乳业有限公司、完达山鞍山乳品有限公司、黑龙江完达山林海液奶有限公司、保定完达山乳品有限公司、河北完达山贝兰德乳业有限公司、烟台完达山工业园投资开发有限责任公司。
截至2017年12月31日，应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日
账面余额 占应收账款余额比例 与本公司关系
楚天集团 1,615.88 7.85% 无关联关系
中国电子系统工程第四建设有 无关联关系
限公司 1,263.00 6.13%
Celestica Electronics (M)Sdn 无关联关系
Bhd 716.96 3.48%
昆山荣杰多洁净技术有限公司 612.63 2.98% 无关联关系
迈兹特精密机械（上海）有限公 无关联关系
司 525.92 2.55%
合计 4,734.40 22.99%
截至2016年12月31日，应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日
账面余额 占应收账款余额比例 与本公司关系
朗脉集团（注1） 1,107.21 5.81% 无关联关系
楚天集团 991.81 5.21% 无关联关系
成都英德（注2） 978.75 5.14% 无关联关系
奥星集团（注3） 800.78 4.20% 无关联关系
昆山荣杰多洁净技术有限公司 612.63 3.22% 无关联关系
合计 4,491.18 23.58%
注1：朗脉集团，包含上海朗脉洁净技术股份有限公司、上海朗脉新化工技术有限公司、常州朗脉洁净技术有限公司。
注2：成都英德，包含生物医药装备技术有限公司、成都英德生物医药设备有限公司、成都英德生物工程有限公司。
注3：奥星集团，包含上海奥星制药技术装备有限公司、奥星制药设备（石家庄)有限公司、奥星衡迅生命科技(上海)有限公司、奥星制药工艺系统(石家庄)有限公司。
报告期各期末，公司前五名客户应收账款余额占比分别为23.58%、22.99%、13.36%和 26.11%，应收账款的前五名客户不集中。公司应收账款主要客户与公司建立了稳定的业务合作关系，资金实力较强，资信状况较好，，回收风险较低。
公司无产品及应用领域相同的可比上市公司，部分产品类似的上市公司采用账龄分析法的坏账计提比例如下：
公司名称 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
中核科技 3% 10% 20% 40% 40% 40%
江苏神通 5% 10% 20% 30% 50% 100%
纽威股份 0-3% 10% 20% 50% 100% 100%
常宝股份 5% 10% 20% 30% 60% 100%
久立特材 5% 10% 30% 100% 100% 100%
可比公司均值 3.90% 10% 22% 50% 70% 88%
新莱应材 3% 10% 20% 50% 80% 100%
注：关于可比公司的选取说明：
中核科技（000777）主要业务为工业用阀门的研发、生产、销售及服务，主要产品包括闸阀、截止阀、止回阀、球阀、蝶阀、调节阀、隔膜阀等，应用于核工程、石油石化、公用工程、火电等市场领域。
江苏神通（002438）主要从事应用于冶金领域的高炉煤气全干法除尘系统、转炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤气管网系统的特种阀门、法兰，应用于核电站的核级蝶阀、核级球阀、核级法兰和锻件、非核级蝶阀、非核级球阀及其配套设备，以及应用于煤化工、超（超）临界火电、LNG 超低温阀门和石油石化专用阀门和法兰及锻件的研发、生产和销售。
纽威股份（603699）为国内综合实力领先的工业阀门供应商，成立以来始终致力于为客户提供全套工业阀门解决方案，为石油天然气、化工、电力等行业提供覆盖全行业系列的产品。目前产品品种覆盖闸阀、截止阀、止回阀、球阀、蝶阀、调节阀、API6A阀、水下阀、安全阀和核电阀等十大系列。常宝股份（002478）公司主要从事石油天然气用管、电站锅炉管和机械管等专用钢管的研发、生产和销售，主要产品为油气开采用管、电站锅炉用管、机械用管以及其他细分市场特殊用管。公司产品主要应用于油气开采、电站锅炉、机械加工等能源和机械行业。
久立特材（002318）公司主营业务为工业用不锈钢管及特种合金管材、管件的研发、生产和销 售，产品主要应用于石油、天然气、电力设备制造、化工、航空航天等事关国家能源安全和先进装备制造的国内外大中型建设项目。
对于账龄较长的应收账款，公司坏账准备计提政策严于行业平均水平，坏账计提政策合理。
（3）存货
报告期各期末，公司存货构成如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
原材料 15,159.12 14,581.29 5,030.32 6,957.94
在产品 9,933.03 6,964.81 6,573.96 4,978.67
库存商品 33,091.54 31,236.31 26,925.24 23,321.49
发出商品 3,826.68 3,848.81 347.71 415.20
委托加工物资 - 252.88 710.45 0.00
合计 62,010.37 56,884.11 39,587.69 35,673.30
报告期各期末，公司存货账面价值分别为35,673.30万元、39,587.69万元、56,884.11万元和62,010.37万元，存货余额占各期营业收入的比例分别为72.76%、62.07%、 48.43%和48.15%（年化），稳步下降。
公司按照会计准则，在每个资产负债表日对存货进行减值测试。报告期内未发生存货减值迹象。公司存货的减值准备提取情况与资产质量实际状况相符。
3、非流动资产构成情况
报告期各期末，公司非流动资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比
长期应收款 3,453.48 4.57% 3,597.77 4.64%
投资性房地产 279.55 0.37% 292.56 0.38%
固定资产 47,654.45 63.07% 49,069.31 63.28%
在建工程 1,608.28 2.13% 1,049.95 1.35%
无形资产 7,642.53 10.11% 7,719.62 9.96%
商誉 12,032.02 15.92% 12,032.02 15.52%
长期待摊费用 1,298.73 1.72% 1,411.56 1.82%
递延所得税资产 877.53 1.16% 853.68 1.10%
其他非流动资产 715.79 0.95% 1,512.96 1.95%
非流动资产合计 75,562.34 100.00% 77,539.44 100.00%
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 占比 金额 占比
长期应收款 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 31,043.89 70.42% 32,259.78 80.60%
在建工程 425.43 0.97% 329.99 0.82%
无形资产 4,918.50 11.16% 5,125.19 12.81%
商誉 1,097.13 2.49% 1,097.13 2.74%
长期待摊费用 606.58 1.38% 398.92 1.00%
递延所得税资产 339.86 0.77% 271.42 0.68%
其他非流动资产 5,649.96 12.82% 540.20 1.35%
非流动资产合计 44,081.34 100.00% 40,022.64 100.00%
报告期各期末，公司非流动资产分别为 40,022.64 万元、44,081.34 万元、77,539.44 万元和 75,562.34 万元，各期末非流动资产及占总资产比重分别为39.67%、38.26%、40.16%和36.60%，保持稳定。
公司非流动资产主要由固定资产、无形资产和商誉构成。2018 年末，公司非流动资产较以2017年末大幅增长，主要是因为公司于2018年4月非同一控制下收购了山东碧海100%股权，山东碧海的非流动资产纳入到合并范围，并产生商誉。
（1）固定资产
截至2019年6月30日，公司固定资产具体情况如下：
单位：万元
科目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 27,948.70 7,794.04 20,154.66 72.11%
机器设备 50,035.39 26,117.22 186.33 23,731.84 47.43%
运输工具 554.56 409.81 144.74 26.10%
电子设备 11,205.57 7,582.36 3,623.21 32.33%
合计 89,744.22 41,903.43 186.33 47,654.45 53.10%
截至2019年6月30日，公司固定资产包括为公司正常生产经营所需的房屋及建筑物、机器设备和电子设备等，固定资产的综合成新率为53.10%。公司的生产设备兼容性强，使用状况良好。
报告期各期末，公司的固定资产净值及其分类情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
房屋建筑物 20,154.66 20,710.08 13,489.81 13,965.53
机器设备 23,731.84 24,507.39 14,086.86 14,946.85
运输设备 144.74 169.98 51.37 67.66
电子设备及其他 3,623.21 3,681.86 3,415.84 3,279.74
合计 47,654.45 49,069.31 31,043.89 32,259.78
报告期各期末，公司固定资产分别为 32,259.78 万元、31,043.89 万元、49,069.31 万元和 47,654.45 万元。2018 年末公司固定资产较 2017 年末增长58.06%，主要是由于公司于2018年4月收购了山东碧海100%的股权，上述子公司的固定资产纳入到合并报表后导致期末固定资产规模有所增长。
2016 年度，由于蚌埠雷诺停产，对不再使用的机器设备全额计提减值准备计186.33万元。其他期间，公司固定资产未发生减值情况。
（2）无形资产
截至2019年6月30日，公司无形资产具体情况如下：
单位：万元
类别 摊销期限 原值 累计摊销 已计提减值准备 账面价值
土地使用权 50年 5,420.13 972.79 4,447.34
专利权 6年 2,906.90 1,121.34 190.00 1,595.56
软件 5年 3,497.40 1,897.78 1,599.62
合计 11,824.43 3,991.90 190.00 7,642.53
无形资产主要是土地使用权、软件著作权和专利权等，具体情况请参见本募集说明书“第四节、十、（三）无形资产”相关内容。
报告期各期末，公司的无形资产净值及其分类情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
土地使用权 4,447.34 4,502.81 3,017.85 3,093.74
专利权 1,332.05 1,483.57 448.14 547.32
非专利技术 263.51 282.74 148.54 166.96
软件 1,599.62 1,450.50 1,303.97 1,317.17
合 计 7,642.53 7,719.62 4,918.50 5,125.19
报告期各期末，公司无形资产净值分别为 5,125.19 万元、4,918.5 万元、7,719.62万元和7,642.53万元。2018年末，公司无形资产较2017年末增加2,801.12万元，主要系2018年公司收购山东碧海100%股权所致。
（3）商誉
报告期各期末，公司商誉具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
收购蚌埠雷诺 - - - -
收购GNB 1,097.13 1,097.13 1,097.13 1,097.13
收购山东碧海 10,934.89 10,934.89 - -
合计 12,032.02 12,032.02 1,097.13 1,097.13
报告期内，公司先后收购了GNB、山东碧海的100%股权。2016年8月，公司以2,723.40万元现金对价收购GNB100%股权，其净资产公允价值为1,626,27万元，形成1,097.13万元商誉；2018年4月，公司以26,000.00万元现金对价收购山东碧海100%股权，其净资产公允价值为15,065.11万元，收购形成10,934.89万元商誉。
公司每年度终了都对商誉进行减值测试。经测试，因2013年1月收购蚌埠雷诺形成的商誉，在2016年末发生减值情况，确认商誉减值154.90万元。2017年度末发生商誉减值。
截至2018年末，公司商誉具体情况如下：
单位：万元
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
计提 其他 计提 其他
收购GNB 1,097.13 - - - 1,097.13
收购山东碧海 - 10,934.89 - - - 10,934.89
合计 1,097.13 10,934.89 - - - 12,032.02
1）GNB
?商誉的形成及计算
2016年8月19日公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于全资子公司收购美国GNB公司 100%股权的议案》，同意子公司台湾新莱以自有资金406.69万美元收购美国GNB公司100%股权。
单位：人民币万元
项目 金额
现金 2,723.40
合并成本合计 2,723.40
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 1,626.27
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 1,097.13
?2018年度商誉的减值测试过程
A包括商誉的资产组及资产组资产
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二条，资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入，与腔体、相关的长期资产以及不独立产生现金流的长期资产作为资产组资产，包括固定资产、无形资产等，具体如下：
单位：万元
资产组资产类别 资产组资产金额
固定资产 1,165.01
无形资产 421.46
商誉金额 1,097.13
包括商誉的资产组金额 2,683.60
B 资产组的可回收金额
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第六条，资产组可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。由于GNB资产组目前没有销售协议，且不存在资产活跃市场，所以减值测试根据资产组预计未来现金流量的现值确定其可回收金额。
具体评估结果如下：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
营业收入 11,109.92 12,013.76 12,997.63 13,647.51 14,329.88
营业成本 8,201.20 8,756.90 9,343.40 9,754.69 10,202.89
税金及附加 - - - - -
销售费用 1,018.41 1,079.83 1,145.37 1,202.63 1,262.77
管理费用 1,382.64 1,482.50 1,595.27 1,672.20 1,741.81
投资收益 - - - - -
息税前利润总额 507.68 694.54 913.59 1,017.98 1,122.41
折旧 251.12 217.80 171.53 121.39 73.93
摊销 67.32 67.32 67.32 67.32 67.32
资本性支出 31.40 31.40 31.40 31.40 31.40
营运资金追加额 2,564.60 196.51 212.43 146.11 154.53
期末营运资金回
收 - - - - 3,274.18
期末固定资产回
收 - - - - 298.45
净现金流量 -1,769.88 751.75 908.61 1,029.19 4,650.37
折现率 13.61% 13.61% 13.61% 13.61% 13.61%
折现期（年中） 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5
折现系数 0.9382 0.8258 0.7269 0.6398 0.5632
资产组价值现值 -1,660.50 620.80 660.47 658.47 2,619.09
资产组价值 2,898.32
C关键数据预测过程
a收入预测
企业的主营业务为真空腔体、真空阀门等。
在企业核心竞争力和大客户的支持下，企业的销量收入整体上将稳步增长，真空腔体预计2019年-2023年销售收入在上年基础上增加5%；真空阀门等产品品，2019年销售收入在上年的基础上增长15%，2020年-2021年销售收入在上年的基础上增长10%，2022年-2023年在上年的基础上增长5%。
b主营业务成本预测
企业产品的主营业务成本主要包括材料费、人工费、制造费用等。
（a）材料费
参考2017 年、2018 年的材料费占收入比例数据的基础上进行预测。
（b）人工费
参考2018 年的生产工人薪酬，未来每年保持5%的增长。
（c）制造费用
其中折旧，参考企业会计政策，对固定资产未来进行正常折旧金额中所属生产成本的部分来进行预测；职工薪酬参考2018 年的生产工人薪酬，未来每年保持5%的增长；其他费用参考以前年度的费用占收入比例进行预测。
c税金及附加预测
企业无税金及附加，本次未予预测。
d期间费用的预测
期间费用为销售费用和管理费用，预测分析如下：
（a）销售费用：含人工费、差旅费等。
人工费，结合公司薪酬计划，按一定的增长比例进行测算。
差旅费等：该类费用与主营业务收入呈线性关系，参考历史年度该类费用与主营业务收入的比例进行预测。
（b）管理费用：含职工薪酬、研发费用、办公费、差旅费等。
职工薪酬：结合公司薪酬计划，按一定的增长比例进行测算。
办公费、研发费用、差旅费等：该类费用与主营业务收入呈线性关系，参考历史年度该类费用与主营业务收入的比例进行预测，其中折旧摊销，参考企业会计政策，对固定资产和无形资产未来进行正常折旧摊销金额中所属管理费用的部分来进行预测。
e折旧和摊销预测
企业的固定资产主要包括机器设备等。评估中，固定资产按取得时的实际成本计价，按照企业的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值和未来年度预计的固定资产投资支出、预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额。评估基准日无形资产主要为专利等，本次评估，按照企业现有的无形资产的摊销政策预测其未来各年的摊销费用。本次评估，按照企业现有的摊销政策预测其未来各年的摊销费用。
f资本性支出预测
企业的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）。
由于根据《以财务报告为目的的评估指南》的有关规定，预测一般只考虑单项资产或资产组内主要资产项目在简单维护下的剩余经济年限，即不考虑单项资产或资产组内改良或重置，而资产组内资产项目于预测期末的变现净值应当纳入资产预计未来现金流的现值计算，因此本次预测仅考虑电子设备的简单维护。
g营运资金预测
营运资金是指随着企业经营活动的变化正常经营所需保持的现金、存货、获取他人的商业信用而占用的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。
营运资金追加额为：营运资金追加额=当期营运资金—上期营运资金。其中：营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项；最低现金保有量=付现成本总额÷12（年现金投入，应不少于1个月的付现成本总额）；付现成本总额=营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用+财务费用+应交增值税+所得税费用+应付职工薪酬+应交税费-折旧-摊销；存货=营业成本总额/存货周转率；应收款项=营业收入总额/应收款项周转率；应付款项=营业成本总额/应付款项周转率。
h期末资产组回收
资产组按5 年后的残值扣除处置费用确定可收回金额。
i收益期限
公司设备所处生产环境状况良好，保养较好，主要机器设备运行状态良好，预计主要机器设备尚可使用5年，因此，GNB与商誉相关的资产组以5年作为未来现金净流量的预测期。
g折现率选取
本次评估采用资产组预计未来现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用税前加权平均资本成本（WACC）作为折现率r。计算公式如下：
WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－t)
式中：E为权益的市场价值；
D为债务的市场价值；
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
t为被评估企业的所得税率；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率；
（a）权益资本成本Ke的确定
本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下：
其中：Ke =Rf+Beta×ERP+Rc
式中：Ke为权益资本成本；
Rf为目前的无风险利率；
Beta为权益的系统风险系数；
ERP为市场风险溢价；
Rc为企业的特定的风险调整系数。
需要说明的是，由于在预计资产组的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产组未来现金流量的估计基础相一致。
折现率r（税前）= WACC（税后）/（1-所得税率）
（b）无风险报酬率Rf的确定
本次评估参照评估基准日已发行的短期国债利率，主要因为国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该利率通常被认为是无风险的。根据评估人员查询，截止评估基准日，中长期国债利率为3.35%。
（c） Beta系数的确定过程
Beta 系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的的市场投资组合的见险水平的参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。
根据同花顺资讯查询的制造业4家上市公司，根据4家上市公司的Beta计算出Beta平均值为1.2100。再根据对比上市公司的资本结构，进行二次转换得出Beta平均值，并以测算结果的平均值作为行业风险系数。
（d）计算ERP市场风险溢价
本次市场风险风险溢价取股权投资风险收益率ERP，股权风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的部分。在较成熟的资本市场里，股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投资组合收益为基础进行测算，反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率的部分。
如何正确定风险收益率一直是评估界研究的课题。在美国， IbbotsonAssociates 的研究发现从 1926 年到 1997 年，股权投资平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率约5.8%。如果以几何平均计算，这个差异被认为是股权投资风险收益率。利用截止到2014年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm，以每年末超过10年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率Rf，测算中国股市的股权市场超额收益率ERP，得出结论：按几何平均值计算，目前国内市场超额收益率ERP为5.26%。
由于产权持有单位位于于中国境外，因此，需要就美国国家风险因素进行修正。
根据美国 AswathDamodaran网站发布的国家风险溢价数据，美国对中国的国家风险因素为0.79%。
则修正后的ERP=5.26%-0.79%=4.47%
（e）特定风险调整系数Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
据被评估单位提供的资料，被评估企业在评估基准日的净资产规模 0.23 亿元。根据以上回归方程，可得出评估对象的资产规模超额收益率Rs的值。
Rs =3.139%-0.2485%×0.23≈3%
本次评估我们仅以被评估企业的规模超额收益率3%，作为企业特定的风险调整系数ε的值。
（f）权益资本成本Ke计算结果
根据以上评估基准日的无风险利率，具有被评估企业实际财务杠杆的 Beta系数、市场风险溢价、企业特定的风险调整系数，则可确定权益资本成本为11.66%
（g）债务资本成本Kd的确定
借入资本资金成本Kd 采用1-5年期贷款基准利率。即：
Kd=4.75%
（h）加权资本成本WACC的确定
距评估基准日目标企业债务资本结构为 25.32%，产权持有单位现行的所得税税率为29.84%。则得出加权资本成本WACC为9.55%
需要说明的是，由于在预计资产组的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产组未来现金流量的估计基础相一致。
折现率r（税前）= WACC（税后）/（1-所得税率）
=9.55% / (1-29.84%)
=13.61%
?测算商誉减值
根据资产组可收回金额计算商誉是否存在减值，具体如下：
单位：万元
项目 金额
包括商誉的资产组金额（1） 2,683.60
资产组可回收金额（2） 2,898.32
商誉减值金额（1）-（2） -
如上表所述，包含商誉的资产组资产账面金额小于资产组的可收回金额，所以商誉不存在减值情况。
2)山东碧海
?商誉的形成及计算
新莱应材通过支付现金的方式购买厉善君、厉善红、厉彦雷、厉彦霖、临沂卓大、临沂润商、明德蓝鹰持有山东碧海的100%的股权。本次交易完成后，新莱应材将持有山东碧海100%的股权。2018年4月12日，莒南县市场监督管理局核准了山东碧海的股东变更，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：91371327679247594P），山东碧海100%股权已过户登记至新莱应材名下。本次交易公司支付现金对价为26,000.00万元。
单位：人民币万元
项目 金额
现金 26,000.00
合并成本合计 26,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 15,065.11
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 10,934.89
?2018年度商誉的减值测试过程
A包括商誉的资产组及资产组资产
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二条，资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入，与包材、灌装机及其配套业务相关的长期资产以及不独立产生现金流的长期资产作为资产组资产，包括固定资产、在建工程和无形资产等，具体如下：
单位：万元
资产组资产类别 资产组资产金额
固定资产 19,495.24
在建工程 536.02
无形资产 2,683.13
商誉金额 10,934.89
包括商誉的资产组金额 33,649.27
B资产组的可回收金额
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第六条，资产组可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。由于山东碧海资产组目前没有销售协议，且不存在资产活跃市场，所以减值测试根据资产组预计未来现金流量的现值确定其可回收金额。
具体评估结果如下：
项目（万元） 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年
营业收入 55,943.12 63,539.70 69,484.13 75,982.58 79,789.68 79,789.68 79,789.68 79,789.68 79,789.68 79,789.68
营业成本 44,462.71 50,063.63 54,453.67 59,272.81 62,192.37 62,175.53 62,102.52 61,706.11 61,588.78 61,560.60
税金及附加 360.96 459.63 497.94 539.62 562.14 562.38 555.39 561.05 562.73 563.13
销售费用 5,120.95 5,732.75 6,222.27 6,755.87 7,090.60 7,090.57 7,090.57 7,088.67 7,072.75 7,070.75
管理费用 3,747.27 4,145.34 4,465.56 4,803.36 5,025.77 5,007.34 4,956.79 4,956.79 4,956.79 4,956.79
投资收益 1,997.42 2,282.99 2,563.61 2,824.88 3,085.80 3,095.77 3,114.47 3,131.38 3,159.17 3,177.67
息税前利润总额 4,248.65 5,421.34 6,408.30 7,435.80 8,004.60 8,049.64 8,198.89 8,608.44 8,767.80 8,816.08
折旧 1,581.21 1,642.75 1,579.65 1,472.53 1,427.97 1,402.34 1,249.38 820.91 687.66 657.48
摊销 66.09 66.09 66.08 65.65 65.65 65.65 65.65 61.64 50.07 50.07
资本性支出 2,540.97 59.75 59.75 59.75 59.75 59.75 59.75 59.75 59.75 59.75
营运资金追加额 13,782.72 1,942.26 1,497.25 1,637.25 955.62 3.35 12.64 61.76 18.01 4.45
期末营运资金回收 - - - - - - - - - 19,915.32
期末固定资产回收 - - - - - - - - - 8,872.22
净现金流量 -10,427.74 5,128.17 6,497.03 7,276.98 8,482.85 9,454.52 9,441.52 9,369.48 9,427.77 29,374.75
折现率 12.80% 12.80% 12.80% 12.80% 12.80% 12.80% 12.80% 12.80% 12.80% 12.80%
折现期（年中） 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 5.5 6.5 7.5 8.5 9.5
折现系数 0.9416 0.8347 0.7400 0.6560 0.5816 0.5156 0.4571 0.4052 0.3592 0.3185
资产组价值现值 -9,818.76 4,280.48 4,807.80 4,773.70 4,933.63 4,874.75 4,315.72 3,796.51 3,386.45 9,355.86
资产组价值 34,706.14
C关键数据预测过程
a主营业务收入
山东碧海的主营业务为纸塑铝复合包装材料、灌装机和配件的销售。上述数据的预测均是在历史数据的基础上进行预测。具体预测情况如下：
（a）包装材料
在企业核心竞争力和大客户的支持下，山东碧海的销量将稳步增长，预计2019年-2020年销量在上年的基础上增长15%，2021-2022年每年销量在上年的基础上增长10%，2023年销量在上年的基础上增长5%，以后年度维持2023年的销量水平。山东碧海的纸塑铝复合包装材料2015-2017年销售单价基本趋于稳定，2018年企业销售大规格产品，单价有所提升，本次以2018年的生产状态预测，2019年以后销售单价维持在2018的水平。
（b）灌装机
山东碧海销售由子公司碧海机械生产的灌装机及配套设备，预计销量以后每年在上年的增加2台，2024年及以后年度维持2023年的水平。销售单价依据最近几年平均单价进行预测，以后年度保持不变。
（c）配件
配件设备主要为自动贴管机、自动贴盖机等，预计以后每年收入在上年的基础上增长5%，2024年及以后年度维持2023年的水平。
b 主营业务成本预测
（a）材料费
参考2016年、 2017 年、2018 年的材料费占收入比例数据的基础上进行预测。
（b）人工费
参考2018 年的生产工人薪酬，未来每年保持5%的增长，2024年及以后年度维持2023年的水平。
（c）制造费用
其中折旧，参考企业会计政策，对固定资产未来进行正常折旧金额中所属生产成本的部分来进行预测；职工薪酬参考2018 年的生产工人薪酬，未来每年保持5%的增长，2024年及以后年度维持2023年的水平；其他费用参考以前年度的费用占收入比例进行预测。
c税金及附加预测
山东碧海适用流转税为增值税16%，流转税附加为城建税5%、教育费附加3%、地方教育费附加2%。根据预测期内的收入测算增值税销项税，并考虑成本、资本性支出等可抵扣的进项税，测算应纳增值税，同时按照流转税附加比例预测税金及附加。
d期间费用的预测
期间费用为销售费用和管理费用，预测分析如下：
（a）销售费用：含业务差旅费、业务招待费、工资薪金、运输费等。
工资薪金，结合公司薪酬计划，按一定的增长比例进行测算。
业务差旅费、业务招待费、运输费等：该类费用与主营业务收入呈线性关系，参考历史年度该类费用与主营业务收入的比例进行预测，其中折旧，参考企业会计政策，对固定资产未来进行正常折旧金额中所属销售费用的部分来进行预测。
（b）管理费用：含工资薪酬、办公费、业务应酬费、差旅费等。
职工薪酬：结合公司薪酬计划，按一定的增长比例进行测算。
办公费、业务应酬费、差旅费等：该类费用与主营业务收入呈线性关系，参考历史年度该类费用与主营业务收入的比例进行预测，其中折旧摊销，参考企业会计政策，对固定资产和无形资产未来进行正常折旧摊销金额中所属管理费用的部分来进行预测。
e投资收益预测
山东碧海投资收益主要为子公司的收益。
f折旧和摊销预测及说明
山东碧海的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备等。评估中，固定资产按取得时的实际成本计价，按照企业的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值和未来年度预计的固定资产投资支出、预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额。评估基准日无形资产主要为土地使用权、专利等，本次评估，按照企业现有的无形资产的摊销政策预测其未来各年的摊销费用。
g资本性支出预测及说明
企业的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）。
由于根据《以财务报告为目的的评估指南》的有关规定，预测一般只考虑单项资产或资产组内主要资产项目在简单维护下的剩余经济年限，即不考虑单项资产或资产组内改良或重置，而资产组内资产项目于预测期末的变现净值应当纳入资产预计未来现金流的现值计算，本次预测仅考虑电子设备的简单维护和在建工程的资本性支出。
h营运资金预测及说明
营运资金是指随着企业经营活动的变化正常经营所需保持的现金、存货、获取他人的商业信用而占用的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。
营运资金追加额为：营运资金追加额=当期营运资金—上期营运资金。其中：营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项；最低现金保有量=付现成本总额÷12（年现金投入，应不少于1个月的付现成本总额）；付现成本总额=营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用+财务费用+应交增值税+所得税费用+应付职工薪酬+应交税费-折旧-摊销；存货=营业成本总额/存货周转率；应收款项=营业收入总额/应收款项周转率；应付款项=营业成本总额/应付款项周转率。
i期末资产组回收
资产组按 10 年后的残值扣除处置费用确定可收回金额。
g收益期限
山东碧海与商誉相关的资产组机器设备主要为打孔机、淋膜机、灌装机、复合机等，大部分机器设备已使用5年，主要机器设备运行状态良好，所处生产环境状况良好，因此，预计主要机器设备尚可使用10年。公司房屋建筑主要为2011年建成，预计尚可使用年限大于10年。综合考虑土地、厂房及主要设备的剩余可使用年限，山东碧海与商誉相关的资产组以10年作为未来现金净流量的预测期。
k折现率选取
本次评估采用资产组预计未来现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用税前加权平均资本成本（WACC）作为折现率r。计算公式如下：
WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－t)
式中：E为权益的市场价值；
D为债务的市场价值；
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
t为产权持有单位的所得税率；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率；
（a）权益资本成本Ke的确定
本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下：
其中：Ke =Rf+Beta×ERP+Rc
式中：Ke为权益资本成本；
Rf为目前的无风险利率；
Beta为权益的系统风险系数；
ERP为市场风险溢价；
Rc为企业的特定的风险调整系数。
需要说明的是，由于在预计资产组的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产组未来现金流量的估计基础相一致。
折现率r（税前）= WACC（税后）/（1-所得税率）
a）无风险报酬率Rf的确定
本次评估参照评估基准日已发行的中长期国债利率，主要因为国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该利率通常被认为是无风险的。根据评估人员查询，截止评估基准日，中长期国债利率为4.11%。
b） Beta系数的确定过程
Beta 系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的的市场投资组合的见险水平的参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。
根据同花顺资讯查询的机械包装4家上市公司，根据4家上市公司的Beta计算出Beta平均值为1.2700。再根据对比上市公司的资本结构，进行二次转换得出Beta平均值，并以测算结果的平均值作为行业风险系数，测算结果为1.3293。
c)计算ERP市场风险溢价
本次市场风险风险溢价取股权投资风险收益率ERP，股权风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的部分。在较成熟的资本市场里，股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投资组合收益为基础进行测算，反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率的部分。
如何正确定风险收益率一直是评估界研究的课题。在美国， IbbotsonAssociates 的研究发现从 1926 年到 1997 年，股权投资平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率约5.8%。如果以几何平均计算，这个差异被认为是股权投资风险收益率。利用截止到2014年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm，以每年末超过10年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率Rf，测算中国股市的股权市场超额收益率ERP，得出结论：按几何平均值计算，目前国内市场超额收益率ERP为4.68%。
d)特定风险调整系数Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
据被评估单位提供的资料，被评估企业在评估基准日的净资产规模 1.42 亿元。根据以上回归方程，可得出评估对象的资产规模超额收益率Rs的值。
Rs =3.139%-0.2485%×1.42≈3%
本次评估我们仅以被评估企业的规模超额收益率3%，作为企业特定的风险调整系数ε的值。
e)权益资本成本Ke计算结果
根据以上评估基准日的无风险利率，具有产权持有单位实际财务杠杆的Beta系数、市场风险溢价、企业特定的风险调整系数，则可确定权益资本成本为13.33%
（b）债务资本成本Kd的确定
借入资本资金成本Kd 采用1-5年期贷款基准利率。即：Kd=4.75%。
（c）加权资本成本WACC的确定
距评估基准日目标企业债务资本结构为 26.36%，产权持有单位现行的所得税税率为15%。则得出加权资本成本WACC为10.88%
需要说明的是，由于在预计资产组的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产组未来现金流量的估计基础相一致。
折现率r（税前）= WACC（税后）/（1-所得税率）
=10.88% / (1-15%)
=12.80%
?测算商誉减值
根据资产组可收回金额计算商誉是否存在减值，具体如下：
单位：万元
项目 金额
包括商誉的资产组金额（1） 33,649.27
资产组可回收金额（2） 34,706.14
商誉减值金额（1）-（2） -
如上表所述，包含商誉的资产组资产账面金额小于资产组的可收回金额，所以商誉不存在减值情况。
（4）长期应收款
截至2019年6月30日，公司长期应收款为3,627.93万元，是由于山东碧海对于部分客户销售包装机械时，采用分期收款形式，形成长期应收款。
（二）负债情况
1、负债结构情况
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比
流动负债 117,044.03 88.88% 100,323.77 83.58%
非流动负债 14,641.65 11.12% 19,712.58 16.42%
负债总计 131,685.69 100.00% 120,036.35 100.00%
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 占比 金额 占比
流动负债 45,916.03 98.53% 29,942.25 86.91%
非流动负债 684.50 1.47% 4,511.70 13.09%
负债总计 46,600.53 100.00% 34,453.95 100.00%
报告期各期末，公司的负债总额分别为 34,453.95 万元、46,600.53 万元、120,036.35万元和131,685.69万元，流动负债占负债总额的比例分别为86.91%、98.53%、83.58%和88.88%。公司负债规模呈现增加态势，主要是由于随着公司经营规模不断扩大，尤其是2018年4月完成对山东碧海100%股权的收购后，经营性负债相应增加；同时，为满足营运资金需求，公司增加了长短期银行借款所致。
2、流动负债构成情况
报告期各期末，公司流动负债具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比
短期借款 51,582.05 44.07% 50,778.37 50.61%
应付票据及应付账款 42,051.87 35.93% 28,068.99 27.98%
预收款项 5,309.49 4.54% 4,810.41 4.79%
应付职工薪酬 1,376.65 1.18% 1,853.06 1.85%
应交税费 686.54 0.59% 1,164.74 1.16%
其他应付款 9,627.94 8.23% 10,227.93 10.19%
一年内到期的非流动负债 6,392.15 5.47% 3,420.28 3.41%
其他流动负债 17.35 0.01% - -
流动负债合计 117,044.03 100.00% 100,323.77 100.00%
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 占比 金额 占比
短期借款 21,255.73 46.29% 15,740.22 52.57%
应付票据及应付账款 14,635.31 31.87% 10,837.40 36.19%
预收款项 2,073.60 4.52% 870.23 2.91%
应付职工薪酬 1,153.26 2.51% 983.61 3.29%
应交税费 630.49 1.37% 390.47 1.30%
其他应付款 2,109.62 4.59% 1,009.18 3.37%
一年内到期的非流动负债 4,058.01 8.84% 111.14 0.37%
流动负债合计 45,916.03 100.00% 29,942.25 100.00%
报告期各期末，公司流动负债分别为 29,942.25 万元、45,916.03 万元、100,323.77万元和117,044.03万元，主要由短期借款、应付票据及应付账款和其他应付款构成。报告期内，公司短期借款、应付票据及应付账款随着业务规模的扩大呈上升趋势。
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
质押借款 2,189.06 8,224.84 - -
抵押借款 7,500.00 5,400.00 - -
保证借款 10,041.88 6,806.50 8,577.08 5,740.22
信用借款 31,851.11 19,224.03 12,678.65 7,500.00
其他 - 11,123.00 - 2,500.00
合 计 51,582.05 50,778.37 21,255.73 15,740.22
报告期各期末，公司短期借款分别为 15,740.22 万元、21,255.73 万元、50,778.37万元和51,582.05万元，占流动负债的比例分别为52.57%、46.29%、50.61%和44.07%。
报告期内，公司短期借款规模持续增加，主要系随着业务规模增长，尤其是2018年4月完成对山东碧海的收购后，发行人营运资金需求量也随之增加，为满足公司经营发展需求，公司增加了短期借款。
（2）应付票据及应付账款
报告期各期末，应付票据及应付账款余额分别为10,837.40万元、14,635.31万元、28,068.99万元和42,051.87万元，占同期流动负债的比例分别为36.19%、31.87%、27.98%和35.93%。报告期内应付账款的余额呈现稳步增长趋势，主要系公司业务规模增长，相应原材料采购规模增长。
（3）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付具体情况如下：
单位：万元
款项性质 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
押金及保证金 1,447.22 1,163.96 212.31 39.45
社保、公积金 0.47 0.05 0.34 1.77
个人报销、待付
款 195.03 56.92 45.97 45.85
预提费用 181.09 109.02 200.10 113.27
关联方资金 5,832.25 7,491.33 18.65 789.65
其他 404.56 110.78 65.21 13.73
股权激励回购款 620.82 1,088.36 1,558.48 -
应付利息 0.04 11.38 8.57 5.46
应付股利 946.46 196.12 - -
合计 9,627.94 10,227.93 2,109.62 1,009.18
其他应付款余额分别为 1,009.18 万元、2,109.62 万元、10,227.93 万元和9,627.94万元。2017年末其他应付款余额较2016年末增长了1,100.44万元，主要系2017年末新增股权激励回购款所致。2018年末其他应付款余额较2017年末增长了8,118.31万元，主要系厉善红、厉善君、厉彦霖个人对公司的资金支持款。
3、非流动负债构成情况
报告期各期末，公司非流动负债具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比
长期借款 13,552.02 92.56% 18,325.95 92.97%
长期应付款 314.52 2.15% 349.49 1.77%
递延收益 303.64 2.07% 338.57 1.72%
递延所得税负债 471.47 3.22% 698.57 3.54%
非流动负债合计 14,641.65 100.00% 19,712.58 100.00%
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 占比 金额 占比
长期借款 125.69 18.36% 4,214.91 93.42%
长期应付款 - - - -
递延收益 300.21 43.86% 296.79 6.58%
递延所得税负债 258.60 37.78% - -
非流动负债合计 684.50 100.00% 4,511.70 100.00%
报告期各期末，公司非流动负债分别为4,511.70万元、684.50万元、19,712.58万元和14,641.65万元，主要是长期借款。
报告期各期末，公司长期借款具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
保证借款 18,028.97 14,666.20 183.70 326.05-
信用借款 1,915.19 6,200.00 4,000.00 4,000.00
抵押借款 - 212.54 - -
非金融机构借款 - 653.84 - -
减：一年内到期的 6,392.15 3,406.62 4,058.01 111.14
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
长期借款
合 计 13,552.02 18,325.95 125.69 4,214.91
报告期各期末，公司长期借款分别为4,214.91万元、125.69万元、18,325.95万元和13,552.02万元，占非流动负债的比例分别为93.42%、18.36%、92.97%和92.56%。
2017 年末长期借款余额较低，主要系公司按照会计准则规定，将一年内到期的长期借款4,058.01万元重分类至一年内到期的非流动负债所致。2018年度，因公司收购山东碧海，业务规模扩大，资金需求提升，公司向银行申请了长期借款，导致长期借款期末余额增幅较大。
（三）偿债能力分析
1、公司偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：
项目 2019年6月30日 2018年12月31 2017年12月31日 2016年12月31日
/2019年1-6月 日/2018年度 /2017年度 /2016年度
流动比率 1.12 1.15 1.55 2.03
速动比率 0.59 0.58 0.69 0.84
资产负债率 63.78% 62.17% 40.45% 34.15%
利息保障倍数 2.87 2.21 4.66 2.30
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
利息保障倍数=息税前利润/利息支出
以上财务指标均按合并口径财务数据计算。
报告期内，公司的流动比率、速动比率有所下降，主要系报告期内公司经营规模扩大，对于营运资金的需求不断增加，向银行申请了多笔短期借款，以及采购增加导致经营性应付款项增加，导致各期末的流动负债有所增加。
报告期各期末，公司的资产负债率（合并口径）分别为 34.15%、40.45%、62.17%和 63.78%，呈上升趋势。报告期内，公司业务规模扩张，导致经营性负债及长短期借款等金融负债的规模均有所增长。
报告期内，公司利息保障倍数分别为2.30、4.66、2.21和2.87。公司的盈利持续增长，可以偿还借款本息，财务处于稳健状态。
2、同行业可比上市公司对比分析
公司无产品及应用领域相同的可比上市公司，公司流动比率与部分产品类似的上市公司比较如下：
公司名称 流动比率
2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
中核科技 1.77 1.83 2.08 2.37
江苏神通 1.66 1.53 1.69 1.86
纽威股份 1.55 1.84 2.10 2.10
常宝股份 1.89 1.85 1.88 3.42
久立特材 - - - 1.91
可比公司均值 1.72 1.76 1.94 2.33
新莱应材 1.12 1.15 1.55 2.03
注：久特新材因于2017年11月公开发行可转债，货币资金增幅较大，故在计算2017年末、2018年末、2019年上半年末流动比率可比公司均值时予以剔除。
报告期各期末，公司速动比率与可比上市公司比较如下：
公司名称 速动比率
2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
中核科技 1.31 1.26 1.51 1.89
江苏神通 1.14 0.97 1.17 1.29
纽威股份 1.06 1.27 1.46 1.34
常宝股份 1.48 1.38 1.45 2.66
久立特材 - - - 1.08
可比公司均值 1.25 1.22 1.40 1.65
新莱应材 0.59 0.58 0.69 0.84
注：久特新材因于2017年11月公开发行可转债，货币资金增幅较大，故在计算2017年末、2018年末、2019年上半年末速动比率可比公司均值时予以剔除。
报告期各期末，公司资产负债率与可比上市公司比较如下：
公司名称 资产负债率(%)
2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
中核科技 41.02 39.83 37.72 33.03
江苏神通 42.60 45.29 40.79 39.43
纽威股份 52.13 44.29 38.44 37.53
常宝股份 30.00 30.75 30.26 19.84
久立特材 39.54 36.51 39.59 30.96
可比公司均值 41.06 39.33 37.36 32.16
新莱应材 63.78 62.17 40.45 34.15
2016年末及2017年末，公司的资产负债率接近行业平均水平；2018年末，公司负债率大幅高于可比公司平均水平，主要由于公司收购山东碧海，业务规模扩大，增加了银行借款导致。公司的流动比率稍低于可比公司平均水平。速动比率低于可比公司平均水平，是由于公司存货余额较多。一方面，公司产品种类多，包含泵阀、法兰、管道、管件、腔体、包材、包装机械和配件等，另一方面，公司客户数量众多、需求差异较大，客户对交货期有严格要求，快速交货成为取得订单的重要因素，公司提前准备大量存货以便快速响应客户订单。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
财务指标 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款周转率（次） 3.41 4.13 3.46 2.90
存货周转率（次） 1.61 1.85 1.27 1.04
注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初、期末平均账面价值；存货周转率率=营业成本/存货期初、期末平均账面价值。
注2：2019年上半年应收账款周转率、存货周转率已年化处理。
1、应收账款周转率分析
2016年度、2017年度和2018年度，公司应收账款周转率分别为2.90、3.46、和4.13，呈逐年上升趋势，主要系公司加强应收账款管理，回款速度加快。2019年1-6月，应收账款周转率较2018年有所下降，主要系2018年4月收购山东碧海导致。
2、存货周转率分析
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司存货周转率分别为1.04、1.27、1.85和1.61，呈总体上升趋势，主要系公司经营改善，订单需求增加，库存消耗及周转加快。
3、可比上市公司对比分析
公司无产品及应用领域相同的可比上市公司，公司应收账款周转率与部分产品类似的上市公司比较如下：
公司名称 应收账款周转率
2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
中核科技 1.62 1.83 1.42 1.91
江苏神通 2.72 2.18 1.45 1.14
纽威股份 2.04 2.43 2.42 2.14
常宝股份 7.24 8.98 7.36 4.36
久立特材 6.98 7.25 5.57 5.98
可比公司均值 4.12 4.53 3.64 3.11
新莱应材 3.41 4.13 3.46 2.90
报告期内，公司存货周转率与可比上市公司比较如下：
公司名称 存货周转率
2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
中核科技 2.30 2.30 1.42 1.91
江苏神通 1.44 1.10 1.45 1.14
纽威股份 1.44 1.65 2.42 2.14
常宝股份 4.76 5.25 4.57 3.37
久立特材 2.72 2.82 2.31 2.47
可比公司均值 2.53 2.62 2.43 2.21
新莱应材 1.61 1.85 3.46 2.90
公司的应收账款周转率接近可比公司平均水平。存货周转率在 2016 年和2017年优于可比公司平均水平，2018年及2019年上半年低于可比公司平均水平。
二、盈利能力分析
报告期内，公司的利润表主要数据如下所示：
单位：万元
财务指标 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 64,388.51 117,467.08 63,774.73 49,028.18
营业成本 47,811.12 114,501.88 61,086.45 47,788.24
营业利润 3,477.64 3,772.76 2,838.86 1,049.14
利润总额 3,476.15 3,833.62 2,933.93 1,244.69
净利润 3,048.33 3,831.46 2,146.08 964.38
其中：归属于母公司所
有者的净利润 3,056.53 3,862.64 2,158.10 1,219.02
报告期内，公司分别实现营业收入49,028.18万元、63,774.73万元、117,467.08万元和64,388.51万元，2016年至2018年均复合增长率54.79%；分别实现净利润964.38万元、2,146.08万元、3,831.46万元和3,048.33万元，2016年至2018年均复合增长率99.32%。
（一）营业收入分析1、营业收入构成分析
报告期内，公司营业收入全部为主营业务收入，主营业务突出。
2、主营业务收入分析（按产品类别）
报告期内，公司的主要产品分类及销售收入情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年
金额 占比 金额 占比
泵阀 7,115.34 11.05% 8,733.25 7.43%
法兰 4,555.56 7.08% 12,722.06 10.83%
管道 6,510.13 10.11% 15,005.68 12.77%
管件 9,545.18 14.82% 23,019.10 19.60%
腔体 5,699.77 8.85% 13,849.08 11.79%
包材 26,870.59 41.73% 32,407.87 27.59%
包装机械 3,481.30 5.41% 10,793.75 9.19%
配件 610.65 0.95% 936.31 0.80%
合计 64,388.51 100.00% 117,467.08 100.00%
项目 2017年 2016年
金额 占比 金额 占比
泵阀 7,928.37 12.43% 6,508.02 13.27%
法兰 11,231.26 17.61% 8,905.21 18.16%
管道 12,852.00 20.15% 9,980.26 20.36%
管件 19,572.31 30.69% 14,500.95 29.58%
腔体 12,190.79 19.12% 9,133.74 18.63%
包材 - - - -
包装机械 - - - -
配件 - - - -
合计 63,774.73 100.00% 49,028.18 100.00%
2018月4月以前，公司的营业收入全部来自高洁净应用材料的销售。2018年4月，发行人完成对山东碧海100%股权的收购，新增纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械产品的销售收入。报告期内，公司高洁净应用材料中，泵阀及法兰的销售收入增长相对稳定，管道、管件和腔体的销售收入增长较快。2018年4月至2018年12月，新增的纸铝塑复合无菌包装材料和包装机械分别实现销售收入32,407.87万元和10,793.75万元，分别占2018年发行人营业收入的27.59%和9.19%，成为发行人重大收入来源。
报告期内，公司各类产品均实现销售收入增长，尤其是2018年新增来自纸铝塑复合无菌包装材料和包装机械的收入，不存在影响发行人盈利能力连续性和稳定性的不利因素。
3、主营业务收入分析（按地区类别）
公司按照销售区域划分的主营收入情况如下表所示：
单位：万元
区域 2019年1-6月 2018年度
金额 占比 金额 占比
内销 38,748.03 60.18% 71,690.16 61.03%
外销 25,640.49 39.82% 45,776.92 38.97%
合计 64,388.51 100.00% 117,467.08 100.00%
项目 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比
内销 36,363.22 57.02% 28,779.38 58.70%
外销 27,411.52 42.98% 20,248.80 41.30%
合计 63,774.73 100.00% 49,028.18 100.00%
报告期内，公司内销收入占比分别为58.70%、57.02%、61.03%和60.18%，外销收入占比分别为41.30%、42.98%、38.97%和39.82%，保持稳定。
（二）营业成本变动分析
报告期内，公司各期主营业务成本的构成如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度
金额 占比 金额 占比
直接材料 31,697.75 66.30% 55,794.85 62.41%
直接人工 5,055.19 10.57% 9,490.49 10.61%
制造费用 11,058.19 23.13% 24,121.78 26.98%
合计 47,811.12 100.00% 89,407.12 100.00%
项目 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比
直接材料 25,564.90 53.36% 18,579.43 51.28%
直接人工 7,672.85 16.02% 4,417.81 12.19%
制造费用 14,670.24 30.62% 13,237.24 36.53%
合计 47,907.99 100.00% 36,234.48 100.00%
报告期内，公司的主营业务成本以直接材料和制造费用为主,其中2016年和2017年的直接材料主要是钢卷、板料、管道管件以及铸件锻件，2018年及以后的直接材料中增加了原纸。直接人工费用占主营业务成本的比重不高。
（三）毛利分析
1、产品毛利和毛利率
报告期内，公司的毛利和毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 64,388.51 117,467.08 63,774.73 49,028.18
营业成本 47,811.12 89,407.12 47,907.99 36,234.48
毛利 16,577.39 28,059.96 15,866.74 12,793.70
毛利率 25.75% 23.89% 24.88% 26.09%
报告期内，公司的营业毛利率分别为26.09%、24.88%、23.89%和25.75%，总体平稳。
报告期内，公司主营业务毛利和毛利率如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度
金额 毛利率 金额 毛利率
泵阀 1,608.18 22.60% 2,451.53 28.07%
法兰 1,184.98 26.01% 2,386.16 18.76%
管道 1,697.62 26.08% 4,192.57 27.94%
管件 2,829.31 29.64% 6,763.22 29.38%
腔体 1,288.86 22.61% 2,594.35 18.73%
包材 7,026.29 26.15% 6,830.78 21.08%
包装机械 735.47 21.13% 2,747.09 25.45%
配件 206.67 33.84% 94.27 10.07%
项目 2017年度 2016年度
金额 毛利率 金额 毛利率
泵阀 2,204.09 27.80% 1,886.02 28.98%
法兰 2,030.61 18.08% 1,692.88 19.01%
管道 3,647.40 28.38% 2,933.20 29.39%
管件 5,711.20 29.18% 4,469.19 30.82%
腔体 2,273.45 18.65% 1,812.40 25.30%
包材 - - - -
包装机械 - - - -
配件 - - - -
发行人的泵阀、管道和管件产品的毛利率较高，且报告期内保持稳定。2018年度新增的包材、包装机械和配件的毛利率分别为21.08%、25.45%和10.07%。虽然包材的毛利率稍低于公司产品的平均毛利率，但销售规模大，未来增长潜力也较大，对提升公司整体盈利能力具有重大积极意义。
2、可比上市公司毛利率比较分析
公司无产品及应用领域相同的可比上市公司，报告期内，公司主营业务毛利率与部分产品类似的上市公司比较如下：
公司名称 毛利率（%）
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
中核科技 20.72 20.41 16.85 21.41
江苏神通 33.06 32.13 36.57 40.77
纽威股份 35.35 34.52 31.32 35.40
常宝股份 25.81 21.97 15.36 14.05
久立特材 26.31 25.06 21.47 23.09
可比公司均值 28.25 26.82 24.31 26.94
新莱应材 25.75 23.89 24.88 26.09
2016年度及2017年度，公司产品的毛利率与可比公司平均水平基本持平。2018 年度，公司产品的毛利率低于可比公司平均水平，主要由于公司新增的纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械产品较其他产品的毛利率略低。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度
金额 占比 金额 占比
销售费用 5,317.89 8.26% 9,028.46 7.69%
管理费用 3,622.11 5.63% 6,819.19 5.81%
研发费用 2,172.85 3.37% 5,139.69 4.38%
财务费用 2,039.27 3.17% 2,722.17 2.32%
合计 13,152.12 20.43% 23,709.51 20.18%
项目 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比
销售费用 4,388.09 6.88% 3,706.05 7.56%
管理费用 4,623.94 7.25% 4,062.87 8.29%
研发费用 3,033.95 4.76% 1,787.99 3.65%
财务费用 1,149.34 1.80% 834.18 1.70%
合计 13,195.33 20.69% 10,391.09 21.19%
报告期内，公司期间费用分别为10,391.09万元、13,195.33万元、23,709.51万元和13,152.12万元，期间费用率保持稳定，分别为21.19%、20.69%、20.18%和20.43%。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
人工费 1,734.10 2,820.45 1,888.92 1,064.93
运输费 1,051.81 1,669.24 731.51 860.91
代理费 373.33 312.99 249.68 455.93
广告费 396.86 1,372.42 324.90 292.30
差旅费 679.68 979.78 356.19 332.29
办公费 192.20 874.62 265.21 235.49
交际应酬费 223.34 271.81 122.34 126.67
其他 462.53 727.15 449.35 337.53
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
咨询中介费 204.03 - - -
合计 5,317.89 9,028.46 4,388.09 3,706.05
销售费用率
（销售费用/营业收入） 8.26% 7.69% 6.88% 7.56%
报告期内，公司销售费用分别为3,706.05万元、4,388.09万元、9,028.46万元和 5,317.89 万元，销售费用率分别为 7.56%、6.88%、7.69%和 8.26%。2018年度销售费用较前期涨幅大，主要是因为收购山东碧海100%股权、随着营业收入的大幅上涨而增加了相应的人工费、运输费和广告费，销售费用率并未明显上升。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
人工费 1,533.07 2,811.00 1,542.37 1,279.06
办公费 439.05 852.76 821.55 844.60
折旧摊销费 652.91 1,195.30 629.5 557.06
差旅费用 161.41 207.91 139.61 131.65
税费及政府规费 108.70 138.27 231.94 184.75
交际应酬费 118.53 222.19 75.71 43.83
物料消耗 173.07 273.80 223.38 156.38
邮电、水电费 79.77 162.64 162.8 210.27
其他 97.27 790.22 506.35 655.29
咨询中介费 237.58
股份支付费用 20.76 165.10 290.73 -
合计 3,622.11 6,819.19 4,623.94 4,062.87
管理费用率
（管理费用/营业收入） 5.63% 5.81% 7.25% 8.29%
报告期内，公司管理费用分别为4,062.87万元、4,623.94万元、6,819.19万元和 3,622.11 万元，管理费用率分别为 8.29%、7.25%、5.81%和 5.63%。2018年管理费用率较2017年下降，公司管理效率有所提高。
管理费用主要包括后台支持部门人员的工资薪金、办公设备的折旧摊销与股权激励费用等。
3、研发费用
报告期内，公司的研发费用明细如下：
单位：万元
研发费用项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
人工费 720.78 1,642.93 1,238.55 681.86
办公费 235.18 253.64 272.55 40.63
折旧摊销费 357.07 661.94 595.42 791.15
差旅费用 5.33 38.43 58.33 26.19
物料消耗 489.04 2,032.15 179.58 80.16
邮电、水电费 54.66 69.92 19.44 12.79
咨询中介服务 29.48 53.65 66.61 15.80
其他 281.30 387.04 603.46 139.41
合计 2,172.85 5,139.69 3,033.95 1,787.99
占营业收入比例 3.37% 4.38% 4.76% 3.65%
报告期内，公司注重研发投入，研发费用逐年提升。公司拥有专业研发团队，坚持“研发一代，上市一代、储备一代”的新产品开发策略，公司研发项目主要依靠自身科研团队开展，研发重点主要围绕现有产品生产工艺进行优化改进，同时结合公司未来发展战略对拟生产的新产品进行工艺储备。
4、财务费用
公司财务费用主要为借款利息支出。报告期内，公司财务费用构成情况如下：
单位：万元
财务费用 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
利息支出 1,854.55 3,276.53 851.05 1,002.30
减：利息收入 75.63 109.65 49.20 44.61
汇兑损益 53.36 -768.28 200.71 -171.76
手续费其他 206.98 323.57 146.77 48.26
合计 2,039.27 2,722.17 1,149.34 834.18
财务费用占营业收入占比 3.17% 2.32% 1.80% 1.70%
报告期内，公司财务费用分别为834.18万元、1,149.34万元、2,722.17万元和2,039.27万元，财务费用率分别为1.70%、1.80%、2.32%和3.17%。公司财务费用主要为利息支出及汇兑损益。2018 年度及以后财务费用大幅上涨，主要原因是收购山东碧海100%股权后，公司业务规模扩大、银行借款增加导致本期银行借款利息支出大幅增长。
5、可比上市公司期间费用率分析
公司无产品及应用领域相同的可比上市公司，报告期内，公司期间费用率与部分产品类似的上市公司比较如下：
公司名称 期间费用率（%）
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
公司名称 期间费用率（%）
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
中核科技 19.35 19.49 21.20 18.81
江苏神通 19.38 22.24 25.10 28.58
纽威股份 16.32 19.76 19.57 20.94
常宝股份 9.32 9.36 10.39 11.28
久立特材 13.49 15.89 15.3 15.18
可比公司均值 15.57 17.35 18.31 18.96
新莱应材 20.43 20.18 20.69 21.19
公司期间费用率高于同行业可比公司平均水平。
（五）其他影响损益的项目分析
报告期，公司资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
坏账损失 278.87 613.55 -544.03 426.77
商誉减值损失 - - - 154.90
固定资产减值损失 - - - 186.33
合计 278.87 613.55 -544.03 768.01
报告期内，公司资产减值损失分别为768.01万元、-544.03万元、613.55万元和 278.87 万元，主要为坏账损失、商誉减值损失和固定资产减值损失。有关分析请参见“应收账款”、“商誉”和“固定资产”科目。
（六）非经常性损益分析
报告期内，公司非经常性损益的具体内容如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
非流动性资产处置损益，包括已计
提资产减值准备的冲销部分 -0.15 11.57 17.97 -190.80
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外 160.43 839.41 159.10 159.19
债务重组损益 -12.99 -138.28 -110.00 -
除上述各项之外的其他营业外收
入（其他收益）和支出 11.50 155.72 178.57 36.37
单独进行减值测试的应收款项减
值准备转回 - - -
计入当期损益的对非金融企业收 - - - -
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
取的资金占用费
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公
允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益 - - - -
除上述各项之外的其他营业外收
支净额 - - - -
小计 158.79 868.42 245.64 4.76
减：所得税影响数 22.48 153.06 27.87 0.42
少数股东损益影响数 0.91 0.92 0.38 -2.66
归属于母公司股东的非经常性损
益净额 135.40 714.44 217.40 6.99
报告期内，公司归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为 6.99 万元、217.40万元、714.44万元和135.40万元，占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为0.57%、10.07%、18.50%和4.43%，占比较低，对公司经营成果不具有重大影响，不会影响公司盈利能力的稳定性。
三、现金流量分析
（一）经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
销售商品、提供劳务收到的现金 63,406.39 91,339.99 58,238.12 43,219.21
收到的税费返还 412.37 1,347.67 769.71 324.40
收到其他与经营活动有关的现金 1,293.91 2,769.65 292.62 230.35
经营活动现金流入小计 65,112.67 95,457.31 59,300.45 43,773.97
购买商品、接受劳务支付的现金 46,639.14 47,436.21 33,361.03 19,968.62
支付给职工以及为职工支付的现金 11,363.22 18,629.62 14,035.58 10,214.07
支付的各项税费 3,321.97 4,183.77 2,412.63 2,096.53
支付其他与经营活动有关的现金 2,779.70 9,485.21 5,552.25 4,263.73
经营活动现金流出小计 64,104.02 79,734.82 55,361.49 36,542.95
经营活动产生的现金流量净额 1,008.65 15,722.50 3,938.95 7,231.01
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为7,231.01万元、3,938.95万元、15,722.50万元和1,008.65万元，主要来自于产品的生产和销售。报告期内，公司经营现金流量情况良好，其中2016年度至2019年度上半年经营活动现金流量净额占当期净利润的比重分别为749.81%、183.54%、410.35%和33.09%，除了2019 年上半年之外，占比较高，表明公司的收益质量良好，净利润有充足的现金流保障。2019 年上半年经营活动现金流量净额占当期净利润的比重较往期下降，是由于当期支付到期应付票据及备货较多所致。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
收回投资收到的现金 - - - 170.87
取得投资收益收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
的现金净额 1.98 2.50 12.20 51.13
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 1.98 2.50 12.20 222.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金 2,475.34 2,639.84 1,405.41 1,249.99
投资支付的现金 - 20,900.00 4,104.73 680.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - 2,349.76
投资活动现金流出小计 2,475.34 23,539.84 5,510.14 4,279.75
投资活动产生的现金流量净额 -2,473.36 -23,537.34 -5,497.94 -4,057.74
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-4,057.74 万元、-5,497.94万、-23,537.34万元和-2,473.36万元。报告期内，涉及现金的投资活动主要为收购山东碧海100%股权、以及为构建固定资产、无形资产所支付的现金。
（三）筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
吸收投资收到的现金 - 1,558.48
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
现金 -
取得借款收到的现金 25,808.05 67,883.55 24,067.81 29,743.26
收到其他与筹资活动有关的现金 - 9,487.94 230.11 1,296.36
筹资活动现金流入小计 25,808.05 77,371.49 25,856.41 31,039.61
偿还债务支付的现金 16,529.34 54,502.42 18,077.08 35,343.18
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,006.31 3,952.45 1,116.73 943.14
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润 - - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - 9,026.83 2,501.63 230.11
筹资活动现金流出小计 19,535.65 67,481.70 21,695.44 36,516.44
筹资活动产生的现金流量净额 6,272.40 9,889.79 4,160.97 -5,476.82
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-5,476.82万元、4,160.97万元、9,889.79万元和6,272.40万元。
报告期内，公司的主要融资方式为银行借款以及其他债务融资工具，因此筹资活动流入现金主要为取得借款收到的现金，筹资活动流出的现金主要为偿还债务、分配股利支付的现金。
四、发行人重大资本性支出情况
（一）报告期资本支出情况
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金 2,475.34 2,639.84 1,405.41 1,249.99
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本募集说明书签署日，公司未来可预见的重大资本性支出计划主要为本次公开发行可转债募集资金投资项目。
五、报告期内会计政策与会计估计变更情况
（一）会计政策变更
1、重要变更之一
2017年5月10日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》，该准则修订自2017年6月12日起施行，同时要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。公司自2017年6月12日开始采用该修订后的准则。本次会计政策变更受影响的报表项目名称：营业外收入、其他收益。本次会计政策变更影响金额为：本期利润表中“其他收益”项目增加1,326,046.16元，“营业外收入” 减少 1,326,046.16 元。
2、重要变更之二
2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。本公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。
公司本次会计政策变更受影响的报表项目名称：资产处置收益、营业外收入、营业外支出，影响金额为：本期利润表中“资产处置收益”项目增加179,726.66元，“营业外收入” 减少 179,726.66 元。
公司采用追溯调整法对比较数据进行调整，调减 2016 年度“营业外收入”108,238.53 元， “营 业 外 支 出”2,072,442.98 元，调 增“资 产 处 置 收益”-1,964,204.45元。
3、重要变更之三
财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目；并于2018年9月7日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报，实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。
本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。
上述调整对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下：
单位：万元
列报项目 2017年12月31日之前 影响金额 2018年1月1日经
列报金额 重列后金额
应收票据 757.45 -757.45 -
应收账款 19,466.16 -19,466.16 -
列报项目 2017年12月31日之前 影响金额 2018年1月1日经
列报金额 重列后金额
应收票据及应收账
款 - 20,223.61 20,223.61
应收利息 7.18 -7.18 -
应收股利 - - -
其他应收款 180.08 7.18 187.26
固定资产 31,043.89 - 31,043.89
固定资产清理 - - -
在建工程 425.43 - 425.43
工程物资 - - -
应付票据 3,915.09 -3,915.09 -
应付账款 10,720.22 -10,720.22 -
应付票据及应付账
款 - 14,635.31 14,635.31
应付利息 8.57 -8.57 -
应付股利 - - -
其他应付款 2,101.05 8.57 2,109.62
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
管理费用 7,657.90 -3,033.95 4,623.94
研发支出 - 3,033.95 3,033.95
其他收益 132.60 - 132.60
营业外收入 215.27 - 215.27
（二）会计估计变更
2017年10月26日,公司于召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，鉴于综合考虑下游客户经营状况及应收款项信用期的情况，同时与同行业上市公司披露的应收款项计提比例进行比较，及公司对各类别客户信用管理的经验积累。为了更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险情况，公司对目前应收款项中“按信用风险组合计提坏账准备”进行会计估计变更。
根据《企业会计准则》的规定，结合公司实际情况，本着谨慎性原则，公司对风险组合中采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款的坏账准备计提比例进行修改。
变更前应收账款计提比例如下：
账龄 境外销售 境内销售 除员工借款备用金押金外的
形成应收账款 形成应收账款 其他应收款
1年以内（含1年） 3% 3% 5%
1－2年 80% 50% 10%
2－3年 100% 80% 50%
3年以上 100% 100% 100%
变更后应收账款计提比例如下：
类别 1年以内（含 1－2年 2－3年 3－4年 4－5年 5年
1年） 以上
境外销售形成应收账款 3% 10% 20% 50% 80% 100%
境内销售形成应收账款 3% 10% 20% 50% 80% 100%
除员工借款备用金押金 3% 10% 20% 50% 80% 100%
外的其他应收款
上述会计估计变更对2017年度财务状况和经营业绩影响为：减少应收账款坏帐准备余额1,241.90万元，减少其他应收账款坏账准备余额8.38万元，相应增加利润总额1,250.28万元。
1、本次会计估计变更的原因
自上市以来，在应收款项的坏账准备计提比例方面，公司一直执行偏谨慎的会计估计。公司账龄在一年以上的应收账款坏账准备计提比例远远高于同行业公司，存在会计估计变更的基础。发行人本次会计估计变更，主要由于针对客户应收款项的坏账估计基础已发生变化，原风险组合中采用账龄分析法计提坏账准备政策已不符合公司实际情况。具体原因分析如下：
（1）签署保险合同保障应收账款收回
公司与中国出口信用保险公司签订了《国内贸易信用保险单》和《短期出口信用保险续转保险单》。国内贸易信用保险单和短期出口信用保险单主要条款情况如下：
项目 短期出口信用保险 国内贸易信用保险
销售合同真实、合法、有效；货物从中国 保单有效期内，公司按贸易合同
出口，支付方式为付款交单、承兑交单和 交付货物或者提供服务并在发票
保险范围 赊账或不可撤销的信用证，信用期在360 期限内开具发票，由于买方破产
天内，同时已获取中信保批复额度。 或无力偿付债务、拖欠引起的直
接损失；信用期在150天内。
项目 短期出口信用保险 国内贸易信用保险
拒收风险赔偿比例为80%，拖欠、破产风 国内贸易信用保险单赔偿比例为
赔偿比例 险赔偿比例为90%，政治风险赔偿比例为 90%，但《信用限额审批通知单》
90%，信用证风险赔偿比例为90%，但本 另有规定除外。
保单另有约定的除外。
2015年到2018年，公司各年投保金额及有中信保保险的应收账款占期末应收账款比例情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度 2015年度
境内 境外 境内 境外 境内 境外 境内 境外
年度投保 2,031万 12,000.0 1,800 10,000.0 2100 9,000.0 2100
金额/保险 14,000.00 美元 0 万美元 0 万美元 0 万美元
金额
应收账款 11,614.9 14,795.7 5,793.92 14,644.2 4,405.4 13,704. 4391.7
余额 29,663.71 9 3 8 1 42 8
其中有中 4,122.4 6,822.9 3993.6
信保保险 17,855.27 3,074.64 9,090.61 4,866.76 9,045.90 6 4 8
金额
中信保保
险金额占 60.19% 26.47% 61.44% 84.00% 61.77% 93.58 49.79 90.94
期末应收 % % %
账款比例
合计占比 50.70% 67.79% 69.13% 59.77%
2015年到2018年，公司应收账款中有中信保保险的金额占各期期末应收账款比例分别为59.77%、69.13%、67.79%和50.70%，2017年和2016年较2015年占比有所提升，已覆盖公司全部客户期末应收账款比例的60%左右。2018年末，公司应收账款余额有中信保保险的比例降低，主要由于公司2018年4月收购山东碧海后，逐步将山东碧海业务纳入保险。根据中信保批单，2018年9月同意增加山东碧海为被保险人，年度投保额度等其他保单条件保持不变。2019年度，公司加大了投保金额，其中境内保单投保金额调整为 60,000 万元，境外保险金额调整为2,480万美元。
根据公司与中国出口信用保险公司签署的保险合同，公司向中国出口信用保险公司已申请信用额度并经批复的客户的应收账款若出现坏账损失，将按照上述赔付比例进行赔付，该等客户的应收款项的信用风险较低。
（2）公司应收款项坏账准备计提比例相对较高
公司原应收款项坏账准备计提比例相对较高。公司变更前应收款项坏账准备计提比例与同行业可比上市公司平均计提比例比较如下：
账龄 境外销售 境内销售 行业平均
形成应收账款 形成应收账款
1年以内（含1年） 3% 3% 3.9%
1－2年 80% 50% 10%
2－3年 100% 80% 22%
3年以上 100% 100% -
公司一年以内应收款项计提比例为3%，与同行业相比相差不大，公司未进行调整。公司1-2年境外销售应收账款计提比例80%，境内销售形成应收账款计提比例50%，远高于同行业可比上市公司平均计提比例10%；公司2-3年境外销售应收账款计提比例100%，境内销售形成应收账款计提比例80%，远高于同行业可比上市公司平均计提比例22%。
公司应收款项坏账准备计提比例变更后更加客观公允的反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。公司变更后的应收款项坏账准备计提比例与同行业可比上市公司平均水平接近。
（3）加强应收款项管理降低坏账发生比例
随着公司经营规模持续发展及销售渠道拓展，销售客户结构优化，公司近年来不断加大对应收账款的控制，完善客户信贷审批等内控机制，加强对客户信用及资质审查，完善对账及合同协议，并且加大催收力度，较大降低了公司的应收账款坏账风险。
公司应收账款期后回款良好。截至2019年6月30日，2016年末、2017年末及2018年末的应收账款回款比例分别为97.11%、97.26%和81.10%，未回款比例分别为2.89%、2.74%和18.90%，回款情况良好。
最近三年，发行人应收账款坏账准备计提金额分别为1,696.23万元、1,123.49万元和3,855.22万元，占应收账款余额的比例分别为8.90%、5.46%和9.34%。报告期内，公司应收账款核销金额占应收账款比例分别为1.81%、0.35%和0.20%，呈逐年下降趋势。公司不断加强对应收款项的坏账风险管控，回款良好，实际坏账发生比例远低于前期测算确定的比例。公司应收账款坏账发生风险与之前相比已发生变化。公司应收款项坏账准备计提比例变更后更加合理，符合公司实际情况。
（4）公司业绩稳中有升
2016年到2018年，公司分别实现营业收入49,028.18万元、63,774.73万元和117,467.08万元，分别归属于母公司所有者的净利润1,219.02万元、2,158.10万元和3,862.64万元。2017年，公司预计半导体行业景气度不断提高，而且公司逐步加大半导体气体系统产品的投入，并积极引进研发及生产团队，公司收入规模和净利润稳中向好。
2、本次会计估计变的具体影响，会计估计变更符合会计准则相关规定
根据《企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司对会计估计变更采用未来适用法处理，对公司以往各期财务状况和经营成果不会产生影响。发行人本次会计估计变更对变更当年2017年度以及2018年度的经营业绩影响如下：
（1）对2017年度利润总额的影响
本次会计估计变更对2017年度利润总额影响的计算过程如下：
单位：万元
账龄 应收账款金额 原计提比例 新计提比例 原计提金额 新计提金额 差异
? ? ? ?=?*? ?=?*? ?=?-?
境内销售形成的应收账款：
1年以内 12,292.14 3.00% 3.00% 368.76 368.76 0.00
1－2年 1,328.62 50.00% 10.00% 664.31 132.86 531.45
2－3年 810.54 80.00% 20.00% 648.43 162.11 486.32
3—4年 179.71 100.00% 50.00% 179.71 89.86 89.86
4-5年 149.09 100.00% 80.00% 149.09 119.27 29.82
5年以上 35.63 100.00% 100.00% 35.63 35.63 0.00
小计 14,795.73 - - 2,045.94 908.49 1,137.45
境外销售形成的应收账款：
1年以内 5,619.88 3.00% 3.00% 168.60 168.60 0.00
1-2年 116.03 80.00% 10.00% 92.82 11.60 81.22
2-3年 25.92 100.00% 20.00% 25.92 5.18 20.74
3—4年 3.67 100.00% 50.00% 3.67 1.84 1.84
4-5年 3.28 100.00% 80.00% 3.28 2.62 0.66
5年以上 25.15 100.00% 100.00% 25.15 25.15 0.00
小计 5,793.92 - - 319.44 214.99 104.45
其他应收款
1年以内 95.77 5.00% 3.00% 4.79 2.87 1.92
1-2年 0.01 10.00% 10.00% 0.00 0.00 0.00
2-3年 0.00 50.00% 20.00% 0.00 0.00 0.00
3—4年 6.00 100.00% 50.00% 6.00 3.00 3.00
4-5年 17.34 100.00% 80.00% 17.34 13.87 3.47
5年以上 3.52 100.00% 100.00% 3.52 3.52 0.00
小计 122.64 - - 31.64 23.26 8.38
合计 20,712.29 - - 2,397.02 1,146.74 1,250.28
上述会计估计变更对2017年度经营业绩影响为：减少应收账款坏帐准备余额1,241.90万元，减少其他应收账款坏账准备余额8.38万元，相应新会计估计下增加利润总额1,250.28万元。
（2）对2018年度利润总额的影响
单位：万元
账龄 应收账款金额 原计提比例 新计提比例 原计提金额 新计提金额 差异
? ? ? ?=?*? ?=?*? ?=?-?
境内销售形成的应收账款：
1年以内 13,697.32 3.00% 3.00% 410.95 410.95 0
1－2年 485.38 50.00% 10.00% 242.69 48.54 194.15
2－3年 611.21 80.00% 20.00% 488.97 122.24 366.73
3—4年 390.91 100.00% 50.00% 390.91 195.46 195.45
4-5年 145.23 100.00% 80.00% 145.23 116.18 29.05
5年以上 99.71 100.00% 100.00% 99.71 99.71 0
小计 15,429.76 - - 1,778.46 993.08 785.38
境外销售形成的应收账款：
1年以内 7,064.46 3.00% 3.00% 211.77 211.77 0
1-2年 59.80 80.00% 10.00% 47.84 5.98 41.86
2-3年 54.16 100.00% 20.00% 54.16 10.83 43.33
3—4年 - 100.00% 50.00% - - -
4-5年 - 100.00% 80.00% - - -
5年以上 44.50 100.00% 100.00% 44.50 44.50 0
小计 7,222.93 358.28 273.08 85.20
其他应收款
1年以内 234.78 5.00% 3.00% 11.74 7.04 4.70
1-2年 23.32 10.00% 10.00% 2.33 2.33 0
2-3年 - 50.00% 20.00% - - -
3—4年 - 100.00% 50.00% - - -
4-5年 - 100.00% 80.00% - - -
5年以上 20.85 100.00% 100.00% 20.85 20.85 0
小计 278.96 - - 34.92 30.22 4.70
合计 22,931.65 - - 2,171.67 1,296.38 875.28
注：发行人于2018年4月完成对山东碧海的收购。山东碧海的对风险组合中采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款的坏账准备计提比例与发行人变更后的计提比例一致。故会计估计变更对山东碧海经营业绩不产生影响，上表计算不包含山东碧海。
上述会计估计变更对2018年度经营业绩影响为：
单位：万元
2018年末原会计估计下应计提坏账准备余额① 2,171.67
2018年末新会计估计下应计提坏账准备余额② 1,296.38
2018年末原会计估计比新会计估计应多计提坏账准备③=①-② 875.28
2017年末按照原会计估计比新会计估计已经多计提坏账准备④ 1,250.28
2018年末按照新会计估计多计提坏账准备⑤=④-③ 375.01
原会计估计下应计提坏账准备余额为2,171.67万元，新会计估计下应计提坏账准备余额为1,296.38万元，原会计估计比新会计估计应多计提坏账准备875.28万元。鉴于2017年末按照原会计估计比新会计估计已经多计提坏账准备1,250.28万元，则按照新会计估计2018年度减少税前利润总额375.01万元。
综上，2017年10月发行人会计估计变更，导致发行人2017年度利润总额增加1,250.28 万元、2018年度利润总额减少375.01万元。
公司根据《企业会计准则--会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计变更基于客户应收款项的坏账估计基础已发生变化，本次会计估计变更后更加客观公允的反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。
公司综合考虑下游客户经营状况及应收款项信用期的情况，以及对各类别客户信用管理的经验积累；同时与同行业上市公司披露的应收款项计提比例进行比较，对目前应收款项中“按信用风险组合计提坏账准备”进行会计估计变更。公司应收账款会估计变更合理，符合会计准则规定。
综上，公司本次会计估计变更符合会计准则规定。
3、选择在2017年末进行会计估计变更具有合理性，不存在调节利润的情况
公司根据《企业会计准则》的规定，综合考虑客户征信及应收款项信用政策，并与同行业上市公司披露的应收款项坏账准备计提比例进行比较，本着谨慎性原则，对风险组合中采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例进行变更。2017年10月26日,公司召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。公司变更后的应收款项坏账准备计提比例，能够更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合会计准则和公司实际情况。公司选择2017年10月进行会计估计变更的原因具体如下：
（1）公司存在会计估计变更的基础
自上市以来，在应收款项的坏账准备计提比例方面，公司一直执行偏谨慎的会计估计。公司应收款项坏账准备计提比例较为谨慎，远高于同行业计提比例，存在会计估计变更的基础。公司账龄在一年以上的应收账款坏账准备计提比例远远高于同行业公司，其中公司会计估计变更前账龄在1-2年内境外应收账款坏账准备计提比例为 80%，境内应收账款坏账准备计提比例为 50%，而同行业可比上市公司账龄在1-2年内的应收账款坏账准备计提比例均值为10%。公司变更前应收款项坏账准备计提比例与同行业可比上市公司采用账龄分析法的坏账计提比例比较情况如下：
公司名称 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
中核科技 3% 10% 20% 40% 40% 40%
江苏神通 5% 10% 20% 30% 50% 100%
纽威股份 0-3% 10% 20% 50% 100% 100%
常宝股份 5% 10% 20% 30% 60% 100%
久立特材 5% 10% 30% 100% 100% 100%
可比公司均值 3.90% 10% 22% 50% 70% 88%
新莱应材变更前 3% 50% 80% 100% 100% 100%
境内应收款项
新莱应材变更前 3% 80% 100% 100% 100% 100%
境外应收款项
（2）公司综合考虑经营业绩情况
发行人于2011年首次公开发行股票并在创业板上市。发行人自上市以来应收款项坏账计提一直采用较为谨慎的计提政策。考虑会计估计及会计政策执行的一惯性，公司上市后未进行会计估计变更。
本次会计估计变更前三个年度（2014年到2016年），公司主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014年 2015年 2016年
营业收入 42,211.24 42,662.51 49,028.18
营业成本 32,087.58 32,954.79 36,234.48
毛利 10,123.66 9,707.72 12,793.69
资产减值损失-坏账损失 510.23 329.54 426.77
净利润 503.75 -218.54 964.38
由上表可知，在本次会计估计变更前三年即2014年、2015年及2016年，由于受到下游行业景气度的影响，公司分别实现营业收入4.22亿元、4.27亿元和4.90亿元，收入基本持平，增幅较小；分别实现净利润503.75万元、-218.54万元和 964.38 万元，利润较低且不稳定。公司若选择在此期间进行会计估计变更，对利润影响幅度大、甚至在个别年度会导致盈亏性质的变化，不符合会计核算的谨慎性及一致性原则。
自2017年开始，公司经营明显改善，食品、医药及真空与电子半导体等各领域的营业收入均大幅增长，相应净利润也大幅提升。同时，公司预计半导体行业景气度不断提高，而且公司逐步加大半导体气体系统产品的投入，并积极引进研发及生产团队，公司收入规模和净利润将持续稳中向好。2017年1-9月，公司实现营业收入4.66亿元，实现净利润1,351.65万元。基于收入利润的发展变化，以及对未来发展的良性预期，公司开始研究论证会计估计变更的适宜性及可行性。
综合考虑到上述收入利润变化、与同行业上市公司应收账款计提比例的对比及应收款项的期后回款等因素，公司认为选择在2017年进行会计估计变更的时机已经成熟，在2017年度下半年进行会计估计变更对公司利润的影响幅度较往年已经大幅降低，也不会导致盈亏方向变化。
公司本次会计估计变更后更加符合现有的业务基础，更能准确、真实地反应公司的经营状况和财务成果，不存在调节利润的情况。
（3）公司会计估计变更已获得董事会、监事会、独立董事及会计师认可
公司就本次会计估计变更事项，已向独立董事及公司聘请的会计师的征求意见，并获得认可。公司于2017年10月26日正式召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。独立董事发表意见如下：本次会计估计的变更是为了更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次公司会计估计变更不影响公司以往各年度定期报告的股东权益、净利润，并未导致公司已披露的报告年度出现盈亏性质改变。我们认为此次公司对会计估计变更符合公司运营的实际情况，符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定和要求。变更后的会计估计能够更加真实、客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果，符合必要性、合理性和稳健性原则，不存在损害本公司及股东利益的情形。公司董事会审议本次会计估计变更的程序符合有关法律、法规的规定。因此我们同意公司本次会计估计变更。
监事会发表意见如下：经审核，公司对应收款项计提坏账准备的变更，符合国家相关法规的要求，符合目前经营环境及市场状况，遵循了真实性、相关性和可比性原则，能更客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，有利于财务管理水平提升，监事会同意本次会计估计的变更。
经测算，本次会计估计变更对2016年度经审计的净利润的影响比例不超过50%，对2016年度经审计的所有者权益影响比例不超过50%；不改变公司的盈亏性质，因此上述会计估计变更事项不需要提交专项审计报告并通过股东大会审议。
（4）发行人本次会计估计变更前后均符合创业板可转债发行条件
2017年、2018年，公司估计变更后的净利润分别为2,146.08万元和3,831.46万元；2017年、2018年，会计估计变更影响利润总额的金额分别为1,250.28万元和-375.01万元，公司未发生本次会计估计变更的净利润分别为1,083.00万元和4,150.22万元。
因此，本次会计估计变更前后公司均符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的公开发行可转债的相关条件。
综上考虑，发行人选择在2017年10月进行会计估计变更合理谨慎；发行人本次会计估计变更后更加符合现有的业务基础，更能准确、真实地反应公司的经营状况和财务成果，不存在调节利润的情况；发行人会计估计变更前后均符合公开发行可转债的相关条件。
4、发行人信用政策、报告期内回款情况、与同行业可比上市公司情况，发行人对应收款项的会计估计谨慎合理
（1）上市公司信用政策
国内业务：对于新客户，于客户付款后发货；对于老客户采用赊销方式，依据客户以前的信誉度及交易量，确定相应的信用额度，给予1至4个月的信用期限。针对交易金额较大的客户，要求客户预付一定比例货款后发货，客户验货合格后，余款在3至6个月内收取。
国外业务：对于欧美地区的重要客户，发行人采取应收账款保险的基础上给予客户1至3个月的信用期或要求客户开信用证；若对不采取前述结算方式的，需经副总经理审批后发货。对于非欧美地区的客户或经营规模较小的客户，要求客户开具信用证或采用先款后货的方式。
（2）报告期内回款情况良好
截至2019年6月30日，发行人最近三年应收账款回款情况如下：
剔除已全 剔除已全
期末应 截至2019年 期后回款占 期末未 额计提坏 额计提坏
时间 收账款 06月30日回 期末应收账 回款金 账后的未 账后的未
余额 款金额 款的比例 额 回款金额 回款金额
占比
2018年末 41,278.70 32,159.88 77.91% 9,118.82 1,317.39 81.10%
2017年末 20,589.65 20,025.31 97.26% 564.34 - -
2016年末 19,049.69 18,499.97 97.11% 549.72 - -
注：2018年末，发行人期后回款占期末应收账款的比例相比2016年末和2017年末有所降低，主要是由于山东碧海客户应收账款账期较长所致。
最近三年，发行人应收账款计提的坏账准备如下：
时间 应收账款余额 坏账准备计提金额 坏账准备计提比例
2018年12月31日 41,278.70 3,855.22 9.34%
2017年12月31日 20,589.65 1,123.49 5.46%
2016年12月31日 19,049.69 1,696.23 8.90%
截至2019年6月30日，2016年末、2017年末及2018年末的应收账款回款比例分别为 97.11%、97.26%和 81.10%，未回款比例分别为 2.89%、2.74%和18.90%，回款情况良好。
最近三年，发行人应收账款坏账准备计提金额分别为1,696.23万元、1,123.49万元和3,855.22万元，占应收账款余额的比例分别为8.90%、5.46%和9.34%。2016年末、2017年末应收账款坏账准备计提比例高于截至2019年6月30日的未回款比例。从应收账款期后回款情况来看，发行人应收账款坏账准备计提比例是谨慎合理的。
（3）同行业可比上市公司的坏账计提比例情况
公司与同行业可比上市公司采用账龄分析法的坏账计提比例比较情况如下：
公司名称 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
中核科技 3% 10% 20% 40% 40% 40%
江苏神通 5% 10% 20% 30% 50% 100%
纽威股份 0-3% 10% 20% 50% 100% 100%
常宝股份 5% 10% 20% 30% 60% 100%
久立特材 5% 10% 30% 100% 100% 100%
可比公司均值 3.90% 10% 22% 50% 70% 88%
新莱应材 3% 10% 20% 50% 80% 100%
对于账龄期限在4年（含）以下的应收账款，公司坏账准备计提比例与行业平均水平基本持平；对于账龄期限在4年以上的应收账款，公司坏账准备计提比例高于行业平均水平。
因此，综合考虑到公司的信用政策、报告期内回款情况，并对比同行业上市公司的坏账计提比例情况，公司对应收款项的会计估计是谨慎合理的。
六、重大事项说明
（一）重大担保事项
报告期内，发行人不存在为合并报表范围外企业提供担保的情形。截至2019年6月30日，公司正在履行中的合并报表范围内担保情况如下：
序号 担保方 被担保方 担保金额（万 担保起始日 担保到期日
元）
1 李水波、申安韵、新莱应 山东碧海 美元585.00 2018年9月17日 2021年9月18日
材
碧海机械、山东碧海、厉
2 善君、厉善红、厉彦霖、 碧海机械 2,700.00 2018年8月16日 2021年8月15日
厉彦雷
3 山东碧海、厉善君 山东碧海 1,600.00 2019年5月13日 2022年5月12日
4 山东碧海、厉善君 山东碧海 1,500.00 2018年11月28日2021年11月25日
5 山东碧海、厉善红 碧海机械 1,700.00 2018年11月28日2021年11月25日
6 山东碧海、厉善君、黄涵、碧海机械 500.00 2018年2月27日 2021年2月27日
厉善红、张纪翠
7 宝莱不锈钢 新莱应材 15,600.00 2018年4月13日 2027年4月13日
8 李水波 GNB 美元70.00 2018年9月30日 2019年9月30日
9 李水波、申安韵 台湾新莱 新台币1,000 2016年2月22日 2021年2月22日
10 李水波、新莱应材 台湾新莱 新台币18,000 2018年7月18日 2019年10月14日
11 李水波、申安韵、新莱应 山东碧海 4,000 2019年6月4日 2022年6月30日
材
12 李水波、新莱应材 山东碧海 600 2019年1月17日 2022年1月17日
注1：担保到期日，抵押/出质合同的期间一般与债务合同一致；保证合同的到期日一般为债务履行期限届满之日起二年。本部分所列担保到期日按照担保到期日最长口径列示；
注2：担保金额按照保证合同金额/授信额度金额列示；
注3：序号2项，碧海机械、山东碧海为碧海机械向山东莒南农村商业银行股份有限公司申请的 2,700 万元的短期借款提供动产抵押担保（抵押物为原纸、铝箔、灌装机等）；另外山东碧海也同时为本次短期借款提供保证担保；
注 4：序号 3 项，山东碧海为山东碧海向山东莒南农村商业银行股份有限公司申请的1,600万元的短期借款提供不动产抵押担保；（抵押物为山东碧海的土地和房屋建筑物（不动产权证：鲁（2017）莒南县不动产权第0000747号））；
注5：序号4项，山东碧海为山东碧海向山东莒南农村商业银行股份有限公司的1,500万元申请的短期借款提供不动产抵押担保；（抵押物为山东碧海的土地和房屋建筑物（不动产权证：鲁（2016）莒南县不动产权第0000794号））
注 6：序号 5 项，山东碧海为碧海机械向山东莒南农村商业银行股份有限公司申请的1,700万元的短期借款提供不动产抵押担保；（抵押物为山东碧海的土地和房屋建筑物（不动产权证：鲁（2016）莒南县不动产权第0000793号）
注7：序号6项，黄涵为厉善君配偶；张纪翠为厉善红配偶；山东碧海为碧海机械向中国银行股份有限公司申请的500万元的短期借款提供动产抵押担保（抵押物为一台无菌包装卫星式柔版印刷压痕打孔机）；另外山东碧海也同时为本次短期借款提供保证担保。
（二）重大诉讼、仲裁
截至本募集说明书签署日，发行人拥有的核心专利、商标、主要技术等真实、合法、有效，不存在对生产经营、未来发展产生较大影响的核心专利、商标、主要技术、主要产品等有重大不利影响的诉讼或仲裁事项。
（三）重大期后事项
截至募集说明书签署日，本公司不存在应披露的重大期后事项。
（四）其他或有事项
截至2019年6月30日，本公司不存在应披露的其他或有事项。
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势
报告期内，公司财务状况良好，净利润持续快速增长。面对有利的市场竞争环境，未来公司的财务状况和盈利能力将趋于良性发展。
（一）未来影响公司盈利能力的因素
1、行业未来发展前景良好
现代工业生产精密化、微型化和高纯化发展趋势推动高洁净应用材料需求。早期半导体、生物制药、食品行业采用成本较低的普通不锈钢材料输送超纯介质和物料，但普通不锈钢材料的生产合格率低。随着芯片集成度、药物纯度和食品卫生度的提高，生产工艺对物料和工艺介质的纯度和杂质含量要求进一步提高，导致管路系统及组件材料的纯度成为制约芯片、药物和食品产量、集成度或纯度以及产品良率提高的瓶颈。高洁净应用材料正是符合工业生产精密化、微型化、高纯化趋势的新兴产品。高洁净应用材料主要应用于高洁净管路系统和超高真空系统，半导体行业、医药行业和食品行业升级带动中国高洁净应用材料需求。
公司作为高洁净应用材料的供应商，主要产品包括腔体、泵、阀、法兰、管道和管件等构成洁净不锈钢集成系统的关键组件，主要应用于半导体行业、医药行业和食品行业。2018年4月，公司收购山东碧海后资本实力不断扩充、客户资源的不断积累，公司未来业绩的发展前景良好。
2、公司募集资金投资项目的投产将为公司业绩成长提供支撑
发行人本次募投项目为应用于半导体行业超高洁净管阀件生产线技改项目，主要产品包括UHP无缝管道、UHP无缝管件、UHP气体接头、UHP气体阀类四大类。
公司的主营业务为生产和销售自主研发的洁净不锈钢集成系统关键部件，并广泛应用于食品行业、生物医药行业、真空与电子半导体行业等，本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务进行，符合国家相关的产业政策以及公司的战略发展规划，与行业发展趋势相吻合。“应用于半导体行业超高洁净管阀件生产线技改项目”将通过引进先进生产设备、自动仓储技术等，推动公司实现制造升级和工业升级，打造核心自主品牌，提升公司产品在半导体领域的市场份额。借助本次募投项目的实施，公司的技术和品牌优势也将得到充分发挥，有利于进一步提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力，维持较高的市场占有率和市场认可度。
（二）公司财务状况及趋势分析
报告期内，公司产品综合毛利率基本保持稳定，盈利能力较好。公司所处的高洁净应用材料正处于高速发展阶段，行业的稳定增长有利于公司进一步发挥自身竞争优势，不断提升公司盈利能力。报告期内，公司业务发展所需资金主要依靠前期募集资金、自身利润积累和银行借款等，融资方式较为单一，资金瓶颈将会制约公司的快速发展。此外，由于募集资金投资项目存在建设期，募投项目达产前，短期内公司的净资产收益率将因净资产增加而被摊薄。但从长期来看，本次募集资金投资项目顺利实施后，将有利于进一步提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力。
第六节 本次募集资金运用
一、募集资金使用计划
公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过28,000.00万元（含28,000.00万元）。
扣除发行费用后，将剩余资金全部用于“应用于半导体行业超高洁净管阀件生产线技改项目”。募集资金使用的具体计划如下表所示：
序 项目名称 预计投资总额 募集资金拟投
号 （万元） 入金额（万元）
1 应用于半导体行业超高洁净管阀件生产线技改项目 36,270.00 28,000.00
合计 36,270.00 28,000.00
本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于项目总投资金额，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性
（一）集成电路产业重心转移带来巨大机遇
随着世界经济的复苏和世界半导体市场的增长，我国已经成为全球最大的电子产品制造基地，也是全球最大的半导体消费市场。中国半导体市场地位的逐年提升，国内政策与资金环境的不断改善都促使着全球产业重心一步步向我国倾斜。同时，旺盛的市场需求环境下，技术与资金的加速转移也为我国集成电路产业带来了新的发展机遇。
（二）下游制造业升级
随着《中国制造2025》、“互联网+”行动指导意见等一系列国家战略的持续深入实施，下游制造业的升级换代进程加快，其中汽车电子、工业控制、消费电子等集成电路应用的重要领域维持较快增速。下游市场处于平稳发展的态势，直接影响集成电路产业链的持续扩张，有利于维持集成电路制造行业需求端的规模增长。
（三）新兴市场孕育机会
在即将到来的物联网和人工智能时代，创新科技产品的诞生将给集成电路制造行业带来新的机会。目前，物联网、5G、医疗、人工智能等新兴产业将成为行业新的市场推动力，未来科技发展的大趋势主要包括人工智能、机器学习、大数据、机器人和自动驾驶等技术的发展，这些大趋势的实现都需要芯片作为基础。广阔的市场空间给行业带来了新的发展机遇，并且随着国内企业技术研发实力的不断增强，国内集成电路制造公司将会出现发展的新契机。
（四）我国半导体设备洁净应用材料技术起步晚，市场缺口巨大
近年来，国内外半导体产业大量投资建厂，厂房设施中的气、液体供给系统所使用的超洁净阀、管件及腔体等半导体设备洁净应用材料的市场需求量迅猛提升。除此之外，目前半导体产品价格竞争激烈，国内厂商为降低生产成本，已逐渐采用国产的应用材料，然而其关键零组件仍从国外进口。
在半导体制程上使用的材料大都具有高度的毒性、腐蚀性、可燃性及爆炸性，而且是交互使用，极具危险性，其流量控制的精确度以及对洁净度的要求很高。我国半导体产业起步较晚，高端半导体设备应用的洁净材料几乎为国外厂商所垄断。目前面临低生产成本及快速维修的挑战下，半导体设备应用的洁净材料的本土化已为时势所趋，且该应用材料在半导体产业生产设施中，具有使用量大，汰换率高及市场庞大潜力等商机。
（五）公司将加速拓展半导体高洁净及超高洁净关键部件市场
公司将瞄准半导体市场全球转移机会与结构性变化，尤其是内地半导体产业的本土化趋势，充分整合公司技术和资本上的优势，围绕晶圆制造设备供给环节，专注于自主研发自有品牌的超洁净管道、管件、阀门等关键部件，实现高洁净半导体市场的全球化产业布局。未来几年，我国半导体市场前景良好，这将助推公司加速拓展半导体项目和超高洁净管道、管件、阀门等关键部件市场。
（六）公司具有良好的技术及产业基础
公司已经具备了较强的自主创新研发能力，通过一系列研发项目的实施，将应用于半导体行业的超高洁净管阀件的技术水平与国际主流大厂进一步拉近。此外，公司在发展过程中十分重视对技术人才的培养和激励，其通过合作、交流和学习等方式为不同岗位的人员提供良好的专业技术培训，并通过股权激励的方式鼓励关键人才积极投身技术研发，与公司共同成长。
（七）公司有优质的客户基础
在半导体行业，企业产品主要服务于设备端和厂务端。在设备端，新莱应材与世界知名半导体设备厂商以及与国内知名半导体设备厂商开展合作如美商应材、拉姆研究、北方华创、中微半导体等；在厂务端，新莱应材面对终端客户，如台积电、英特尔、三星、长江存储、华星光电、惠科等，并配合工程厂商如亚翔集成、至纯科技、中电四、正帆科技等，满足众多消费者的需求。
三、本次募集资金投资项目的必要性
（一）国家政策支持
集成电路制造水平是一个国家科技实力的重要体现，是信息化社会的基础行业之一，更对国家安全有着举足轻重的战略意义。近年来，国家各部门相继推出了一系列政策鼓励和支持集成电路行业发展。2006年2月，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，明确提出将核心电子器件、高端通用芯片及基础软件作为16个重大专项之一。2014年6月，工信部发布《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出“到2020年，集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过20%，企业可持续发展能力大幅增强。” 2016年10月，工信部为贯彻落实《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造2025》等文件精神，正式发布《产业技术创新能力发展规划（2016-2020年）》。该规划明确要求着力提升集成电路设计水平，发展高端芯片，不断丰富知识产权IP和设计工具，推动先进制造和特色制造工艺发展，提升封装测试产业的发展水平，形成关键制造装备和关键材料供货能力，加紧布局超越摩尔相关领域。
面对“集成电路国产化”的急迫需求，现阶段的我国半导体行业在政府多项支持政策、国家“大基金”及地方产业基金的有力推动下，积极增强核心技术储备，加强产学合作，加速对关键技术的掌握和研究成果的投产，现已在设计、制造及封测等领域培育出了一批表现优异的本土企业，初步建立起了比较完备的半导体产业链。
（二）半导体行业市场上行，半导体设备行业顺势而起
半导体设备位于半导体产业的上游，随着下游集成电路设计、制造和封测的飙升，晶圆制造厂、封测厂赚取大量利润的同时纷纷增加资本开支，购买半导体设备、扩充产能、研发新工艺，半导体设备行业顺势而起。
根据世界半导体贸易统计协会（WSTS）统计数据，2018半导体市场全年总销售额达到4,688亿美元，较2017年成长13.7%。美国半导体市场总销售值约1,030亿美元，较2017年成长16.4%；日本半导体市场销售值约400亿美元，较2017年成长9.2%；欧洲半导体市场销售值达430亿美元，较2017年成长12.1%；亚洲区半导体市场销售值约2,829亿美元，较2017年成长13.7%；其中，中国大陆市场销售值约1,584亿美元，较2017年成长6.1%。
受“中国2025 制造”、“互联网+”等新世纪发展战略的带动、相关利好政策的推动以及外资企业加大在华投资的影响，我国集成电路行业迎来快速发展时期。根据中国半导体行业协会统计，2018 年中国集成电路产业销售额达到 6,532 亿元，同比增长20.7%。其中，设计业销售额为2,519.3亿元，同比增长21.5%；制造业销售额为1,818.2亿元，继续保持快速增长，同比增长25.6%；封装测试业销售额2,193.9亿元，同比增长16.1%。
（三）符合公司业务发展战略，有利于提升核心竞争力
随着半导体产业的快速发展，国内外各大厂商均加大对半导体行业的投资力度。在新产品及新技术不断出现的竞争环境下，如果技术研发和市场开拓不能快速响应，公司业务发展将受到影响。受益于国家产业政策支持，半导体行业相关市场将迎来快速增长，给公司带来了新的业务增长机会。本次发行募集资金将主要应用于半导体行业超高洁净管阀件生产线技改项目，旨在进一步提升公司半导体行业超高洁净管阀件项目的技术水平及生产工艺，扩大产品产能，拓展公司在半导体行业超高洁净管阀件领域的市场份额，提升公司的核心竞争力。
（四）有利于提升公司盈利能力
本次募集资金投资项目的建成一方面有利于提升产品附加值，提高企业的盈利能力；另一方面有助于提升公司的品牌价值，建立品牌优势，提升公司半导体行业超高洁净产品的市场占有率和市场认可度。
（五）优化公司资本结构
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。募集资金到位后，公司的资产规模将得到大幅增长；可转换公司债券转股后，将降低公司资产负债率，有利于公司保持合理的财务结构。本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施。募投项目的顺利实施，将使本次募集资金得到有效使用，进而增强公司的盈利能力，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司持续、稳定发展。
四、本次募集资金投资项目情况
（一）项目概况
本项目实施主体为新莱应材。
新莱应材拟投资36,270.00万元，在新莱应材厂区建设新生产线。项目主要内容为购置先进生产设备及配套设备、装饰装修厂房及建设自动化仓储等，最终建成年产158.4万件应用于半导体行业超高洁净管阀件生产基地。
（二）项目投资概算
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟以募集资金投入金额
1 工程费用 28,654.80
1.1 装饰装修工程费用 2,864.30
1.2 设备购置 23,417.70 28,000.00
1.3. 安装费用 1,858.50
1.4 配套公用工程 514.20
2 工程建设其他费用 601.80 -
3 预备费 1,462.40 -
4 流动资金 5,551.00 -
5 总投资 36,270.00 28,000.00
（三）募投项目产品工艺流程图路线选择
本项目产品主要为应用于半导体行业的超高洁净管阀件，主要包括UHP无缝管道、UHP无缝管件、UHP气体接头、UHP气体阀类四大类。
类别 图示
UHP无缝管道
UHP无缝管件
UHP气体接头
UHP气体阀类
项目产品生产流程如下：
1、UHP无缝管道
项目产品UHP无缝管道生产工艺核心主要包括下料、挤压、冷拔、涡流探伤、水压测试、校直、BA热处理、检验（内窥镜检查）、内表面EP、UHP精密清洗、百级无尘室（检验（按semi规范）、真空包装）、外观检验和管道成品。UHP无缝管道产品生产工艺流程具体如下：
下料 挤压 冷拔 涡流探伤 水压测试
内表面EP 检验(内窥镜检 BA热处理 校直
查)
UHP精密清洗 百级无尘室 外观检验 管道成品
(检验(按semi规范)、真空包装)
2、UHP无缝管件
项目产品UHP无缝管件生产工艺核心主要包括下料、成型、机械抛光/流体抛光、检验(内窥镜检查)、内表面EP、UHP精密清洗、百级无尘室（检验（按semi规范）、真空包装）、外观检验、管道产品。UHP无缝管件产品生产工艺流程具体如下：
下料 成型 机械抛光/流 检验(内窥镜
体抛光 检查)
百级无尘室 UHP精密清洗 内表面EP
(检验(按semi规范)、真空包装)
外观检验
管道成品
3、UHP气体接头
项目产品UHP气体接头生产工艺核心主要包括下料、CNC加工、检验(内窥镜检查)、流体抛光、内表面EP、钝化、UHP精密清洗、百级无尘室（检验（按semi规范）、真空包装）、外观检验、气体接头成品。UHP气体接头产品生产工艺流程具体如下：
下料 CNC加工 检验(内窥镜 流体抛光
检查)
UHP精密清洗 钝化 内表面EP
百级无尘室 外观检验 气体接头成品
(检验(按semi规范)、真空包装)
4、UHP气体阀类
UHP气体阀类包括UHP气体球阀、UHP-减压阀、UHP-隔膜阀和UHP-波纹管阀。四类产品生产工艺相似，核心工艺主要包括下料、CNC加工、检验(内窥镜检查)、流体抛光、内表面EP、钝化、UHP精密清洗、百级无尘室（组装、测试、检验（按semi规范）、真空包装）、外观检验、阀成品。生产工艺流程具体如下：
下料 CNC加工 检验(内窥镜检查) 流体抛光
UHP精密清洗 钝化 内表面EP
百级无尘室 外观检验 阀成品
(组装、测试、检验(按semi规范)、真空包装)
本项目根据采用的工艺技术方案，购置相应生产所需的无缝制管设备、管道电化学抛光设备、五轴龙门铣床等。本项目所需主要工艺设备如下：
进口设备配置明细表设备 产地 数量
无缝制管设备 意大利 2
管道电化学抛光设备 台湾 2
管件电化学抛光设备 台湾 2
五轴龙门铣床 日本 1
卧加 日本 1
车铣复合N200 日本 4
CNC车床带C轴 日本 15
设备 产地 数量
VCR专用设备 日本 5
立式成型机63T 台湾 1
立式成型机100T 台湾 1
立式整形机 台湾 1
弯头成型设备 台湾 3
管件自动外抛光设备 台湾 2
管件自动内抛光设备 台湾 2
流体抛光设备 德国 10
万向夹头 韩国 10
攻牙装置 德国 10
拉孔成型机 台湾 2
行车20T 台湾 2
自动叉车10T 台湾 1
自动刀具库 台湾 1
Composition(atomic %)–XPS NarrowScan-EP后检测设 日本 1
备
Chromiumbondingratio(atomic %)-EP后检测设备 日本 1
Iron bondingratio(atomic%)-EP后检测设备 日本 1
Cr/Fe ratioResults from XPSanalysis-EP后检测设备 日本 1
Composition(atomic %)-AES-EP后检测设备 日本 1
氦气测漏仪 法国 2
表面粗度机 法国 2
Rockwell硬度机 日本 2
HV硬度机 日本 2
弹簧试验机 日本 2
投影机 日本 1
高度规 日本 2
Marposs空气量规 意大利 2
合计 98
国产设备配置明细表设备 产地 数量
数控机械手臂 中国 20
镭射切管机 中国 1
锯床 中国 5
管件成型工位抓取机器人 中国 9
管件自动定位刻字机 中国 2
焊接抓取机械人 中国 1
其他辅助设备 中国 1
激光打标机 中国 5
超音波清洗机整套 中国 5
纯水设备套6T 中国 1
污水处理设备 中国 1
MVR蒸发设备整套 中国 1
振动研磨机 中国 5
自动化仓储 中国 1
环境试验机 中国 2
震动试验机 中国 2
量具 中国 10
合计 72
注：污水处理设备、MVR蒸发设备整套为本次募投项目的环保处理设施，均通过募投资金进行购买，金额共计635万元。
（四）主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况
本项目所需的原辅材料主要包括316L VIM-VAR 光圆棒、316L VAR 光圆棒和316L光圆棒等。新莱应材有较为成熟的原辅材料供应渠道保障供给，所需原辅材料从国内外市场选购，原辅材料采购按国家规定办理有关手续。本项目所需原材料、辅助材料等主要自产及外购结合的方式进行。本项目生产所需的主要能源为电能、水，供应充足稳定。
（五）投资项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施
项目总进度主要包括前期工作、装饰装修工程、设备采购、设备安装、调试、人员培训、试生产、投产验收等，建设期拟定为1.5年。项目的总体实施进度计划见下表：
本项目完全达产后，可形成年产158.4万件超高洁净管阀件项目的生产能力。公司项目达产后的产品优先满足原有老客户的需求，同时抓住市场机遇，加强对新客户的开发力度。
（六）环境保护
本次募投项目产生的主要污染物为废气、废水和固废等。
1、募投项目所采取的的环保措施
（1）废气
本募投项目主要工序为抛光和表面处理。公司将新增一套碱洗喷淋塔和一套抛光除尘系统，待处理达标后对外排放，其中，抛光产生的废气使用布袋式除尘器，通过定时清理粉尘，经过15米高的排气筒达标排放；表面处理产生的酸性废气通过碱液喷淋塔碱液喷淋吸收后经15米高排气筒达标排放，对外环境影响较小。
（2）废水
募投项目生产废水主要包括一般清洗废水，表面处理工艺的钝化、电解废水等。针对这2种废水分别对应不同的处理工艺。
一般清洗废水通过专门管道统一收集至废水收集池，依托原有废水处理站处理，废水经过化学混凝沉淀处理、生物接触氧化工艺、二次混凝沉淀+砂炭滤等工序处理后，达标排放废水排入当地污水处理厂。
表面处理工艺产生的废水通过专门管道统一收集至废水收集池，该项目新增加一套废水处理系统。通过该系统将废水蒸发，蒸发的冷凝水回用至车间继续使用，蒸发后的浓缩液委托有资质的第三方处置公司进行处理。
（3）固体废物
本次募投项目所产生的固体废物主要分为一般工业垃圾和危险固废，工业垃圾和危险固废都有专门的暂存仓库单独分类收集。工业垃圾和危险固废都是委托第三方有专业处理资质的公司处置。通过上述措施，本项目的运行对环境不会造成污染。
2、本次募投项目需投入的环保设备如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金投入 自有资金投入
1 污水处理设备1套 295 -
2 MVR蒸发系统1套 340 -
3 布袋除尘器1套 - 20
4 碱液喷淋塔1套 - 18
5 隔间房4间 - 2.4
合计 635 40.4
3、环保投入与募投项目生产经营情况相匹配
2019年5月14日，公司取得昆山市环保局出具的《关于对昆山新莱洁净应用材料股份有限公司应用于半导体行业超高洁净管阀件生产线技改项目环境影响报告表的审批意见》（昆环建[2019]0890号）：生产废水中含氟废水和氮磷废水回用，零排放；一般综合废水经处理达标后接入市政污水管网，生产废水总量减至21,900吨/年；酸洗、抛光的有组织废气排放执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准执行；噪音执行《工业企业厂界环境噪音排放标准》（GB12348-2008）3类声功能区标准；危险废物必须委托具备危险废物处理经营许可证的单位进行处理，并执行危险废物转移联单制度。
本募投项目主要污染物产生、治理及排放量如下：
污染物类型 污染物特征 排放量 治理措施 预期效果
预处理后通过市政
一般工业废水 21,900吨/年 管网进入陆家污水 达标排放
处理厂处理
废水 含氟废水 / 经自建废水处理设 达标回用
施处理后回用到生
氮磷废水 / 产线；蒸发浓液委外 达标回用
处理
废气 氮氧化物 0.073吨/年 酸碱综合 达标排放
颗粒物 0.205吨/年 袋式收集 达标排放
蒸发浓缩液 180吨/年 达标排放
危险固废 污泥 30吨/年 委托有资质第三方 达标排放
废乳化液 10吨/年 处理 达标排放
废酸 15吨/年 达标排放
噪音 管件抛光设备 / 通过加装隔间房，对 达标排放
设备进行必要的隔
污染物类型 污染物特征 排放量 治理措施 预期效果
声处理
注1：一般工业废水排放量为公司整体排放量，不单指该募投项目。
注2：含氟废水和氮磷废水通过废水处理设施预处理及MVR（机械压缩再蒸发）废水蒸发系统处理。通过该系统将废水蒸发，蒸发的冷凝水回用至车间继续使用，蒸发后的浓缩液委托有资质的第三方处置公司进行处理。
发行人本次募投项目计划投资36,270.00万元，在新莱应材厂区建设新生产线，预计达产后年产158.4万件应用于半导体行业超高洁净管阀件，预计每年可实现年销售收入2.9亿元，净利润0.56亿元。本次募投项目产生的主要污染物为废气、废水和固废等，投入的环保设备主要包括污水处理设备、MVR蒸发系统、布袋除尘器、碱液喷淋塔等，投入环保设备总金额为 675.40 万元。发行人本次环保投入与募投项目的生产经营情况匹配，能够满足募投项目环保需求。
综上，本募投项目对废水、废气、固废、噪音等均采取了有效的治理及处置措施，环保投入与募投项目生产经营情况相匹配，污染物排放可以得到有效控制；同时，本募投项目建设的环保可行性已经昆山市环保局出具的环评批复进行了确认。
（七）项目选址、拟占用土地的面积及取得方式
项目拟利用厂区在建 A#厂房，并对厂房进行装饰装修，A#厂房建筑面积6,198.48 平方米，同时设置无尘室面积500.0 平方米，本装饰装修工程建设内容主要包括外立面装饰(含外墙、门窗等)、屋面、顶面、室内装饰(含内墙面、地坪处理、吊顶等)等。
新莱应材已取得该用地的土地使用权（产权证号：昆国用（2013）第DW550号）。
（八）项目的组织方式及实施进展情况
本项目由新莱应材组织实施。在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入实施。
（九）项目经济效益分析
本项目建设期为18个月，建成投产后预计首年可达到设计产能的30%，第二年可达到设计产能的75%，以后各年预计可达到设计产能的100%，完全达产后预计每年可实现年销售收入2.9亿元，净利润0.56亿元，预期经济效益良好。
五、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次可转换公司债券募集资金投资项目“应用于半导体行业超高洁净管阀件生产线技改项目”已在昆山市经济和信息化委员会备案，并已取得昆山市环保局关于环境影响报告书的批复，具体情况如下：
序号 项目名称 项目备案代码 项目环评文件
1 应用于半导体行业超高洁净管阀件 2019-320583-34- 昆环建【2019】0890号
生产线技改项目 03-603936
六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司的主营业务为生产和销售自主研发的高洁净应用材料，并广泛应用于食品行业、生物医药行业、真空与电子半导体行业等，本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务进行，符合国家相关的产业政策以及公司的战略发展规划，与行业发展趋势相吻合。“应用于半导体行业超高洁净管阀件生产线技改项目”将通过引进自动化设备、自动仓储技术等，推动公司实现制造升级和工业升级，打造核心自主品牌，提升公司产品在半导体领域的市场份额。借助本次募投项目的实施，公司将实现制造生产能力升级，提升公司核心竞争力和可持续发展能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。本次发行完成后，公司的总资产和总负债规模均有所增长。随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司负债规模将逐步下降，净资产规模将逐步上升，资产负债率将逐步降低。本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施。由于募集资金投资项目经济效益的释放需要一定的时间，本次发行后，若投资者迅速行使转股权利，可能导致公司在短期内存在每股收益及净资产收益率较上年同期下降的风险；但长期来看，随着公司资金实力和经济效益的增强，未来公司营业收入和盈利能力将会得到较大提升，最终为公司和投资者带来较好的投资回报。
七、募集资金专户存储的相关措施
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，该制度经2009年6月15日2008年度股东大会审议通过，又于2010年2月9日经2010 年第二次临时股东大会修改。在本次发行完成后，公司将遵循上述募集资金管理办法以及相关规定开立募集资金专项存储账户，以保障募集资金的存放、管理以及支取运用符合规定的程序和要求。
八、其他事项
（一）募投项目产品目标客户群、销售方式及竞争对手情况，现有工艺技术水平与竞争对手的优劣势，实施募投项目在技术、人员、销售方面的基础，以及在手订单及客户储备情况；本次募投项目预计产能的消化措施有效、可行，相关测算依据合理、准确
1、募投项目产品目标客户群、销售方式及竞争对手情况
（1）本次募投项目产品的目标客户群
在半导体制程上使用的材料大都具有高度的毒性、腐蚀性、可燃性及爆炸性，而且是交互使用，极具危险性，其流量控制的精确度以及对洁净度的要求很高。我国半导体产业起步较晚，高端半导体设备应用的洁净材料几乎为国外厂商所垄断。半导体设备应用的洁净材料的本土化已为时势所趋，且该应用材料在半导体产业生产设施中，具有使用量大，汰换率高及市场庞大潜力等商机。公司本次募投项目产品主要针对半导体行业客户。
（2）募投项目产品的销售方式
发行人募投项目产品的销售模式以直接销售为主。发行人销售方式未发生变化。募投项目产品将在依托公司现有销售渠道的基础上进行产品销售与新客户的开发。发行人主要开拓客户渠道如下：
1）半导体制程中均需要真空系统产品与气体系统产品来完成厂务端建设及设备端生产等。所以公司目前的真空系统半导体客户与本次募投项目之气体系统半导体客户存在重叠性，公司将围绕现有真空系统半导体客户进行募投相关产品的开发；
2）新莱应材产品销售立足中国大陆、中国台湾与美国，同时在北美、欧洲、东南亚等地区设立众多销售网点，形成布局全球的销售网络与供应链体系；
（3）募投项目产品竞争对手情况
超高洁净应用材料行业具有较强的延展性，产品应用领域比较广泛，又属于应用领域制程设备的组成部分，市场上的行业公开数据并不充分。根据分析，公司的主要竞争对手为国外企业，在国内无其他上市公司从事相同或者类似业务。具体如下：
序号 产品名称 竞争对手 简介
日本久世公司创立于1939年，总部位于日本石川县
河北郡，截至2018年3月约有522名员工，下设久
世不锈钢（SS）股份有限公司、久世管件（Fittings）
日本久世公司 股份有限公司、久世波纹管（Bellows）股份有限公
司三家子公司，分别生产不锈钢管、管件和波纹管。
主要应用于食品、生物医药和电子洁净等领域，先
后获得JISG3459、JISG3463、JISB2312、ISO9001、
UHP无缝管 ISO9002等许可或认证。
1 道 威莱克公司成立于1976年，威莱克公司总部位于美
国加州，威莱克公司一直是半导体，TFT / LCD和
太阳能行业中使用的超高纯度（UHP）工艺组件的
领先制造商。公司引进了电解抛光，精密清洁，焊
威莱克 接方面的进步，并开发了阀芯组件集成的先进技术。
威莱克公司通过遍布美国39个州和12个国家的300
多个地点的网络，为客户提供增值金属加工服务，
并向众多行业的125,000多名客户分销超过100,000
种金属产品。
2 UHP无缝管 日本久世公司 同上
件 威莱克 同上
世伟洛克公司成立于1947年，总部位于俄亥俄州，
UHP气体接 是石油天然气、石油化工、半导体、交通和电力行
3 头 世伟洛克 业流体系统产品、组件、服务和培训方面的领先开
发商和供应商。全球员工 5500 余人，年销售额约
20亿美元。
世伟洛克 同上
UHP气体阀 派克汉尼汾公司成立于1938年，总部位于美国俄亥
4 类 派克汉尼汾 俄州，是全球运动和控制领域最大、产品种类最完
备的公司,是唯一一家为客户提供液压、气动和机电
一体化运动控制方案的制造商。公司致力于提供一
序号 产品名称 竞争对手 简介
流的产品及用户服务，为各种汽车、工业和航空市
场提供精确设计的解决方案。
2、现有工艺技术水平与竞争对手的优劣势
公司募投产品工艺水平与主要竞争对手工艺技术水平情况对比如下：
（1）UHP无缝管道、UHP无缝管件主要工艺技术水平对比：
项目 规范要求 威莱克 发行人
材料 316L、316LVIM/VAR ? ?
标准依据 ASTMA269,A632&JIS:G3459 ? ?
内表面电解抛光 7.10μin Ra ? ?
目试检验 ? ?
表面粗糙度 ? ?
氦气测漏 ? ?
扫描电镜（SEM） ? ?
俄歇电子显微镜（AES） ? ?
测试与检验 化学分析电子光谱（ESCA 或XPS） ? ?
颗粒检测 ? ?
水分检测 ? ?
电化学-腐蚀检测 ?
金属表面污染（ICP-MS） ?
烃类表面污染(GC-MS&FTIR) ?
注：威莱克产品工艺信息依据其公开资料查询获知，由于不同规格产品工艺存在不同，本次对比是依据双方同规格型号产品的规范工艺要求进行对比。
（2）UHP气体阀门（以调压阀为例）主要工艺技术水平对比：
项目 规范要求 派克汉尼汾 发行人
膜片形式 紧固膜片 ? ?
本体材料 316L,316LVAR(可选) ? ?
膜片材料 哈氏合金C-22? ? ?
阀座材料 聚三氟氯乙烯 ? ?
表面粗糙 10μininch ? ?
度
进气压力 3500psig ? ?
出气压力 1to150psig ? ?
设计验证 150%of操作压力 ? ?
压力
工作温度 -40°to+150°F(-40°to ? ?
+71°C)
注：派克汉尼汾产品工艺信息依据其公开资料查询获知，由于不同规格产品工艺存在不同，本次对比是依据双方同规格型号产品的规范工艺要求进行对比。
（3）UHP气体接头
UHP 气体接头的生产工艺水平，主要是关键制程电解抛光情况，同时电解抛光也是募投项目产品生产实施的最重要的制程。
公司与半导体气体接头、气体阀门龙头企业世伟洛克就UHP系列产品电解抛光工艺的主要技术指标对比如下：
参数 测试方法 世伟洛克 发行人
铬铁比 基于SEMI F60的 Ratio≥2.0 Ratio≥2.0
电子光谱
氧化铬氧化铁比率 基于SEMI F60的 Ratio≥2.0 Ratio≥2.0
电子光谱
基于半导体F72标
氧化层厚度 准的俄歇电子能 ≥15? ≥20 ?
谱 (AES)
表面缺陷分析 基于SEMI F73标 最多40个缺陷，超过 最多40个缺陷，超过
准的扫描电镜 5个样品区域 5个样品区域
成品部件使用额 所有部件将高度反 所有部件将高度反
外观 外的亮光目视检 射，镜面状，一致的 射，镜面状，一致的
查 粗糙度和统一的，有 粗糙度和统一的，有
光泽的表面 光泽的表面
注1：氧化层厚度越高，产品的防腐蚀效果越好。
注2：世伟洛克UHP系列产品电解抛光工艺规范要求依据其公开资料查询获知。
发行人已获得美商应材（AMAT）的电解抛光工艺认证，认证规范号是：0250-13605；台湾新莱已获得美商应材（AMAT）的电解抛光工艺认证，认证规范号分别是：0250-13605、0251-55502。
通过上述公司募投项目产品与竞争对手针对工艺技术水平规范性要求的对比情况来看，公司相关产品的工艺技术水平已与国外竞争对手的工艺技术水平同步，但由于目前公司新产品开发周期、产能受限、客户接受周期等因素导致相应产品销售金额不高。
3、实施募投项目在技术、人员、销售方面的基础
（1）技术基础
公司拥有开发设计、精密机械加工、表面处理、精密焊接、洁净室清洗与包装等一系列核心技术，是目前国内同行业中少数拥有完整技术体系的厂商之一，在国际同行业中处于先进水平。产品的加工精度、表面粗糙度等技术指标达到国内外先进水平，获得了国内外客户的广泛认可。公司已经具备了较强的自主创新研发能力，通过一系列研发项目的实施，将应用于半导体行业的超高洁净管阀件的技术水平与国际主流大厂进一步拉近，并在生产的一些关键制程上取得了世界知名半导体设备厂商美商应材（AMAT）的认证，如：发行人及其子公司已获得美商应材（AMAT）的电解抛光工艺认证（此为募投项目实施中重要制程），发行人认证规范号是：0250-13605；台湾新莱认证规范号分别是：0250-13605、0251-55502 。发行人及其子公司台湾新莱已获得美商应材（AMAT）的气体管路焊接认证（认证规范号是：0250-27028 ）及普通管路焊接认证（认证规范号是：0250-27461 ）。后续公司将在加大研发投入，增强产品市场竞争力，做好技术储备的同时，紧密贴合客户需求，为客户提供安全可靠、性价比高得整体解决方案。募投项目产品生产主要涉及材料、化学、物理及机械等专业的理论基础，公司在生产研发过程中重点关注各类产品的原材料特性、生产中关键制程等，并在整个生产过程中严格按照SEMI规范进行生产，生产完成后送第三方检测机构检测产品是否达到SEMI规范的要求。公司的涉及半导体相关的产品均已按照SEMI规范进行生产、销售，公司具备实施募投项目的技术基础。
（2）人员基础
公司半导体产品研发团队平均拥有接近20年的行业从业经验，在产品生产过程严格依据相关质量控制体系和环境管理体系，在业内架构新莱品牌，并积极与科研院所合作，从模具设计、工装及生产制造等诸多环节融入各行业客户的经营生产要求，并凭借对下游行业客户和市场的深刻认识，实现了与客户的同步开发、共同制定产品方案，旨在提供最高质量的产品，重视产品质量和细节，从而有效地提高了公司的整体服务能力。
（3）客户基础
在半导体行业，企业产品主要服务于设备端和厂务端。在设备端，新莱应材与世界知名半导体设备厂商以及与国内知名半导体设备厂商开展合作如美商应材（AMAT）、拉姆研究（LAM）、北方华创、中微半导体、电科48所等；在厂务端，新莱应材面对终端客户，如无锡海力士、台积电、英特尔、三星、长江存储、华星光电、惠科等，并配合工程厂商如亚翔集成、至纯科技、中电四、正帆科技等，满足众多消费者的需求。新莱应材将充分利用自身在品牌、技术、经验等方面的优势，积极巩固和深化与原有客户的合作，并不断开发新客户，以客户需求为导向，促进业务合同数量和金额的不断提升。
4、在手订单及客户储备情况
（1）截止2019年8月15日，公司募投相关产品在手订单情况如下：
单位：万元
募投项目产品类别 金额
UHP无缝管道 171.63
UHP无缝管件 97.47
UHP气体接头 3.23
UHP气体阀类 18.84
合计 291.17
目前公司因为新产品开发周期、产能受限、客户接受周期等因素导致相应产品销售金额不高。公司目前已陆续将相关产品交由客户测试，部分产品已获得世界知名半导体厂商的订单。
（2）客户储备情况
半导体厂务端建设均需要真空系统产品和气体系统产品，另外半导体设备端真空系统与气体系统应用情况如下：
半导体设备 真空系统 气体系统
晶圆制造/芯片加工设备 ?
光罩/分割设备 ?
表面处理/清洁和干燥设备 ?
蚀刻设备 ? ?
离子注入设备 ? ?
物理气相沉积设备（PVD） ? ?
散热工艺设备 ?
化学气相沉积设备（CVD） ? ?
由于真空系统半导体客户与本次募投项目之气体系统半导体客户存在重叠性，所以公司将围绕现有真空系统半导体客户进行募投相关产品的客户开发。不仅公司新开发的气体系统半导体客户，且公司已有的真空系统半导体客户均可成为公司募投项目产品的潜在客户。
1）真空系统半导体方面
新莱应材的主要客户有世界知名半导体设备厂商以及与国内知名半导体设备厂商美商应材（AMAT）、拉姆研究（LAM）、北方华创、中微半导体、电科48 所等；以及厂务端客户无锡海力士、台积电、英特尔、三星、长江存储、华星光电、惠科、亚翔集成、至纯科技、中电四、正帆科技等。
2）气体系统半导体方面
新莱应材的主要客户有长江存储、惠科、合肥晶合、无锡华恒、德淮半导体等。目前公司因为新产品开发周期、产能受限、客户接受周期等因素产品尚未放量。公司目前已陆续将相关产品交由客户测试，部分产品已获得拉姆研究（LAM）的订单。
5、本次募投项目预计产能的消化措施有效、可行，相关测算依据合理、准确
（1）本次募投项目预计产能的消化措施
1）公司募投项目产品所属行业市场空间较大，目前主要由派克汉尼汾、威莱克等行业巨头垄断，产品价格较高，存在较大的进口替代机会。发行人已取得了世界知名半导体厂商的认证并且不断加强产品质量及生产管理，巩固和深化与现有客户的合作，并积极开发新客户，为募投项目的产能消化提供有力保证，具体如下：
?半导体行业市场空间大，为新莱应材新增产能消化提供了良好的市场条件
半导体设备位于半导体产业的上游，随着下游集成电路设计、制造和封测的飙升，晶圆制造厂、封测厂赚取大量利润的同时纷纷增加资本开支，购买半导体设备、扩充产能、研发新工艺，半导体设备行业顺势而起。
根据世界半导体贸易统计协会（WSTS）统计数据，2018年半导体市场全年总销售额达到4,688亿美元，较2017年增长13.7%。美国半导体市场总销售值约1,030亿美元，较2017年增长16.4%；日本半导体市场销售值约400亿美元，较2017年增长9.2%；欧洲半导体市场销售值达430亿美元，较2017年增长12.1%；亚洲区半导体市场销售值约2,829亿美元，较2017年增长13.7%；其中，中国大陆市场销售值约1,584亿美元，较2017年增长6.1%。
受“中国2025 制造”、“互联网+”等新世纪发展战略的带动、相关利好政策的推动以及外资企业加大在华投资的影响，我国集成电路行业迎来快速发展时期。根据中国半导体行业协会统计，2018 年中国集成电路产业销售额达到 6,532 亿元，同比增长20.7%。其中，设计业销售额为2,519.3亿元，同比增长21.5%；制造业销售额为1,818.2亿元，继续保持快速增长，同比增长25.6%；封装测试业销售额2,193.9亿元，同比增长16.1%。
?半导体行业应用材料进口替代空间广阔，符合国家产业政策引导方向，具备广阔的市场空间
集成电路制造水平是一个国家科技实力的重要体现，是信息化社会的基础行业之一，更对国家安全有着举足轻重的战略意义。近年来，国家各部门相继推出了一系列政策鼓励和支持集成电路行业发展。
在半导体制程上使用的特殊气体大都具有高度的毒性、腐蚀性、可燃性及爆炸性，而且是交互使用，极具危险性，其流量控制的精确度、密封度及洁净度的要求很高。我国半导体产业起步较晚，高端半导体设备应用的洁净材料几乎为国外厂商所垄断。目前面临低生产成本及快速维修的挑战下，半导体设备应用的洁净材料的本土化已为时势所趋，且该应用材料在半导体产业生产设施中，具有使用量大，汰换率高及市场庞大潜力等商机。
公司将瞄准半导体市场全球转移机会与结构性变化，尤其是内地半导体产业的本土化趋势，充分整合公司技术和资本上的优势，围绕晶圆制造设备供给环节，专注于自主研发自有品牌的超洁净管道、管件、阀门等关键部件，实现高洁净半导体市场的全球化产业布局。未来几年，我国半导体市场前景良好，这将助推公司加速拓展半导体项目和超高洁净管道、管件、阀门等关键部件市场。
?公司具备良好的技术基础
公司已经具备了较强的自主创新研发能力，通过一系列研发项目的实施，将应用于半导体行业的超高洁净管阀件的技术水平与国际主流大厂进一步拉近，并在生产的一些关键制程上取得了世界知名半导体设备厂商美商应材（AMAT）的认证，如：发行人已获得美商应材（AMAT）的电解抛光工艺认证，认证规范号是：0250-13605；台湾新莱已获得美商应材（AMAT）的电解抛光工艺认证，认证规范号分别是：0250-13605、0251-55502 。发行人及其子公司台湾新莱已获得美商应材（AMAT）的气体管路焊接认证（认证规范号是：0250-27028 ）及普通管路焊接认证（认证规范号是：0250-27461 ）。后续公司在加大研发投入，增强产品市场竞争力，做好技术储备的同时，紧密贴合客户需求，为客户提供安全可靠、性价比高得整体解决方案。
此外，公司在发展过程中十分重视对技术人才的培养和激励，其通过合作、交流和学习等方式为不同岗位的人员提供良好的专业技术培训，并通过股权激励的方式鼓励关键人才积极投身技术研发，与公司共同成长。
?通过对募投项目产品质量控制和生产管理，使募投产品在技术、工艺等方面保持较高水平，为产能消化提供品质保障
为保证公司产品质量保持较高标准，公司结合自身生产经营特点，制定了一系列管控程序，并将在现有技术水平、生产能力、运营经验基础上，加强募投项目产品质量控制和生产管理，在扩大产量的同时严格控制产品质量，提高服务水平，按照SEMI的规范要求进行全流程生产，使募投项目在技术、工艺等方面保持高水准，提高客户对公司产品的认可度，较高的市场满意度将为公司长期产能消化提供有力支撑。
2）新莱应材具有优质的客户资源，将巩固和深化与现有客户的合作，并积极开发新客户
在半导体行业，企业产品主要服务于设备端和厂务端。在设备端，新莱应材与世界知名半导体设备厂商以及与国内知名半导体设备厂商开展合作如美商应材（AMAT）、拉姆研究（LAM）、北方华创、中微半导体等；在厂务端，新莱应材面对终端客户，如无锡海力士、台积电、英特尔、三星、长江存储、华星光电、惠科等，并配合工程厂商如亚翔集成、至纯科技、中电四、正帆科技等，满足众多消费者的需求。
新莱应材将充分利用自身在品牌、技术、经验等方面的优势，积极巩固和深化与原有客户的合作，并不断开发新客户，以客户需求为导向，促进业务合同数量和金额的不断提升，促进新增产能的消化。
（2）相关测算依据合理、准确
本次募投项目效益预测的方法简介：
募投项目产品收入预测是综合目前同类产品市场价格及产品进口替代要与国外竞争对手的产品相比有一定价格优势的基础上谨慎测算；参考母公司现有募投相关产品毛利率并考虑主要原材料由外购转为自制的因素，募投项目毛利率适当高于现有产品毛利率；销售费用主要参考母公司近三年的销售费用率水平并考虑前期已投入大量市场开发费用，并已经有较好的客户关系，因此募投项目销售费用率略低于母公司销售费用率；由于公司前期已对募投项目产品投入了大量研发费用并可实际量产，因此本次募投项目未考虑相关研发费用。
本次募投项目建设期为 18 个月，建成投产后预计首年可达到设计产能的30%，第二年可达到设计产能的75%，以后各年预计可达到设计产能的100%，完全达产后预计每年可实现年销售收入29,069万元，净利润5,638万元。
具体测算过程及测算依据如下：
1）销售收入预测
项目达产后年营业收入估算为29,069万元。具体如下：
序号 产品名称 产量 单价 收入
(万件（米）) （元/件（米）） (万元)
1 UHP无缝管道 73.0 75 5,475
2 UHP无缝管件 33.4 113.6 3,794
3 UHP气体接头 36.0 150 5,400
4 UHP气体阀类 16.0 900 14,400
合计 158.4 29,069
本募投项目产品应用于半导体行业的超高洁净管阀件共包含 UHP 无缝管道、UHP无缝管件、UHP气体接头、UHP气体阀类四大类，且每类均包含各种规格系列产品，种类、系列众多。为估算营业收入，产品价格估算以各产品大类均价计入。各类产品的平均价格主要参考发行人报告期实际销售募投相关产品的均价和竞争对手同类产品均价制定。
发行人募投相关产品平均单价与效益测算平均单价比较情况如下：
单位：元/件（米）
序号 产品名称 效益测算单价 报告期实际平均单价 2019年已实现收
入产品单价
1 UHP无缝管道 75 69.9 118.0
2 UHP无缝管件 113.6 122.8 118.8
3 UHP气体接头 150 140.0 142.8
4 UHP气体阀类 900 900.4 1,139.8
注1：募投项目各类产品价格波动主要是由于各类别产品规格、型号不同导致的。
由上表可知，发行人报告期募投相关产品中UHP无缝管道和UHP无缝管件的实际销售平均单价与效益测算平均单价比较接近，发行人在效益测算时主要结合报告期内相关产品单价及产品进口替代要与国外竞争对手的产品相比有一定价格优势的基础上测算的。
2）成本估算
?原辅材料消耗
本募投项目生产所需的原辅材料为日本大同进口的 316L VIM-VAR 光圆棒、316L VAR 光圆棒、316L-C 光圆棒，原辅材料消耗情况见下表所示：
序号 材料名称 单位 消耗量 单价 总价
（万元） (万元)
1 316L VIM-VAR 光圆棒 吨 104.55 21 2,195.6
2 316LVAR 光圆棒 吨 205 12.5 2,562.5
3 316L-C 光圆棒 吨 1,310 6.6 8,646
合计 1,619.55 13,404.1
发行人募投相关产品所需原材料单价与效益测算平均单价比较情况如下：
单位：万元/吨
序号 产品名称 效益测算单价 报告期实际平均采购单价
1 316LVIM-VAR 光圆棒 21 20.7
2 316LVAR 光圆棒 12.5 12.8
3 316L-C 光圆棒 6.6 7.2
?燃料动力消耗
募投项目达产年不含增值税燃料动力费为700.1万元。
?固定资产折旧费和摊销费
包括厂房等固定资产年折旧费及摊销费为2,457.6万元。上述金额系依据公司的折旧摊销政策计算得出。
?职工薪酬
项目达产年劳动定员85人，人均职工薪酬暂按母公司员工平均薪酬8.5万元计，项目达产当年职工薪酬为722.5 万元。
?修理费及其他制造费
修理费及其他制造费按营业收入的 6.0%估算，项目达产当年修理费及其他制造费为1,744.1万元。
3）毛利率测算
在收入预测的基础上，发行人根据母公司相关产品毛利率情况及募投相关产品的毛利率情况，并根据募投项目主要原材料无缝管由外购转为自制，合理预测募投项目产品毛利率。
2016年至2018年，发行人真空和电子半导体毛利率分别为26.27%、29.97%和 30.32%，呈逐年上升趋势。募投项目产品主要应用于半导体行业的气体制程系统，在技术指标和价格等方面明显高于真空系统产品，预计募投项目达产后毛利率将高于公司现有真空和电子半导体产品毛利率。2016 年开始，公司在已有产品经验的基础上加大气体半导体相关产品的研发投入，且产品处于导入期，毛利率相对不高。随着公司产品技术水平和产品良率不断提高，尤其是无缝管道（无缝管道可以单独销售，另外无缝管道也为无缝管件原材料）将由外购转为主要自制，公司预计募投项目毛利率将进一步提高。2016年至2019年上半年，公司募投相关产品的毛利率分别为21.08%、29.38%、28.14%和33.07%，呈上升趋势，2019年上半年的毛利率已经接近募投效益测算的毛利率34.54%。
因此，募投项目效益测算的毛利率34.54%具有合理性。
4）费用及城建税估算
?销售费用
销售费用按营业收入的5.0%估算，项目达产当年销售费用为1,453.4 万元。发行人母公司2018年销售费用率为5.62%，募投项目效益测算的销售费用率略低于母公司2018年销售费用率，主要是考虑到募投项目的客户与公司现有客户有较大范围重合，是在前期市场开发的基础上与原有客户的深度合作，因此销售费用相对较低。
?管理费用
管理费用按营业收入的6.0%估算，项目达产当年管理费用为1,744.1万元。接近发行人母公司2018年管理费用率5.83%。
?研发费用
本次募投项目效益测算未考虑研发费用，主要原因为募投项目产品前期已投入相应研发费用，目前已达到量产的条件。
?城市维护建设税和教育费附加
分别按增值税额的5%和5%征收城市维护建设税和教育费附加（含地方
教育附加费2%）。本项目达产当年缴纳税金及附加为210.1万元。
5）利润计算
综上测算，达产当年的净利润为5,638万元，具体如下：
项目 金额（万元）
营业收入 29,069.0
营业成本 19,028.4
直接材料 13,404.1
职工薪酬费-直接人工 722.5
燃料动力费 700.1
修理费及其他制造费 1,744.1
折旧及摊销费 2,457.6
税金及附加 210.1
销售费用 1,453.4
管理费用 1,744.1
项目 金额（万元）
研发费用 -
财务费用 -
二、营业利润 6,633.0
三、利润总额 6,633.0
减：所得税费用 995.0
四、凈利润 5,638.0
综上，募投项目预计效益测算依据准确，基本符合企业实际情况，与申请人报告期内经营业绩相比是谨慎合理的。
（二）本次募投项目达产后相关产品的生产安排，原生产线不再同步生产相关募投项目产品；募投项目收入、成本及费用核算具有独立性
发行人募投项目拟投资36,270.00万元，在公司厂区建设新生产线。项目主要内容为购置先进生产设备及配套设备、装饰装修厂房及建设自动化仓储等，最终建成年产158.4万件应用于半导体行业超高洁净管阀件生产基地。本次募投项目主要包括UHP无缝管道、UHP无缝管件、UHP气体接头、UHP气体阀类四大类。
本次募投项目产品是产品技术工艺的升级和向无缝管制造领域的延伸，目前仍处于小批量生产及推广阶段。由于部分募投项目产品生产所用机器设备与公司原有产品生产的机器设备存在一定的共用性，目前生产的募投项目产品主要通过现有产品生产线进行。目前募投项目部分产品已有少量销售，同时部分产品陆续交由客户测试，部分产品已获得世界知名半导体设备生产厂商拉姆研究（LAM）的订单。
公司现有生产线生产募投项目产品较少，根据订单情况，将及时调整机器设备的利用情况，不会对现有生产线产品产能造成影响。公司募投项目达产后，上述募投项目产品均在新生产线进行生产，原生产线不再生产相关募投项目产品。
公司对募投项目独立进行核算和归集，在资金管理中严格执行专款专用。公司对本次募投项目独立进行效益核算。本次募投项目达产后相关产品将统一由募投项目生产线进行生产，原生产线不再同步生产相关募投项目产品，因此募投项目收入、成本及费用核算具有独立性。
（三）现有募投产品仍处于小批量生产及推广阶段，募投项目测算的毛利率水平与现有产品具有可比性，与同行业可比上市公司比较情况
1、募投项目毛利率测算基础
在收入预测的基础上，发行人根据母公司相关产品毛利率情况及募投相关产品的毛利率情况，并根据募投项目主要原材料无缝管由外购转为自制，合理预测募投项目产品毛利率。综合分析，发行人募投项目测算毛利率为34.54%。
2、募投项目测算毛利率与现有产品可比性分析
公司现有产品按行业分主要包括食品类、医药类和真空和电子半导体类。公司募投项目产品与食品类、医药类产品差异较大，测算毛利率与食品、医药产品的毛利率不具有可比性。目前公司真空和电子半导体类产品主要应用环境为真空系统，募投项目产品主要应用于半导体行业的气体制程系统，在技术指标和价格等方面明显高于真空系统产品，募投项目预测毛利率要高于公司现有真空和电子半导体产品毛利率。2016年至2018年，发行人真空和电子半导体毛利率分别为26.27%、29.97%和30.32%，呈逐年上升趋势。
2016 年开始，公司在已有产品经验的基础上加大气体系统半导体相关产品的研发投入，且产品处于导入期，毛利率相对不高。随着公司产品技术水平和产品良率不断提高，尤其是无缝管道（无缝管道可以单独销售，另外无缝管道也为无缝管件原材料）将由外购转为主要自制，公司预计募投项目毛利率将进一步提高。2016 年至 2019 年上半年，公司募投相关产品的毛利率分别为 21.08%、29.38%、28.14%和33.07%，呈上升趋势，2019年上半年的毛利率已经接近募投效益测算的毛利率34.54%。
3、与同行业可比上市公司比较情况
发行人募投项目产品应用于半导体行业的超高洁净管阀件，主要产品类别包含UHP无缝管道、UHP无缝管件、UHP气体接头、UHP气体阀类四大类，且每类均包含各种规格系列产品，种类、系列众多。公司募投项目产品及应用领域与同行业可比上市公司差异较大，募投项目测算的毛利率不具有可比性。
综上，发行人测算毛利率综合考虑现有相关产品及市场情况确定，毛利率测算具有合理性。
第七节 备查文件
除本募集说明书所披露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于发行人处，供投资者查阅：
1、公司最近三年及一期财务报告及审计报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、资信评级机构出具的资信评级报告；
5、中国证监会核准本次发行的文件；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
投资者在发行期间可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件，亦可在每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：
1、发行人：昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
地址：江苏省昆山市陆家镇陆丰西路22号
联系电话：0512-57871991
联系传真：0512-57871472
联系人：郭红飞
2、保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
（本页无正文，为《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
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